Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена: 29.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 06.09.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: Корякина Д.В.
судей: Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И.
при ведении протокола судебного заседания Гайдукевич Н.Н.
при участии
от ответчика - Герасименко Л.И., Привалова Е.Н.
от третьего лица - Соколов Д.В.
в отсутствие истца
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. по делу А40-7611/06-133-74 (судья - Барабанщикова Л.М.) по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.2005 г. N 3,
установил:
Истец - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.2005 г. за N 3.
В обоснование заявленных требований истец указал, что совет директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования", приняв решение о внесении изменений в устав общества, вышел за пределы своей компетенции, предусмотренной Уставом общества, а также нарушил требования ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению истца, на основании решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.06 г., принятого без проведения конвертации, привилегированные акции стали обыкновенными. Часть привилегированных акций ликвидирована, а количество обыкновенных акций увеличено, вследствие чего, по мнению истца, процентное соотношение голосующих акций, принадлежащих последнему, уменьшилось.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не применил к спорным правоотношениям ст. 37 ФЗ "Об акционерных обществах", которая устанавливает порядок конвертации акций, а также не дал оценку тому обстоятельству, что совет директоров не принимал решение ни об увеличении уставного капитала общества, ни о конвертации привилегированных акций общества в обыкновенные.
Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Пояснил, что представитель истца всегда присутствовал на собраниях и голосовал "За". Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Пояснил, что и законом и уставом общества совету директоров предоставлено право принимать подобные решения. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с п. 4.15, п. п. 6, 19 п. 8.2. Устава ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принятие решений о размещении акций, утверждение решений о выпуске ценных бумаг относится к компетенции совета директоров.
Как следует из материалов дела, 15.02.2005 г. совет директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принял решение о размещении акций и утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг зарегистрировано 12.04.2005 г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе.
26.07.2005 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" проведена конвертация привилегированных акций типа "А" в обыкновенные акции с одновременным аннулированием акций предыдущего выпуска.
Отчет об итогах выпуска акций 28.07.2005 г. был утвержден решением совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" и зарегистрирован 12.08.2005 г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе.
Таким образом, решение от 25.08.2006 г. о внесении изменений в Устав ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принято советом директоров по результатам размещения акций на основании указанных выше решений, что соответствует требования ФЗ "Об акционерных обществах" и не противоречит положениям Устава общества.
Поскольку в оспариваемом собрании участвовали два представителя ФАУФИ и по вопросу повестки дня голосовали положительно, предъявление настоящего иска по указанным основаниям должно расцениваться как злоупотребление правом.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. по делу А40-7611/06-133-74 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2006 N 09АП-10523/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А40-7611/06-133-74
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2006 г. N 09АП-10523/2006-ГК
Резолютивная часть постановления объявлена: 29.08.2006 г.
Полный текст постановления изготовлен: 06.09.2006 г.
Девятый арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего: Корякина Д.В.
судей: Сумароковой Т.Я., Панкратовой Н.И.
при ведении протокола судебного заседания Гайдукевич Н.Н.
при участии
от ответчика - Герасименко Л.И., Привалова Е.Н.
от третьего лица - Соколов Д.В.
в отсутствие истца
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Федерального агентства по управлению федеральным имуществом на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. по делу А40-7611/06-133-74 (судья - Барабанщикова Л.М.) по иску Федерального агентства по управлению федеральным имуществом к ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.2005 г. N 3,
установил:
Истец - Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику - ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.2005 г. за N 3.
В обоснование заявленных требований истец указал, что совет директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования", приняв решение о внесении изменений в устав общества, вышел за пределы своей компетенции, предусмотренной Уставом общества, а также нарушил требования ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению истца, на основании решения совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" от 25.08.06 г., принятого без проведения конвертации, привилегированные акции стали обыкновенными. Часть привилегированных акций ликвидирована, а количество обыкновенных акций увеличено, вследствие чего, по мнению истца, процентное соотношение голосующих акций, принадлежащих последнему, уменьшилось.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не соглашаясь с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не применил к спорным правоотношениям ст. 37 ФЗ "Об акционерных обществах", которая устанавливает порядок конвертации акций, а также не дал оценку тому обстоятельству, что совет директоров не принимал решение ни об увеличении уставного капитала общества, ни о конвертации привилегированных акций общества в обыкновенные.
Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Пояснил, что представитель истца всегда присутствовал на собраниях и голосовал "За". Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель третьего лица считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Пояснил, что и законом и уставом общества совету директоров предоставлено право принимать подобные решения. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Дело рассматривается в порядке п. 3 ст. 156 АПК РФ.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение в устав общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
В соответствии с п. 4.15, п. п. 6, 19 п. 8.2. Устава ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принятие решений о размещении акций, утверждение решений о выпуске ценных бумаг относится к компетенции совета директоров.
Как следует из материалов дела, 15.02.2005 г. совет директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принял решение о размещении акций и утвердил решение о дополнительном выпуске ценных бумаг.
Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг зарегистрировано 12.04.2005 г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе.
26.07.2005 г. в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" проведена конвертация привилегированных акций типа "А" в обыкновенные акции с одновременным аннулированием акций предыдущего выпуска.
Отчет об итогах выпуска акций 28.07.2005 г. был утвержден решением совета директоров ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" и зарегистрирован 12.08.2005 г. Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе.
Таким образом, решение от 25.08.2006 г. о внесении изменений в Устав ОАО "Научно исследовательский центр автоматизированных систем конструирования" принято советом директоров по результатам размещения акций на основании указанных выше решений, что соответствует требования ФЗ "Об акционерных обществах" и не противоречит положениям Устава общества.
Поскольку в оспариваемом собрании участвовали два представителя ФАУФИ и по вопросу повестки дня голосовали положительно, предъявление настоящего иска по указанным основаниям должно расцениваться как злоупотребление правом.
Изложенное позволяет считать, что обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального и процессуального права, доводы заявителя нельзя признать состоятельными.
Каких-либо оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта из материалов дела не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2006 г. по делу А40-7611/06-133-74 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий
Д.В.КОРЯКИН
Судьи
Т.Я.СУМАРОКОВА
Н.И.ПАНКРАТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)