Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 апреля 2003 года Дело N Ф09-939/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ООО НИЦ "Матхим" и ЗАО "Товары и лекарства" на решение от 26.11.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13835/02 по иску Департамента имущественных отношений Пермской области к ОАО "Галоген", ООО "Регистратор "Интрако" о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Галоген".
В заседании приняли участие представители: Департамента имущественных отношений Пермской области - Калинин В.И. по доверенности N 28 от 06.03.03; ОАО "Галоген" - Давыдов Э.Л. по доверенности N 36-62 от 03.03.03.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Департамент имущественных отношений Пермской области обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Галоген", подтверждающей права Минимущества России на 124581 акцию ОАО "Галоген" и восстановлении записи в реестре о праве Минимущества России на 127251 акцию.
Решением от 26.11.02 запись в реестре акционеров ОАО "Галоген" о списании 2670 акций с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ признана недействительной. На регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ОАО "Галоген", возложена обязанность по внесению записи в систему ведения реестра, подтверждающую права Министерства имущественных отношений РФ на акции ОАО "Галоген" выпуска 56-1-П-400 в количестве 127251 штуки.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.03 решение оставлено без изменения.
Заявители с судебными актами не согласны, просят их отменить, в иске отказать, ссылаясь на неприменение судом п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, ОАО "Галоген" создано в порядке приватизации Уральского производственного объединения "Галоген" (далее УПО "Галоген"). Согласно плану приватизации УПО "Галоген" уставной капитал акционерного общества составил 250617 руб. (с учетом деноминации). Общее количество размещаемых акций составило 250617 штук, при этом в федеральной собственности был закреплен пакет акций в количестве 12814 штук, составляющих 51% уставного капитала.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 15.07.02 по делу N А50-4076/02 сделка приватизации УПО "Галоген" в части включения в уставной капитал общежитии расположенных по адресу г. Пермь, ул. Ласьвинская 56, 56а, 76, ул. Сысолькая 6 признана недействительной и применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в федеральную собственность вышеуказанных общежитии.
Основываясь на принятом постановлении суда, Правление ОАО "Галоген" 19.09.02 приняло решение о списании 2679 акций с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ, не полностью оплатившего свой пакет акций, и зачислении их на баланс общества. На основании требования, подписанного генеральным директором ОАО "Галоген", 2670 акций были списаны регистратором - ООО "Регистратор "Интрако", с лицевого счета Минимущества РФ, а затем на основании передаточного распоряжения (вх. N 608 от 20.09.02) зачислены на лицевой счет ЗАО "Пермская фондовая компания".
В соответствии с п. 6 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечении интересов государства, как собственника и акционера" и п. 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановление ФКЦБ N 27 от 02.10.97 внесение записи об изменении субъекта права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, в реестр акционеров возможно только по волеизъявлению их собственника в лице уполномоченного органа, либо прямого указания закона, либо по решению суда.
Вывод суда о том, что в отношении Минимущества РФ, как акционера, не оплатившего акции распределенные при учреждении ОАО "Галоген", положения ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не распространяются, поскольку общество учреждено в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, а не в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах" является обоснованным.
Установив, что списание 2670 акций ОАО "Галоген" с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ произведено без согласия собственника, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств иных законных оснований для списания акций, суд обосновано в соответствии со ст. ст. 166, 168, 209, 235 ГК РФ сделал вывод о неправомерности действий регистратора по списанию акций с лицевого счета Минимущества РФ.
Между тем, рассмотрев спор по существу и удовлетворив исковые требования, суд не принял во внимание, что номинальным держателем оспариваемого пакета акций является ЗАО "Пермская фондовая компания", действующее на рынке ценных бумаг в интересах не установленных судом лиц, являющихся собственниками спорных акций, которые не были привлечены к участию в рассмотрении спора, что согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
В силу п. 7.3.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановление ФКЦБ N 27 от 02.10.97. решение суда, является основанием для внесения в реестр записи о переходе прав собственности. Следовательно, на него распространяются требования, предъявляемые к форме передаточного распоряжения.
В резолютивной части решения от 26.11.02 не указано, с лицевого счета какого лица должны быть списаны 2670 акций ОАО "Галоген" и на лицевой счет какого лицо они должны быть зачислены, следовательно, решение не соответствует требованиям ст. 171 АПК РФ.
При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить и привлечь к участию в деле всех заинтересованных лиц, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 АПК РФ, суд
Решение от 26.11.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13835/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 22.04.2003 N Ф09-939/03-ГК ПО ДЕЛУ N А50-13835/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 22 апреля 2003 года Дело N Ф09-939/03-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ООО НИЦ "Матхим" и ЗАО "Товары и лекарства" на решение от 26.11.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13835/02 по иску Департамента имущественных отношений Пермской области к ОАО "Галоген", ООО "Регистратор "Интрако" о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Галоген".
В заседании приняли участие представители: Департамента имущественных отношений Пермской области - Калинин В.И. по доверенности N 28 от 06.03.03; ОАО "Галоген" - Давыдов Э.Л. по доверенности N 36-62 от 03.03.03.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещенные надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Департамент имущественных отношений Пермской области обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Галоген", подтверждающей права Минимущества России на 124581 акцию ОАО "Галоген" и восстановлении записи в реестре о праве Минимущества России на 127251 акцию.
Решением от 26.11.02 запись в реестре акционеров ОАО "Галоген" о списании 2670 акций с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ признана недействительной. На регистратора, осуществляющего ведение реестра акционеров ОАО "Галоген", возложена обязанность по внесению записи в систему ведения реестра, подтверждающую права Министерства имущественных отношений РФ на акции ОАО "Галоген" выпуска 56-1-П-400 в количестве 127251 штуки.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.01.03 решение оставлено без изменения.
Заявители с судебными актами не согласны, просят их отменить, в иске отказать, ссылаясь на неприменение судом п. 1 ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах".
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, ОАО "Галоген" создано в порядке приватизации Уральского производственного объединения "Галоген" (далее УПО "Галоген"). Согласно плану приватизации УПО "Галоген" уставной капитал акционерного общества составил 250617 руб. (с учетом деноминации). Общее количество размещаемых акций составило 250617 штук, при этом в федеральной собственности был закреплен пакет акций в количестве 12814 штук, составляющих 51% уставного капитала.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области от 15.07.02 по делу N А50-4076/02 сделка приватизации УПО "Галоген" в части включения в уставной капитал общежитии расположенных по адресу г. Пермь, ул. Ласьвинская 56, 56а, 76, ул. Сысолькая 6 признана недействительной и применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата в федеральную собственность вышеуказанных общежитии.
Основываясь на принятом постановлении суда, Правление ОАО "Галоген" 19.09.02 приняло решение о списании 2679 акций с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ, не полностью оплатившего свой пакет акций, и зачислении их на баланс общества. На основании требования, подписанного генеральным директором ОАО "Галоген", 2670 акций были списаны регистратором - ООО "Регистратор "Интрако", с лицевого счета Минимущества РФ, а затем на основании передаточного распоряжения (вх. N 608 от 20.09.02) зачислены на лицевой счет ЗАО "Пермская фондовая компания".
В соответствии с п. 6 Указа Президента РФ N 1210 от 18.08.96 "О мерах по защите прав акционеров и обеспечении интересов государства, как собственника и акционера" и п. 7.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановление ФКЦБ N 27 от 02.10.97 внесение записи об изменении субъекта права собственности на акции, относящиеся к государственной или муниципальной собственности, в реестр акционеров возможно только по волеизъявлению их собственника в лице уполномоченного органа, либо прямого указания закона, либо по решению суда.
Вывод суда о том, что в отношении Минимущества РФ, как акционера, не оплатившего акции распределенные при учреждении ОАО "Галоген", положения ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" не распространяются, поскольку общество учреждено в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, а не в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах" является обоснованным.
Установив, что списание 2670 акций ОАО "Галоген" с лицевого счета Министерства имущественных отношений РФ произведено без согласия собственника, а также учитывая отсутствие в материалах дела доказательств иных законных оснований для списания акций, суд обосновано в соответствии со ст. ст. 166, 168, 209, 235 ГК РФ сделал вывод о неправомерности действий регистратора по списанию акций с лицевого счета Минимущества РФ.
Между тем, рассмотрев спор по существу и удовлетворив исковые требования, суд не принял во внимание, что номинальным держателем оспариваемого пакета акций является ЗАО "Пермская фондовая компания", действующее на рынке ценных бумаг в интересах не установленных судом лиц, являющихся собственниками спорных акций, которые не были привлечены к участию в рассмотрении спора, что согласно п. 4 ч. 4 ст. 288 АПК РФ является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда.
В силу п. 7.3.3 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановление ФКЦБ N 27 от 02.10.97. решение суда, является основанием для внесения в реестр записи о переходе прав собственности. Следовательно, на него распространяются требования, предъявляемые к форме передаточного распоряжения.
В резолютивной части решения от 26.11.02 не указано, с лицевого счета какого лица должны быть списаны 2670 акций ОАО "Галоген" и на лицевой счет какого лицо они должны быть зачислены, следовательно, решение не соответствует требованиям ст. 171 АПК РФ.
При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить допущенные нарушения, установить и привлечь к участию в деле всех заинтересованных лиц, установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами.
Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 26.11.02 и постановление апелляционной инстанции от 20.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-13835/02 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)