Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 18 марта 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2009 г.
Пятый арбитражный апелляционный суд,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу П.Г.
на решение от 21.10.08
судьи П.О.
по делу N А59-1491/08-С9 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) П.Г.
к ОАО "ЖКХ "Сервис", Ц., П.А., Т.
третьи лица: М.Л., М.В., Муниципальное образование Холмский городской округ
о признании недействительными сделок кули-продажи акций ОАО "ЖКХ "Сервис"
П.Г., являясь акционером ОАО ЖКХ "Сервис", обратилась в суд с иском о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО ЖКХ "Сервис" от 29.04.08 года, заключенных со стороны продавца Ц. и П.А. в пользу Т.
Решением суда от 21.10.08 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, П.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование жалобы указывает, что решения по вопросу о распределении 10% акций М.Л. общим собранием не принималось. Журнал учета входящих документов, связанных с системой ведения реестра акционеров, был незаконно изъят Ц. Суд не выяснил, на каком основании П.А. владеет журналом учета входящих документов по ведению реестра акционеров и журналом операций в реестре акционеров ОАО ЖКХ "Сервис". Ответчиками незаконно внесены записи о переходе 10% акций М.Л., тогда как акции должны были быть распределены между участниками общества пропорционально. Также полагает, что указанные действия совершены ответчиками намеренно с целью доведения ОАО ЖКХ "Сервис" до банкротства.
П.А. по доводам жалобы возразил, в письменном отзыве указал, что П.Г. не является заинтересованным лицом по сделкам между П.А. и Ц.А. и Т. Право собственности на акции Ц. и Т. подтверждено материалами дела. Ссылка заявителя жалобы на ст. 84.1 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку указанной статьей предусмотрено право направления публичной оферты, а не обязанность. П.Г. не была лишена возможности реализовать собственные акции самостоятельно.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
На общем собрании учредителей 15.05.01 принято решение о создании ОАО ЖКХ "Сервис" и утверждении его Устава, согласно которому акционерами общества являлись Комитет по управлению имуществом города Холмска и района (100 акций), М.Л. (225 акций), П.Г. (225 акций), Г. (225 акций), Т. (225 акций).
16.05.01 года ОАО ЖКХ "Сервис" зарегистрировано Администрацией города Холмска и района.
15.05.01 года Комитет по управлению имуществом г. Холмска и района передал в качестве учредительного взноса в уставный капитал общества недвижимое имущество, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества от 15.05.01 года.
20.09.01 года указанное имущество возвращено Комитету по управлению имуществом г. Холмска и района, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи имущества.
В нарушение условий ст. 25, 34 ФЗ "Об акционерных обществах" Комитет по управлению имуществом г. Холмска и района акции, распределенные в его пользу на момент учреждения общества, не оплатил. Также отсутствуют доказательства уменьшения уставного капитала, реализации или погашения акций Комитета по управлению имуществом г. Холмска.
Судом первой инстанции установлено, что спорные акции являются именными бездокументарными ценными бумагами, факт принадлежности которых тому или иному лицу в соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривалось.
Согласно журналу учета входящих документов, связанных с системой ведения реестра акционеров, а также регистрационного журнала операций в реестре акционеров ОАО ЖКХ "Сервис" 16.05.01 года (на момент учреждения общества) на лицевой счет М.Л. зачислено 225 акций общества. Позднее 10.11.03 года на лицевой счет М.Л. зачислено 100 акций.
При этом из протокола внеочередного собрания учредителей общества об избрании совета директоров общества и исполняющего обязанности директора общества от 07.02.05 следует, что М.Л. принимала участие в общем собрании акционеров общества в качестве акционера, владеющего 325 акциями общества, на котором присутствовала и П.Г.
06.02.05 между М.Л. и М.Н. заключен договор дарения 325 акций общества. Запись о регистрации перехода права собственности на указанные акции к М.Н. зарегистрирована 07.02.05 года в регистрационном журнале операций в реестре акционеров общества исполняющим обязанности директора общества Х.
Из материалов дела следует, что во внеочередном собрании учредителей-акционеров общества 10.04.05 принимала участие П.Г., а также М.Н. как обладатель 325 акций.
09.09.05 года в журнал регистрации операций в реестре акционеров внесена запись о регистрации перехода права собственности на 325 акций к Ц. на основании договора купли-продажи от 07.09.05 года.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и интересы.
Однако, П.Г. указанным правом не воспользовалась, протоколы собраний акционеров 07.02.05, 10.04.06 подписаны без каких-либо возражений. Право собственности М.Н., Ц. на акции в количестве 325 штук также оспорено не было, равно как и записи о регистрации перехода права собственности на акции в количестве 325 штук к указанным лицам.
29.04.08 года Ц. заключил с П.А. оспариваемый договор купли-продажи 325 акций общества.
Также 29.04.08 акционер Т. продал по оспариваемому договору П.А. 225 акций общества.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно статье 29 названного Закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Поскольку на момент продажи акций у Ц. и Т. право собственности на продаваемые акции было зарегистрировано в указанном порядке, оснований для признания таких сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось.
При этом суд первой инстанции также правомерно указал, что П.Г. не представлено доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками для признания их недействительными по ст. 179 ГК РФ.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками законных прав и интересов истца, что исключает его заинтересованность в силу ст. 4 АПК РФ.
Доводы жалобы о незаконном изъятии документов по ведению реестра акционеров и журнала операций в реестре акционеров, о совершении ответчиками оспариваемых сделок намеренно с целью доведения ОАО ЖКХ "Сервис" до банкротства носят предположительный характер, документально не подтверждены, в связи с чем не могут быть приняты судом во внимание. Кроме того, П.Г. не лишена возможности по указанным основаниям обратиться в компетентные органы.
При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2008 г. по делу N А59-1491/08-С9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2009 N 05АП-2772/2008 ПО ДЕЛУ N А59-1491/08-С9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2009 г. N 05АП-2772/2008
Дело N А59-1491/08-С9
Резолютивная часть постановления оглашена 18 марта 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2009 г.
Пятый арбитражный апелляционный суд,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу П.Г.
на решение от 21.10.08
судьи П.О.
по делу N А59-1491/08-С9 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску (заявлению) П.Г.
к ОАО "ЖКХ "Сервис", Ц., П.А., Т.
третьи лица: М.Л., М.В., Муниципальное образование Холмский городской округ
о признании недействительными сделок кули-продажи акций ОАО "ЖКХ "Сервис"
установил:
П.Г., являясь акционером ОАО ЖКХ "Сервис", обратилась в суд с иском о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО ЖКХ "Сервис" от 29.04.08 года, заключенных со стороны продавца Ц. и П.А. в пользу Т.
Решением суда от 21.10.08 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, П.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, поскольку судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. В обоснование жалобы указывает, что решения по вопросу о распределении 10% акций М.Л. общим собранием не принималось. Журнал учета входящих документов, связанных с системой ведения реестра акционеров, был незаконно изъят Ц. Суд не выяснил, на каком основании П.А. владеет журналом учета входящих документов по ведению реестра акционеров и журналом операций в реестре акционеров ОАО ЖКХ "Сервис". Ответчиками незаконно внесены записи о переходе 10% акций М.Л., тогда как акции должны были быть распределены между участниками общества пропорционально. Также полагает, что указанные действия совершены ответчиками намеренно с целью доведения ОАО ЖКХ "Сервис" до банкротства.
П.А. по доводам жалобы возразил, в письменном отзыве указал, что П.Г. не является заинтересованным лицом по сделкам между П.А. и Ц.А. и Т. Право собственности на акции Ц. и Т. подтверждено материалами дела. Ссылка заявителя жалобы на ст. 84.1 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна, поскольку указанной статьей предусмотрено право направления публичной оферты, а не обязанность. П.Г. не была лишена возможности реализовать собственные акции самостоятельно.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.
На общем собрании учредителей 15.05.01 принято решение о создании ОАО ЖКХ "Сервис" и утверждении его Устава, согласно которому акционерами общества являлись Комитет по управлению имуществом города Холмска и района (100 акций), М.Л. (225 акций), П.Г. (225 акций), Г. (225 акций), Т. (225 акций).
16.05.01 года ОАО ЖКХ "Сервис" зарегистрировано Администрацией города Холмска и района.
15.05.01 года Комитет по управлению имуществом г. Холмска и района передал в качестве учредительного взноса в уставный капитал общества недвижимое имущество, о чем свидетельствует акт приема-передачи имущества от 15.05.01 года.
20.09.01 года указанное имущество возвращено Комитету по управлению имуществом г. Холмска и района, в подтверждение чего представлен акт приема-передачи имущества.
В нарушение условий ст. 25, 34 ФЗ "Об акционерных обществах" Комитет по управлению имуществом г. Холмска и района акции, распределенные в его пользу на момент учреждения общества, не оплатил. Также отсутствуют доказательства уменьшения уставного капитала, реализации или погашения акций Комитета по управлению имуществом г. Холмска.
Судом первой инстанции установлено, что спорные акции являются именными бездокументарными ценными бумагами, факт принадлежности которых тому или иному лицу в соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривалось.
Согласно журналу учета входящих документов, связанных с системой ведения реестра акционеров, а также регистрационного журнала операций в реестре акционеров ОАО ЖКХ "Сервис" 16.05.01 года (на момент учреждения общества) на лицевой счет М.Л. зачислено 225 акций общества. Позднее 10.11.03 года на лицевой счет М.Л. зачислено 100 акций.
При этом из протокола внеочередного собрания учредителей общества об избрании совета директоров общества и исполняющего обязанности директора общества от 07.02.05 следует, что М.Л. принимала участие в общем собрании акционеров общества в качестве акционера, владеющего 325 акциями общества, на котором присутствовала и П.Г.
06.02.05 между М.Л. и М.Н. заключен договор дарения 325 акций общества. Запись о регистрации перехода права собственности на указанные акции к М.Н. зарегистрирована 07.02.05 года в регистрационном журнале операций в реестре акционеров общества исполняющим обязанности директора общества Х.
Из материалов дела следует, что во внеочередном собрании учредителей-акционеров общества 10.04.05 принимала участие П.Г., а также М.Н. как обладатель 325 акций.
09.09.05 года в журнал регистрации операций в реестре акционеров внесена запись о регистрации перехода права собственности на 325 акций к Ц. на основании договора купли-продажи от 07.09.05 года.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и интересы.
Однако, П.Г. указанным правом не воспользовалась, протоколы собраний акционеров 07.02.05, 10.04.06 подписаны без каких-либо возражений. Право собственности М.Н., Ц. на акции в количестве 325 штук также оспорено не было, равно как и записи о регистрации перехода права собственности на акции в количестве 325 штук к указанным лицам.
29.04.08 года Ц. заключил с П.А. оспариваемый договор купли-продажи 325 акций общества.
Также 29.04.08 акционер Т. продал по оспариваемому договору П.А. 225 акций общества.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно статье 29 названного Закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету.
Поскольку на момент продажи акций у Ц. и Т. право собственности на продаваемые акции было зарегистрировано в указанном порядке, оснований для признания таких сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось.
При этом суд первой инстанции также правомерно указал, что П.Г. не представлено доказательств нарушения ее прав и законных интересов оспариваемыми сделками для признания их недействительными по ст. 179 ГК РФ.
С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками законных прав и интересов истца, что исключает его заинтересованность в силу ст. 4 АПК РФ.
Доводы жалобы о незаконном изъятии документов по ведению реестра акционеров и журнала операций в реестре акционеров, о совершении ответчиками оспариваемых сделок намеренно с целью доведения ОАО ЖКХ "Сервис" до банкротства носят предположительный характер, документально не подтверждены, в связи с чем не могут быть приняты судом во внимание. Кроме того, П.Г. не лишена возможности по указанным основаниям обратиться в компетентные органы.
При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.10.2008 г. по делу N А59-1491/08-С9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)