Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 декабря 2003 г. Дело N А40-33668/03-100-329
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Р., протокол судебного заседания вел судья, в открытом судебном заседании 3 декабря 2003 года, при участии: представителя истицы - Ф., представителя ответчика - Л., рассмотрев дело по иску акционера ЗАО "ЛЮКС" А.Т.П. о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 5 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 3АО "ЛЮКС" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "ЛЮКС" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.),
акционер Закрытого АО "Люкс" А.Т.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просила признать недействительными указанные выше документы, ссылаясь на то, что в ходе размещения акций были нарушены права и ее законные интересы истицы, а именно: право на пропорциональное приобретение акций дополнительной эмиссии.
Считая, что процедура увеличения уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций явилась спланированной мажоритарным акционером схемой перераспределения собственности на акции общества, дополнительная эмиссия не имела никакой хозяйственной или инвестиционной необходимости, нераспределенная прибыль общества на конец 2001 года превышала собранные в результате эмиссии денежные средства.
Вопрос об увеличении уставного капитала не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании Совета директоров 5 декабря 2001 года, в подтверждение чего истица ссылается на протокол N 9. Истица как акционер была лишена прав голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной стоимости, определяемой на основании отчета независимого оценщика.
Дополнительная эмиссия была проведена, четверо из 390 акционеров ЗАО "ЛЮКС" купили свыше 90 процентов акций дополнительного выпуска.
Нарушение закона привело к сокращению пакета акций истицы вдвое.
Полагая, что "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и "Решение о выпуске ценных бумаг", утвержденное Советом директоров ЗАО "ЛЮКС" 28 декабря 2001 года, не соответствуют требованиям федеральных законов и иным правовым актам Российской Федерации, в том числе пункту 4 статьи 5 Федерального закона РФ от 5 марта 1999 года "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" - решение принято с нарушением условия, что акционеры имеют возможность приобрести размещаемые ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Истица также утверждает, что заложенные в "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и в п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг особые условия размещения акций нарушают принцип равенства прав акционеров.
В судебном заседании представитель истицы поддержал иск.
Ответчик иска категорически не признал, представил отзыв на иск, в котором указал, что истицей пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям, установленный абзацем 12 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска этих ценных бумаг). Ответчик утверждает, что все документы, о признании недействительными которых заявлены исковые требования, являются документами, принимаемыми на различных этапах эмиссии ценных бумаг.
Отчет об итогах оспариваемого выпуска ценных бумаг ответчика был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик оспаривает предъявленные требования также по существу как содержащие либо субъективное изложение фактов, либо неверное толкование норм законодательства.
Ответчик указывает в отзыве, что 5 декабря 2001 года было принято решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества, которым также был утвержден "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс". 28 декабря 2001 года ответчиком были утверждены решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии, которые в установленном порядке были представлены в ФКЦБ России.
ФКЦБ России 15 августа 2002 года зарегистрировала выпуск ценных бумаг. Истице была предоставлена возможность приобретения акций нового выпуска пропорционально количеству имеющихся акций, а на втором этапе осуществлялось только приобретение акций, оставшихся не размещенными на первом этапе.
Размещение акций ЗАО "Люкс" прошло полностью в соответствии с условиями зарегистрированного выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик утверждает, что истец не ссылается и не приводит доказательств того, что он был лишен возможности приобрести размещаемые акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций, равно как не приводит доказательств наличия затруднений истицы для приобретения ею акций.
Ответчик также указывает, что решением от 14 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы было отказано в иске супругу истицы - А.В.И. о признании государственной регистрации выпуска акций недействительным.
Ответчик полагает, что в поведении истицы имеется злоупотребление правом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истицы и ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд соглашается с заявлением ответчика о том, что действия и документы, о признании недействительными которых предъявлено требование истицей, являются этапами эмиссии акций и истицей пропущен 3-месячный срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, поскольку оно обосновано статей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Кроме того, суд не усматривает нарушения законодательства со стороны ответчика, поскольку решение вопроса о дополнительной эмиссии акций, поскольку Уставом ЗАО "Люкс" решение данного вопроса не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Суду не представлены доказательства, подтверждающие приведенные в исковом заявлении доводы относительно нарушения прав истицы как акционера (суду не названы и не представлены сведения о том, что обладатели ..., дополнительно эмитированные акции предоставляют их обладателям больший объем прав).
Доводы об экономической нецелесообразности размещения дополнительных акций суд не находит подлежащими рассмотрению и оценке, поскольку они не связаны с разрешением вопроса о правомерности совершения ответчиком действий по размещению дополнительных акций.
Отказывая в иске, суд расходы по госпошлине относит на истицу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 142 - 147, 190 - 191 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 66 - 68, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
отказать А.Т.П. в удовлетворении иска к ЗАО "ЛЮКС" о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 05 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров ЗАО "Люкс" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "Люкс" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.).
Взыскать с А.Т.П. в бюджет Российской Федерации 9000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
от 10 декабря 2003 г. Дело N А40-33668/03-100-329
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Р., протокол судебного заседания вел судья, в открытом судебном заседании 3 декабря 2003 года, при участии: представителя истицы - Ф., представителя ответчика - Л., рассмотрев дело по иску акционера ЗАО "ЛЮКС" А.Т.П. о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 5 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 3АО "ЛЮКС" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "ЛЮКС" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.),
акционер Закрытого АО "Люкс" А.Т.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просила признать недействительными указанные выше документы, ссылаясь на то, что в ходе размещения акций были нарушены права и ее законные интересы истицы, а именно: право на пропорциональное приобретение акций дополнительной эмиссии.
Считая, что процедура увеличения уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций явилась спланированной мажоритарным акционером схемой перераспределения собственности на акции общества, дополнительная эмиссия не имела никакой хозяйственной или инвестиционной необходимости, нераспределенная прибыль общества на конец 2001 года превышала собранные в результате эмиссии денежные средства.
Вопрос об увеличении уставного капитала не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании Совета директоров 5 декабря 2001 года, в подтверждение чего истица ссылается на протокол N 9. Истица как акционер была лишена прав голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной стоимости, определяемой на основании отчета независимого оценщика.
Дополнительная эмиссия была проведена, четверо из 390 акционеров ЗАО "ЛЮКС" купили свыше 90 процентов акций дополнительного выпуска.
Нарушение закона привело к сокращению пакета акций истицы вдвое.
Полагая, что "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и "Решение о выпуске ценных бумаг", утвержденное Советом директоров ЗАО "ЛЮКС" 28 декабря 2001 года, не соответствуют требованиям федеральных законов и иным правовым актам Российской Федерации, в том числе пункту 4 статьи 5 Федерального закона РФ от 5 марта 1999 года "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" - решение принято с нарушением условия, что акционеры имеют возможность приобрести размещаемые ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Истица также утверждает, что заложенные в "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и в п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг особые условия размещения акций нарушают принцип равенства прав акционеров.
В судебном заседании представитель истицы поддержал иск.
Ответчик иска категорически не признал, представил отзыв на иск, в котором указал, что истицей пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям, установленный абзацем 12 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска этих ценных бумаг). Ответчик утверждает, что все документы, о признании недействительными которых заявлены исковые требования, являются документами, принимаемыми на различных этапах эмиссии ценных бумаг.
Отчет об итогах оспариваемого выпуска ценных бумаг ответчика был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик оспаривает предъявленные требования также по существу как содержащие либо субъективное изложение фактов, либо неверное толкование норм законодательства.
Ответчик указывает в отзыве, что 5 декабря 2001 года было принято решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества, которым также был утвержден "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс". 28 декабря 2001 года ответчиком были утверждены решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии, которые в установленном порядке были представлены в ФКЦБ России.
ФКЦБ России 15 августа 2002 года зарегистрировала выпуск ценных бумаг. Истице была предоставлена возможность приобретения акций нового выпуска пропорционально количеству имеющихся акций, а на втором этапе осуществлялось только приобретение акций, оставшихся не размещенными на первом этапе.
Размещение акций ЗАО "Люкс" прошло полностью в соответствии с условиями зарегистрированного выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик утверждает, что истец не ссылается и не приводит доказательств того, что он был лишен возможности приобрести размещаемые акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций, равно как не приводит доказательств наличия затруднений истицы для приобретения ею акций.
Ответчик также указывает, что решением от 14 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы было отказано в иске супругу истицы - А.В.И. о признании государственной регистрации выпуска акций недействительным.
Ответчик полагает, что в поведении истицы имеется злоупотребление правом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истицы и ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд соглашается с заявлением ответчика о том, что действия и документы, о признании недействительными которых предъявлено требование истицей, являются этапами эмиссии акций и истицей пропущен 3-месячный срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, поскольку оно обосновано статей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Кроме того, суд не усматривает нарушения законодательства со стороны ответчика, поскольку решение вопроса о дополнительной эмиссии акций, поскольку Уставом ЗАО "Люкс" решение данного вопроса не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Суду не представлены доказательства, подтверждающие приведенные в исковом заявлении доводы относительно нарушения прав истицы как акционера (суду не названы и не представлены сведения о том, что обладатели ..., дополнительно эмитированные акции предоставляют их обладателям больший объем прав).
Доводы об экономической нецелесообразности размещения дополнительных акций суд не находит подлежащими рассмотрению и оценке, поскольку они не связаны с разрешением вопроса о правомерности совершения ответчиком действий по размещению дополнительных акций.
Отказывая в иске, суд расходы по госпошлине относит на истицу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 142 - 147, 190 - 191 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 66 - 68, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
отказать А.Т.П. в удовлетворении иска к ЗАО "ЛЮКС" о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 05 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров ЗАО "Люкс" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "Люкс" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.).
Взыскать с А.Т.П. в бюджет Российской Федерации 9000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 10.12.2003 ПО ДЕЛУ N А40-33668/03-100-329
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2003 г. Дело N А40-33668/03-100-329
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Р., протокол судебного заседания вел судья, в открытом судебном заседании 3 декабря 2003 года, при участии: представителя истицы - Ф., представителя ответчика - Л., рассмотрев дело по иску акционера ЗАО "ЛЮКС" А.Т.П. о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 5 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 3АО "ЛЮКС" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "ЛЮКС" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.),
УСТАНОВИЛ:
акционер Закрытого АО "Люкс" А.Т.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просила признать недействительными указанные выше документы, ссылаясь на то, что в ходе размещения акций были нарушены права и ее законные интересы истицы, а именно: право на пропорциональное приобретение акций дополнительной эмиссии.
Считая, что процедура увеличения уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций явилась спланированной мажоритарным акционером схемой перераспределения собственности на акции общества, дополнительная эмиссия не имела никакой хозяйственной или инвестиционной необходимости, нераспределенная прибыль общества на конец 2001 года превышала собранные в результате эмиссии денежные средства.
Вопрос об увеличении уставного капитала не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании Совета директоров 5 декабря 2001 года, в подтверждение чего истица ссылается на протокол N 9. Истица как акционер была лишена прав голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной стоимости, определяемой на основании отчета независимого оценщика.
Дополнительная эмиссия была проведена, четверо из 390 акционеров ЗАО "ЛЮКС" купили свыше 90 процентов акций дополнительного выпуска.
Нарушение закона привело к сокращению пакета акций истицы вдвое.
Полагая, что "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и "Решение о выпуске ценных бумаг", утвержденное Советом директоров ЗАО "ЛЮКС" 28 декабря 2001 года, не соответствуют требованиям федеральных законов и иным правовым актам Российской Федерации, в том числе пункту 4 статьи 5 Федерального закона РФ от 5 марта 1999 года "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" - решение принято с нарушением условия, что акционеры имеют возможность приобрести размещаемые ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Истица также утверждает, что заложенные в "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и в п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг особые условия размещения акций нарушают принцип равенства прав акционеров.
В судебном заседании представитель истицы поддержал иск.
Ответчик иска категорически не признал, представил отзыв на иск, в котором указал, что истицей пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям, установленный абзацем 12 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска этих ценных бумаг). Ответчик утверждает, что все документы, о признании недействительными которых заявлены исковые требования, являются документами, принимаемыми на различных этапах эмиссии ценных бумаг.
Отчет об итогах оспариваемого выпуска ценных бумаг ответчика был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик оспаривает предъявленные требования также по существу как содержащие либо субъективное изложение фактов, либо неверное толкование норм законодательства.
Ответчик указывает в отзыве, что 5 декабря 2001 года было принято решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества, которым также был утвержден "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс". 28 декабря 2001 года ответчиком были утверждены решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии, которые в установленном порядке были представлены в ФКЦБ России.
ФКЦБ России 15 августа 2002 года зарегистрировала выпуск ценных бумаг. Истице была предоставлена возможность приобретения акций нового выпуска пропорционально количеству имеющихся акций, а на втором этапе осуществлялось только приобретение акций, оставшихся не размещенными на первом этапе.
Размещение акций ЗАО "Люкс" прошло полностью в соответствии с условиями зарегистрированного выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик утверждает, что истец не ссылается и не приводит доказательств того, что он был лишен возможности приобрести размещаемые акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций, равно как не приводит доказательств наличия затруднений истицы для приобретения ею акций.
Ответчик также указывает, что решением от 14 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы было отказано в иске супругу истицы - А.В.И. о признании государственной регистрации выпуска акций недействительным.
Ответчик полагает, что в поведении истицы имеется злоупотребление правом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истицы и ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд соглашается с заявлением ответчика о том, что действия и документы, о признании недействительными которых предъявлено требование истицей, являются этапами эмиссии акций и истицей пропущен 3-месячный срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, поскольку оно обосновано статей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Кроме того, суд не усматривает нарушения законодательства со стороны ответчика, поскольку решение вопроса о дополнительной эмиссии акций, поскольку Уставом ЗАО "Люкс" решение данного вопроса не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Суду не представлены доказательства, подтверждающие приведенные в исковом заявлении доводы относительно нарушения прав истицы как акционера (суду не названы и не представлены сведения о том, что обладатели ..., дополнительно эмитированные акции предоставляют их обладателям больший объем прав).
Доводы об экономической нецелесообразности размещения дополнительных акций суд не находит подлежащими рассмотрению и оценке, поскольку они не связаны с разрешением вопроса о правомерности совершения ответчиком действий по размещению дополнительных акций.
Отказывая в иске, суд расходы по госпошлине относит на истицу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 142 - 147, 190 - 191 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 66 - 68, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
отказать А.Т.П. в удовлетворении иска к ЗАО "ЛЮКС" о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 05 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров ЗАО "Люкс" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "Люкс" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.).
Взыскать с А.Т.П. в бюджет Российской Федерации 9000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 декабря 2003 г. Дело N А40-33668/03-100-329
Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Р., протокол судебного заседания вел судья, в открытом судебном заседании 3 декабря 2003 года, при участии: представителя истицы - Ф., представителя ответчика - Л., рассмотрев дело по иску акционера ЗАО "ЛЮКС" А.Т.П. о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 5 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров 3АО "ЛЮКС" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "ЛЮКС" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.),
УСТАНОВИЛ:
акционер Закрытого АО "Люкс" А.Т.П. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просила признать недействительными указанные выше документы, ссылаясь на то, что в ходе размещения акций были нарушены права и ее законные интересы истицы, а именно: право на пропорциональное приобретение акций дополнительной эмиссии.
Считая, что процедура увеличения уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций явилась спланированной мажоритарным акционером схемой перераспределения собственности на акции общества, дополнительная эмиссия не имела никакой хозяйственной или инвестиционной необходимости, нераспределенная прибыль общества на конец 2001 года превышала собранные в результате эмиссии денежные средства.
Вопрос об увеличении уставного капитала не выносился на общее собрание акционеров, а был решен на заседании Совета директоров 5 декабря 2001 года, в подтверждение чего истица ссылается на протокол N 9. Истица как акционер была лишена прав голосовать против такого решения и впоследствии требовать выкупа принадлежащих ей акций по рыночной стоимости, определяемой на основании отчета независимого оценщика.
Дополнительная эмиссия была проведена, четверо из 390 акционеров ЗАО "ЛЮКС" купили свыше 90 процентов акций дополнительного выпуска.
Нарушение закона привело к сокращению пакета акций истицы вдвое.
Полагая, что "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и "Решение о выпуске ценных бумаг", утвержденное Советом директоров ЗАО "ЛЮКС" 28 декабря 2001 года, не соответствуют требованиям федеральных законов и иным правовым актам Российской Федерации, в том числе пункту 4 статьи 5 Федерального закона РФ от 5 марта 1999 года "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" - решение принято с нарушением условия, что акционеры имеют возможность приобрести размещаемые ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Истица также утверждает, что заложенные в "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "ЛЮКС" и в п. 8.2 решения о выпуске ценных бумаг особые условия размещения акций нарушают принцип равенства прав акционеров.
В судебном заседании представитель истицы поддержал иск.
Ответчик иска категорически не признал, представил отзыв на иск, в котором указал, что истицей пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям, установленный абзацем 12 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" - три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска этих ценных бумаг). Ответчик утверждает, что все документы, о признании недействительными которых заявлены исковые требования, являются документами, принимаемыми на различных этапах эмиссии ценных бумаг.
Отчет об итогах оспариваемого выпуска ценных бумаг ответчика был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик оспаривает предъявленные требования также по существу как содержащие либо субъективное изложение фактов, либо неверное толкование норм законодательства.
Ответчик указывает в отзыве, что 5 декабря 2001 года было принято решение Совета директоров об увеличении уставного капитала общества, которым также был утвержден "Порядок (Условия) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс". 28 декабря 2001 года ответчиком были утверждены решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии, которые в установленном порядке были представлены в ФКЦБ России.
ФКЦБ России 15 августа 2002 года зарегистрировала выпуск ценных бумаг. Истице была предоставлена возможность приобретения акций нового выпуска пропорционально количеству имеющихся акций, а на втором этапе осуществлялось только приобретение акций, оставшихся не размещенными на первом этапе.
Размещение акций ЗАО "Люкс" прошло полностью в соответствии с условиями зарегистрированного выпуска ценных бумаг, отчет об итогах выпуска ценных бумаг был зарегистрирован 15 ноября 2002 года.
Ответчик утверждает, что истец не ссылается и не приводит доказательств того, что он был лишен возможности приобрести размещаемые акции пропорционально количеству принадлежащих ему акций, равно как не приводит доказательств наличия затруднений истицы для приобретения ею акций.
Ответчик также указывает, что решением от 14 февраля 2003 года Арбитражного суда города Москвы было отказано в иске супругу истицы - А.В.И. о признании государственной регистрации выпуска акций недействительным.
Ответчик полагает, что в поведении истицы имеется злоупотребление правом.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей истицы и ответчика, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований.
Суд соглашается с заявлением ответчика о том, что действия и документы, о признании недействительными которых предъявлено требование истицей, являются этапами эмиссии акций и истицей пропущен 3-месячный срок исковой давности по требованию о признании недействительным выпуска ценных бумаг, поскольку оно обосновано статей 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Кроме того, суд не усматривает нарушения законодательства со стороны ответчика, поскольку решение вопроса о дополнительной эмиссии акций, поскольку Уставом ЗАО "Люкс" решение данного вопроса не отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Суду не представлены доказательства, подтверждающие приведенные в исковом заявлении доводы относительно нарушения прав истицы как акционера (суду не названы и не представлены сведения о том, что обладатели ..., дополнительно эмитированные акции предоставляют их обладателям больший объем прав).
Доводы об экономической нецелесообразности размещения дополнительных акций суд не находит подлежащими рассмотрению и оценке, поскольку они не связаны с разрешением вопроса о правомерности совершения ответчиком действий по размещению дополнительных акций.
Отказывая в иске, суд расходы по госпошлине относит на истицу.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 142 - 147, 190 - 191 ГК РФ, ст. 26 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ст. ст. 66 - 68, 110, 167 - 176 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
отказать А.Т.П. в удовлетворении иска к ЗАО "ЛЮКС" о признании недействительным "Порядка (Условий) проведения закрытой подписки на акции ЗАО "Люкс", утвержденной Советом директоров ЗАО "Люкс" 05 декабря 2001 года, признании недействительным решения о выпуске ценных бумаг, утвержденного Советом директоров ЗАО "Люкс" 8 декабря 2001 года, применении последствий недействительности ничтожности сделок к договорам купли-продажи акций, совершенным с нарушением принципа пропорциональности (между ЗАО "Люкс" и А.С.А., Г.М.Т., К.В.Г., Ю.Д.Ф.).
Взыскать с А.Т.П. в бюджет Российской Федерации 9000 рублей расходов по госпошлине.
Настоящее решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в апелляционную инстанцию Арбитражного суда города Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)