Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 31 августа 2006 года Дело N Ф04-5711/2006(26076-А46-13)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Кононова Бронислава Ильича на решение от 31.05.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 20-295/05,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества "Север" Кононов Б.И. обратился с иском к ЗАО "Север" о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2005, заключенного между ЗАО "Север" и обществом с ограниченной ответственностью "Дант", недвижимого имущества - стационарной АЗС, литера А, состоящей из нежилого одноэтажного здания, общей площадью 87,2 кв. м, четырех резервуаров (Г-Г-4), объемом 25 куб. м, одного резервуара (Г5), объемом 10 куб. м, наружного освещения, протяженностью 290 погонных метров, фекальной канализации, протяженностью 4,72 погонных метров, ливневой канализации, протяженностью 57,91 погонных метров, электроснабжения протяженностью 57,91 погонных метров, расположенной по адресу: г. Омск, 6 км. Обводного пути, д. 4.
Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка со стороны ЗАО "Север" была заключена неуполномоченным лицом. Кроме того, по мнению истца, заключенная сделка является крупной для общества и в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" она не была одобрена общим собранием акционеров.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел процессуальную замену ответчика ЗАО "Север" на ЗАО АЗС "Север".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Породнов А.Г.
Решением от 31.05.2006 в удовлетворении иска отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал статуса акционера ЗАО "Север" и при заключении оспариваемой сделки были нарушены его законные права и интересы.
Судом сделан вывод о недействительности договоров купли-продажи акций от 13.02.2003, заключенных между истцом и учредителями ЗАО "Север" Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х., по причине неоплаты последними в течение года уставного капитала (акций) после учреждения ЗАО "Север" (пункт 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах).
С принятым судебным актом не согласен Кононов Б.И.
В кассационной жалобе ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Истец утверждает, что он является акционером ЗАО "Север". Этот факт, по его мнению, подтверждают соответствующие договоры купли-продажи акций от 13.02.2003, выписка из реестра акционеров ЗАО "Север" N 6 от 29.08.2005, а также договоры купли-продажи акций, заключенные в июне и ноябре 2005 г.
Оплата акций учредителями ЗАО "Север" Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х. (продавцы акций) была произведена. В материалах дела имеются приходные кассовые ордера от 05.09.2003 и 10.10.2003 о совершении таких действий.
Ссылается на неправомерность оставления без удовлетворения ходатайств истца о назначении экспертизы, вызове свидетелей, истребовании материалов из уголовного дела, удовлетворение которых способствовало бы установлению подлинности либо подложности сделки купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2004.
Считает незаконным отказ суда от принятия во внимание факта признания иска ЗАО "АЗС Север".
По мнению заявителя, суд, признавая недействительными сделки купли-продажи акций от 13.02.2003, принял решение о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле. В этой связи суд безосновательно оставил без внимания заявление Усина Д.Х. о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.
Просит судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение.
ЗАО "АЗС "Север" согласно с доводами, изложенными в кассационной жалобе.
ООО "Дант" и Породнов А.Г. решение находят законным и обоснованным.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, истец обжалует договор от 26.07.2005, заключенный между ЗАО "Север" и ООО "Дант", купли-продажи недвижимого имущества - стационарной АЗС, литера А, состоящей из нежилого одноэтажного здания, общей площадью 87,2 кв. м, четырех резервуаров (Г-Г-4), объемом 25 куб. м, одного резервуара (Г5), объемом 10 куб. м, наружного освещения, протяженностью 290 погонных метров, фекальной канализации, протяженностью 4,72 погонных метров, ливневой канализации, протяженностью 57,91 погонных метров, электроснабжения протяженностью 57,91 погонных метров, расположенной по адресу: г. Омск, 6 км. Обводного пути, д. 4.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть оспорена обществом или акционером.
В обоснование своей заинтересованности истец сослался на то, что он обладает статусом акционера ЗАО "Север". Это, по его мнению, подтверждается договорами купли-продажи акций от 13.02.2003 в количестве 1530 штук, приобретенных у Суслакова В.В. и Усина Д.Х., а также выпиской из реестра акционеров ЗАО "Север" от 29.08.2005. В ходе рассмотрения дела истцом представлены также копии договоров от 20.06.2005, 03.11.2005, 14.11.2005, на которые он ссылается в кассационной жалобе, о приобретении им у тех же лиц 1697 акций ЗАО "Север".
Суд, изучив обстоятельства дела и дав оценку представленным доказательствам, по мнению кассационной инстанции, обоснованно пришел к выводу, что Кононов Б.И. не подтвердил факт своей принадлежности к акционерам ЗПО "АЗС "Север" и, следовательно, он не вправе обращаться с настоящим иском.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Суд правомерно исходил из того, что в соответствии с имеющимися в деле решениями акционеров ЗАО "Север" от 21.10.2003, 22.10.2003 реестр акционеров велся назначенным генеральным директором Породновым А.Г. Доказательств изменения решений, признания их недействительными в деле не имеется. Нет также доказательств о внесении в реестр акционеров данных о Кононове Б.И. Суд не принял во внимание выписку из реестра акционеров ЗАО "Север" от 29.08.2005, предоставленную истцом, поскольку не подтверждены полномочия Хамитова И.С. на ведение реестра акционеров.
Судом установлено, что в связи с неоплатой акций Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х. генеральным директором Породновым А.Г. 14.01.2004 было принято распоряжение о списании неоплаченных акций с лицевых счетов Суслакова В.В. и Усина Д.Х. и переводе акций в распоряжение общества. Данное распоряжение недействительным не признано.
26.01.2004 Породнов А.Г. по договору купли-продажи приобрел у ЗАО "Север" 1707 штук акций на общую сумму 1707000 руб. 00 коп., оплатив их стоимость.
28.06.2004 ИМНС по Ленинскому административному округу г. Омска зарегистрированы изменения в устав ЗАО "Север" об уменьшении уставного капитала до 1707 шт. обыкновенных именных акций, стоимостью 1707000 руб.
Судом дана оценка основанию приобретения истцом акций - договорам купли-продажи от 13.02.2003. С учетом пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" данные договоры правомерно признаны недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса, так как продажа ценных бумаг до их полной оплаты запрещена.
При наличии соответствующих данных об акциях на лицевых счетах акционеров, распоряжения о переходе акций к обществу, их продаже суд правильно не принял в качестве доказательств впоследствии представленные истцом документы: договоры купли-продажи акций от 20.06.2005, 03.11.2005, 14.11.2005; приходные кассовые ордера от 05.09.2003, 10.10.2003.
Следует при этом отметить, что документы, на которые ссылается истец: договоры от 13.02.2005, договоры от июня и ноября 2005 г., выписка из реестра акционеров от 29.08.2005 противоречивы в части количества акций по отношению друг к другу.
Кассационная инстанция не принимает во внимание довод заявителя жалобы о незаконности отказа суда от принятия факта признания иска ответчиком - ЗАО "АЗС "Север", так как второй ответчик ООО "Дант" исковые требования не признает.
Несостоятельным является довод Кононова Б.И. о нарушении судом норм процессуального права, которое выражается в принятии судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Такими лицами, по его мнению, являются Усин Д.Х. и Суслаков В.В.
Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договора, заключенного ЗАО "Север" и ООО "Дант". Суд по данному делу не принимал решения в отношении указанных истцом лиц.
При изложенных обстоятельствах суд надлежащим образом исследовал все обстоятельства дела и правильно применил нормы права. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 31.05.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 20-295/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 31.08.2006 N Ф04-5711/2006(26076-А46-13) ПО ДЕЛУ N 20-295/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 августа 2006 года Дело N Ф04-5711/2006(26076-А46-13)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу Кононова Бронислава Ильича на решение от 31.05.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 20-295/05,
УСТАНОВИЛ:
Акционер закрытого акционерного общества "Север" Кононов Б.И. обратился с иском к ЗАО "Север" о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2005, заключенного между ЗАО "Север" и обществом с ограниченной ответственностью "Дант", недвижимого имущества - стационарной АЗС, литера А, состоящей из нежилого одноэтажного здания, общей площадью 87,2 кв. м, четырех резервуаров (Г-Г-4), объемом 25 куб. м, одного резервуара (Г5), объемом 10 куб. м, наружного освещения, протяженностью 290 погонных метров, фекальной канализации, протяженностью 4,72 погонных метров, ливневой канализации, протяженностью 57,91 погонных метров, электроснабжения протяженностью 57,91 погонных метров, расположенной по адресу: г. Омск, 6 км. Обводного пути, д. 4.
Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка со стороны ЗАО "Север" была заключена неуполномоченным лицом. Кроме того, по мнению истца, заключенная сделка является крупной для общества и в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" она не была одобрена общим собранием акционеров.
В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд произвел процессуальную замену ответчика ЗАО "Север" на ЗАО АЗС "Север".
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Породнов А.Г.
Решением от 31.05.2006 в удовлетворении иска отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что истец не доказал статуса акционера ЗАО "Север" и при заключении оспариваемой сделки были нарушены его законные права и интересы.
Судом сделан вывод о недействительности договоров купли-продажи акций от 13.02.2003, заключенных между истцом и учредителями ЗАО "Север" Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х., по причине неоплаты последними в течение года уставного капитала (акций) после учреждения ЗАО "Север" (пункт 1 статьи 34 Закона об акционерных обществах).
С принятым судебным актом не согласен Кононов Б.И.
В кассационной жалобе ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Истец утверждает, что он является акционером ЗАО "Север". Этот факт, по его мнению, подтверждают соответствующие договоры купли-продажи акций от 13.02.2003, выписка из реестра акционеров ЗАО "Север" N 6 от 29.08.2005, а также договоры купли-продажи акций, заключенные в июне и ноябре 2005 г.
Оплата акций учредителями ЗАО "Север" Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х. (продавцы акций) была произведена. В материалах дела имеются приходные кассовые ордера от 05.09.2003 и 10.10.2003 о совершении таких действий.
Ссылается на неправомерность оставления без удовлетворения ходатайств истца о назначении экспертизы, вызове свидетелей, истребовании материалов из уголовного дела, удовлетворение которых способствовало бы установлению подлинности либо подложности сделки купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2004.
Считает незаконным отказ суда от принятия во внимание факта признания иска ЗАО "АЗС Север".
По мнению заявителя, суд, признавая недействительными сделки купли-продажи акций от 13.02.2003, принял решение о правах и обязанностях лиц, не участвующих в деле. В этой связи суд безосновательно оставил без внимания заявление Усина Д.Х. о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования.
Просит судебный акт отменить и направить дело на новое рассмотрение.
ЗАО "АЗС "Север" согласно с доводами, изложенными в кассационной жалобе.
ООО "Дант" и Породнов А.Г. решение находят законным и обоснованным.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, истец обжалует договор от 26.07.2005, заключенный между ЗАО "Север" и ООО "Дант", купли-продажи недвижимого имущества - стационарной АЗС, литера А, состоящей из нежилого одноэтажного здания, общей площадью 87,2 кв. м, четырех резервуаров (Г-Г-4), объемом 25 куб. м, одного резервуара (Г5), объемом 10 куб. м, наружного освещения, протяженностью 290 погонных метров, фекальной канализации, протяженностью 4,72 погонных метров, ливневой канализации, протяженностью 57,91 погонных метров, электроснабжения протяженностью 57,91 погонных метров, расположенной по адресу: г. Омск, 6 км. Обводного пути, д. 4.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В силу статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка может быть оспорена обществом или акционером.
В обоснование своей заинтересованности истец сослался на то, что он обладает статусом акционера ЗАО "Север". Это, по его мнению, подтверждается договорами купли-продажи акций от 13.02.2003 в количестве 1530 штук, приобретенных у Суслакова В.В. и Усина Д.Х., а также выпиской из реестра акционеров ЗАО "Север" от 29.08.2005. В ходе рассмотрения дела истцом представлены также копии договоров от 20.06.2005, 03.11.2005, 14.11.2005, на которые он ссылается в кассационной жалобе, о приобретении им у тех же лиц 1697 акций ЗАО "Север".
Суд, изучив обстоятельства дела и дав оценку представленным доказательствам, по мнению кассационной инстанции, обоснованно пришел к выводу, что Кононов Б.И. не подтвердил факт своей принадлежности к акционерам ЗПО "АЗС "Север" и, следовательно, он не вправе обращаться с настоящим иском.
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право собственности на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Суд правомерно исходил из того, что в соответствии с имеющимися в деле решениями акционеров ЗАО "Север" от 21.10.2003, 22.10.2003 реестр акционеров велся назначенным генеральным директором Породновым А.Г. Доказательств изменения решений, признания их недействительными в деле не имеется. Нет также доказательств о внесении в реестр акционеров данных о Кононове Б.И. Суд не принял во внимание выписку из реестра акционеров ЗАО "Север" от 29.08.2005, предоставленную истцом, поскольку не подтверждены полномочия Хамитова И.С. на ведение реестра акционеров.
Судом установлено, что в связи с неоплатой акций Суслаковым В.В. и Усиным Д.Х. генеральным директором Породновым А.Г. 14.01.2004 было принято распоряжение о списании неоплаченных акций с лицевых счетов Суслакова В.В. и Усина Д.Х. и переводе акций в распоряжение общества. Данное распоряжение недействительным не признано.
26.01.2004 Породнов А.Г. по договору купли-продажи приобрел у ЗАО "Север" 1707 штук акций на общую сумму 1707000 руб. 00 коп., оплатив их стоимость.
28.06.2004 ИМНС по Ленинскому административному округу г. Омска зарегистрированы изменения в устав ЗАО "Север" об уменьшении уставного капитала до 1707 шт. обыкновенных именных акций, стоимостью 1707000 руб.
Судом дана оценка основанию приобретения истцом акций - договорам купли-продажи от 13.02.2003. С учетом пункта 2 статьи 5 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" данные договоры правомерно признаны недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса, так как продажа ценных бумаг до их полной оплаты запрещена.
При наличии соответствующих данных об акциях на лицевых счетах акционеров, распоряжения о переходе акций к обществу, их продаже суд правильно не принял в качестве доказательств впоследствии представленные истцом документы: договоры купли-продажи акций от 20.06.2005, 03.11.2005, 14.11.2005; приходные кассовые ордера от 05.09.2003, 10.10.2003.
Следует при этом отметить, что документы, на которые ссылается истец: договоры от 13.02.2005, договоры от июня и ноября 2005 г., выписка из реестра акционеров от 29.08.2005 противоречивы в части количества акций по отношению друг к другу.
Кассационная инстанция не принимает во внимание довод заявителя жалобы о незаконности отказа суда от принятия факта признания иска ответчиком - ЗАО "АЗС "Север", так как второй ответчик ООО "Дант" исковые требования не признает.
Несостоятельным является довод Кононова Б.И. о нарушении судом норм процессуального права, которое выражается в принятии судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Такими лицами, по его мнению, являются Усин Д.Х. и Суслаков В.В.
Предметом настоящего спора является требование о признании недействительным договора, заключенного ЗАО "Север" и ООО "Дант". Суд по данному делу не принимал решения в отношении указанных истцом лиц.
При изложенных обстоятельствах суд надлежащим образом исследовал все обстоятельства дела и правильно применил нормы права. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 31.05.2006 Арбитражного суда Омской области по делу N 20-295/05 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)