Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2010 года
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2010 года
Арбитражный суд Свердловской области, в составе: председательствующего судьи О.В. Абозновой,
при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Абозновой, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению иску
Горина Юрия Иосифовича, Писчикова Александра Алексеевича, Радзиевского Вадима Петровича, Заякина Евгения Александровича, Новиковой Галины Николаевны, Митроховой Тамары Васильевны, Беспамятных Надежды Николаевны, Шарыповой Лидии Моисеевны
к Закрытому акционерному обществу "Дорстрой"
третье лицо: Закрытое акционерное общество "Профессиональный Регистрационный центр"
об обязании выкупить акции,
при участии в судебном заседании:
от истца: Л.М. Шарыпова - паспорт, Г.Н. Новикова - паспорт, В.П. Радзиевский - паспорт, Т.В. Митрохова - паспорт, Е.А. Заякин - паспорт, Н.Н. Беспамятных - паспорт.
от ответчика: Карабаналов С.С. представитель по доверенности от 14.04.2010 г.
от третьего лица: не явился, извещен.
Разъяснены процессуальные права и обязанности. Отвода суду не заявлено.
Истцы обратились в арбитражный суд с иском об обязании ответчика произвести выкуп акций, принадлежащим истцам:
- - Горину Ю.И. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Писчикову А.А. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Радзиевскому В.П. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Заякину Е.А. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Новиковой Г.Н. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Митроховой Т.В. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Беспамятных Н.Н. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Шарыповой Л.М. - 223 акций ЗАО "Дорстрой"; на общую сумму 178400 руб. (по 22300 руб. на каждого акционера).
Ответчик иск не признал по основаниям, указанным в отзыве, со ссылкой на отсутствие у акционеров оснований требовать выкупа акций.
В судебном заседании ответчик также указал, что исковые требования не подлежат в связи с введением в отношении ответчика процедуры наблюдения.
Определением от 12.05.2010 г. суд обязал ответчика представить официальные за подписью генерального директора общества сведения о совершении обществом крупных сделок, сведения о внесении в учредительные документы общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров, а также копии протоколов, свидетельствующих о появлении у акционеров права требовать выкупа обществом акций. Данные документы представлены обществом на ознакомление акционерам (копии приобщены к материалам дела). В представленных акционерам пояснениях генеральный директор указал, что обществом крупные сделки, не совершались, внесение в учредительные документы общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров также не осуществлялось.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
установил:
Как следует из представленных в материалы дела выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.11.2009 г. Горин Ю.И. (223 акций), Писчиков А.А. (223 акций), Радзиевский В.П. (223 акций), Заякин Е.А. (223 акций); Новикова Г.Н. (223 акций), Митрохова Т.В. (223 акций), Беспамятных Н.Н. (223 акций), Шарыпова Л.М. (223 акций) являются акционерами ЗАО "Дорстрой".
Истцы обратились с требованием обязании общество выкупить обществом принадлежащие им акции по номинальной стоимости 22300 руб.
В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что в период с октября по декабрь 2009 г. они обращались с требованием о выкупе акций, однако никаких письменных ответов на заявленные требования не получали.
В силу ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Приведенная норма права содержит перечень оснований, при наличии одного из которых акционер вправе требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. Указанный перечень является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
Учитывая вышеизложенное, а также положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен указать и документально обосновать, какие реально обстоятельства являются основанием для требования выкупа акций обществом. Вместе с тем доказательств того, что обществом были совершены крупные сделки либо внесены изменения и дополнения в устав общества или утвержден устав общества в новой редакции, ограничивающей права акционеров в материалы дела не представлено.
Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2010 г. в рамках дела N А60-55417/2009-С11 в отношении Закрытого акционерного общества "Дорстрой" введена процедура наблюдения. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", последствиями вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения являются запрет удовлетворения требований учредителей (участников) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.06.2010 ПО ДЕЛУ N А60-60482/2010-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 июня 2010 г. по делу N А60-60482/2010-С2
Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2010 года
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2010 года
Арбитражный суд Свердловской области, в составе: председательствующего судьи О.В. Абозновой,
при ведении протокола судебного заседания судьей О.В. Абозновой, рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению иску
Горина Юрия Иосифовича, Писчикова Александра Алексеевича, Радзиевского Вадима Петровича, Заякина Евгения Александровича, Новиковой Галины Николаевны, Митроховой Тамары Васильевны, Беспамятных Надежды Николаевны, Шарыповой Лидии Моисеевны
к Закрытому акционерному обществу "Дорстрой"
третье лицо: Закрытое акционерное общество "Профессиональный Регистрационный центр"
об обязании выкупить акции,
при участии в судебном заседании:
от истца: Л.М. Шарыпова - паспорт, Г.Н. Новикова - паспорт, В.П. Радзиевский - паспорт, Т.В. Митрохова - паспорт, Е.А. Заякин - паспорт, Н.Н. Беспамятных - паспорт.
от ответчика: Карабаналов С.С. представитель по доверенности от 14.04.2010 г.
от третьего лица: не явился, извещен.
Разъяснены процессуальные права и обязанности. Отвода суду не заявлено.
Истцы обратились в арбитражный суд с иском об обязании ответчика произвести выкуп акций, принадлежащим истцам:
- - Горину Ю.И. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Писчикову А.А. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Радзиевскому В.П. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Заякину Е.А. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Новиковой Г.Н. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Митроховой Т.В. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Беспамятных Н.Н. - 223 акций ЗАО "Дорстрой";
- - Шарыповой Л.М. - 223 акций ЗАО "Дорстрой"; на общую сумму 178400 руб. (по 22300 руб. на каждого акционера).
Ответчик иск не признал по основаниям, указанным в отзыве, со ссылкой на отсутствие у акционеров оснований требовать выкупа акций.
В судебном заседании ответчик также указал, что исковые требования не подлежат в связи с введением в отношении ответчика процедуры наблюдения.
Определением от 12.05.2010 г. суд обязал ответчика представить официальные за подписью генерального директора общества сведения о совершении обществом крупных сделок, сведения о внесении в учредительные документы общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров, а также копии протоколов, свидетельствующих о появлении у акционеров права требовать выкупа обществом акций. Данные документы представлены обществом на ознакомление акционерам (копии приобщены к материалам дела). В представленных акционерам пояснениях генеральный директор указал, что обществом крупные сделки, не совершались, внесение в учредительные документы общества изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров также не осуществлялось.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд
установил:
Как следует из представленных в материалы дела выписок из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.11.2009 г. Горин Ю.И. (223 акций), Писчиков А.А. (223 акций), Радзиевский В.П. (223 акций), Заякин Е.А. (223 акций); Новикова Г.Н. (223 акций), Митрохова Т.В. (223 акций), Беспамятных Н.Н. (223 акций), Шарыпова Л.М. (223 акций) являются акционерами ЗАО "Дорстрой".
Истцы обратились с требованием обязании общество выкупить обществом принадлежащие им акции по номинальной стоимости 22300 руб.
В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на то, что в период с октября по декабрь 2009 г. они обращались с требованием о выкупе акций, однако никаких письменных ответов на заявленные требования не получали.
В силу ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Приведенная норма права содержит перечень оснований, при наличии одного из которых акционер вправе требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. Указанный перечень является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.
Учитывая вышеизложенное, а также положения ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, истец должен указать и документально обосновать, какие реально обстоятельства являются основанием для требования выкупа акций обществом. Вместе с тем доказательств того, что обществом были совершены крупные сделки либо внесены изменения и дополнения в устав общества или утвержден устав общества в новой редакции, ограничивающей права акционеров в материалы дела не представлено.
Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2010 г. в рамках дела N А60-55417/2009-С11 в отношении Закрытого акционерного общества "Дорстрой" введена процедура наблюдения. Согласно абз. 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)", последствиями вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения являются запрет удовлетворения требований учредителей (участников) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).
На основании изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
АБОЗНОВА О.В.
АБОЗНОВА О.В.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)