Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 октября 1999 года Дело N Ф04/2199-485/А75-99
ООО "Телемах", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", г. Сургут, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99, принятых по всем вопросам повестки дня.
Исковое требование основано на том, что в нарушение части 2 статьи 47, статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 6.8 устава общества подготовка внеочередного собрания акционеров проведена неуполномоченным лицом. Собрание акционеров проведено 26.03.99 с нарушением частей 1 и 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" без соблюдения кворума для проведения собрания, и принятые решения нарушают права акционера - ООО "Телемах", не извещенного о проведении собрания и владеющего акциями, составляющими 68,42 процента от общего количества размещенных акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика по делу участвует открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий завод", Сургутский район Ханты - Мансийского автономного округа.
Решением от 15.06.99 Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа иск удовлетворил, признав недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99.
Удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из того, что по делу N А40-40568/98-48-586 Арбитражного суда города Москвы решение от 29.12.98 о признании недействительным договора от 19.12.97 N 7 купли - продажи 26000 акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", заключенного между ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" и ООО "Телемах", до проведения собрания акционеров 26.03.99 приостановлено исполнение определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.03.99 и отменено им 05.04.99 с направлением дела на новое рассмотрение. Следовательно, на дату проведения внеочередного собрания акционеров истец являлся акционером ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" и имел право на участие в собрании акционеров. Принятые решения собранием акционеров без участия истца, влияющего на результаты голосования, противоречат закону и нарушают его права.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.08.98 этого же суда решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.
Постановление мотивировано тем, что собрание акционеров проведено 26.03.99 с нарушением статьи 51, части 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", с нарушением права истца на участие в собрании акционеров, влияющее на результаты голосования, согласно выписке из реестра акционеров на 15.12.98, владеющих акциями ЗАО "Страховая компания "Аккогаз" в размере 68,42 процента от общего количества размещенных акций общества, без соблюдения кворума. Не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.99 о признании недействительным договора купли - продажи акций от 19.12.97 N 7 не является основанием к отмене решения по настоящему делу.
В кассационной жалобе ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" полагает: решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения судебные акты, соответствующие нормам материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал отзыв на кассационную жалобу.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по данным выписки из реестра акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" на 15.12.98 акционерами общества являлись ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", владеющее пакетом акций в количестве 12000 штук, составляющим 31,58 процента, и ООО "Телемах", владеющее пакетом акций в количестве 26000 штук, составляющим 68,42 процента.
Согласно протоколу от 26.03.99 N 6 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" с участием акционера - ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", которым приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора и назначении директора.
ООО "Телемах" заявлено исковое требование о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99, принятых по всем вопросам повестки дня, в связи с тем, что подготовка собрания акционеров проведена неуполномоченным лицом, собрание проведено без соблюдения кворума, необходимого для проведения собрания, в отсутствие истца, влияющего на результаты голосования, так как является владельцем акций, составляющих 68,42 процента от общего количества размещенных акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
Удовлетворяя иск, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций указал на нарушение прав истца как акционера, и принятое по делу N А40-40568/98-48-586 не вступившее в законную силу решение от 08.07.99 о признании недействительной сделки купли - продажи акций не является основанием к отмене решения по настоящему делу.
Выводы арбитражного суда противоречат закону.
На период разрешения спора и принятия обжалуемых судебных актов по настоящему делу в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-40568/98-48-586, по которому на новом рассмотрении принято решение от 08.07.99 о признании недействительной сделки по заключению договора купли - продажи акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 19.12.97 N 7, заключенной между ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" и ООО "Телемах". Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.99 этого же суда решение оставлено без изменения.
Находящееся в производстве Арбитражного суда города Москвы дело N А40-40568/98-48-586 по вопросу о законности сделки по приобретению ООО "Телемах" акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", а следовательно, законности прав истца как акционера, имеет обязательное значение для настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, рассматриваемому в порядке гражданского судопроизводства.
Нарушение арбитражным судом указанной нормы привело к принятию неправильного решения и постановления, поскольку сделка по продаже акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", заключенная между ООО "Телемах" и ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", признана вступившим в законную силу решением по делу N А40-40568/98-48-568 недействительной (ничтожной), и, следовательно, истец по настоящему делу на незаконных основаниях являлся акционером ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
В связи с чем принятыми решениями внеочередного собрания акционеров от 26.03.99 права истца по настоящему делу не нарушены, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется.
Таким образом, принятые решение и постановление по делу в силу пункта 2 статьи 175, части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.
На основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы третьим лицом при подаче апелляционной, кассационной жалоб в сумме 1670 рублей 00 копеек подлежат взысканию с истца.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
Решение от 15.06.99, постановление апелляционной инстанции от 11.08.99 по делу N 461-А Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа отменить.
Принять новое решение.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Телемах" в пользу открытого акционерного общества "Сургутский газоперерабатывающий завод" 1670 рублей 00 копеек судебных расходов.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.10.1999 N Ф04/2199-485/А75-99
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 октября 1999 года Дело N Ф04/2199-485/А75-99
ООО "Телемах", г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", г. Сургут, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99, принятых по всем вопросам повестки дня.
Исковое требование основано на том, что в нарушение части 2 статьи 47, статьи 54 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта 6.8 устава общества подготовка внеочередного собрания акционеров проведена неуполномоченным лицом. Собрание акционеров проведено 26.03.99 с нарушением частей 1 и 3 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" без соблюдения кворума для проведения собрания, и принятые решения нарушают права акционера - ООО "Телемах", не извещенного о проведении собрания и владеющего акциями, составляющими 68,42 процента от общего количества размещенных акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ответчика по делу участвует открытое акционерное общество "Сургутский газоперерабатывающий завод", Сургутский район Ханты - Мансийского автономного округа.
Решением от 15.06.99 Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа иск удовлетворил, признав недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99.
Удовлетворяя иск, арбитражный суд исходил из того, что по делу N А40-40568/98-48-586 Арбитражного суда города Москвы решение от 29.12.98 о признании недействительным договора от 19.12.97 N 7 купли - продажи 26000 акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", заключенного между ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" и ООО "Телемах", до проведения собрания акционеров 26.03.99 приостановлено исполнение определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 10.03.99 и отменено им 05.04.99 с направлением дела на новое рассмотрение. Следовательно, на дату проведения внеочередного собрания акционеров истец являлся акционером ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" и имел право на участие в собрании акционеров. Принятые решения собранием акционеров без участия истца, влияющего на результаты голосования, противоречат закону и нарушают его права.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.08.98 этого же суда решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ЗАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.
Постановление мотивировано тем, что собрание акционеров проведено 26.03.99 с нарушением статьи 51, части 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", с нарушением права истца на участие в собрании акционеров, влияющее на результаты голосования, согласно выписке из реестра акционеров на 15.12.98, владеющих акциями ЗАО "Страховая компания "Аккогаз" в размере 68,42 процента от общего количества размещенных акций общества, без соблюдения кворума. Не вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 08.07.99 о признании недействительным договора купли - продажи акций от 19.12.97 N 7 не является основанием к отмене решения по настоящему делу.
В кассационной жалобе ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" полагает: решение и постановление приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и передать дело на новое рассмотрение.
В судебном заседании представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу.
В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить без изменения судебные акты, соответствующие нормам материального и процессуального права.
В судебном заседании представитель истца поддержал отзыв на кассационную жалобу.
Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, по данным выписки из реестра акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" на 15.12.98 акционерами общества являлись ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", владеющее пакетом акций в количестве 12000 штук, составляющим 31,58 процента, и ООО "Телемах", владеющее пакетом акций в количестве 26000 штук, составляющим 68,42 процента.
Согласно протоколу от 26.03.99 N 6 проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" с участием акционера - ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", которым приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора и назначении директора.
ООО "Телемах" заявлено исковое требование о признании недействительными решений внеочередного собрания акционеров ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 26.03.99, принятых по всем вопросам повестки дня, в связи с тем, что подготовка собрания акционеров проведена неуполномоченным лицом, собрание проведено без соблюдения кворума, необходимого для проведения собрания, в отсутствие истца, влияющего на результаты голосования, так как является владельцем акций, составляющих 68,42 процента от общего количества размещенных акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
Удовлетворяя иск, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций указал на нарушение прав истца как акционера, и принятое по делу N А40-40568/98-48-586 не вступившее в законную силу решение от 08.07.99 о признании недействительной сделки купли - продажи акций не является основанием к отмене решения по настоящему делу.
Выводы арбитражного суда противоречат закону.
На период разрешения спора и принятия обжалуемых судебных актов по настоящему делу в производстве Арбитражного суда города Москвы находилось дело N А40-40568/98-48-586, по которому на новом рассмотрении принято решение от 08.07.99 о признании недействительной сделки по заключению договора купли - продажи акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз" от 19.12.97 N 7, заключенной между ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод" и ООО "Телемах". Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.99 этого же суда решение оставлено без изменения.
Находящееся в производстве Арбитражного суда города Москвы дело N А40-40568/98-48-586 по вопросу о законности сделки по приобретению ООО "Телемах" акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", а следовательно, законности прав истца как акционера, имеет обязательное значение для настоящего дела.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу, рассматриваемому в порядке гражданского судопроизводства.
Нарушение арбитражным судом указанной нормы привело к принятию неправильного решения и постановления, поскольку сделка по продаже акций ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз", заключенная между ООО "Телемах" и ОАО "Сургутский газоперерабатывающий завод", признана вступившим в законную силу решением по делу N А40-40568/98-48-568 недействительной (ничтожной), и, следовательно, истец по настоящему делу на незаконных основаниях являлся акционером ЗАО "Страховая фирма "Аккогаз".
В связи с чем принятыми решениями внеочередного собрания акционеров от 26.03.99 права истца по настоящему делу не нарушены, поэтому оснований для удовлетворения иска не имеется.
Таким образом, принятые решение и постановление по делу в силу пункта 2 статьи 175, части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении иска.
На основании статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы третьим лицом при подаче апелляционной, кассационной жалоб в сумме 1670 рублей 00 копеек подлежат взысканию с истца.
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 2 статьи 176, статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 15.06.99, постановление апелляционной инстанции от 11.08.99 по делу N 461-А Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа отменить.
Принять новое решение.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с расчетного счета общества с ограниченной ответственностью "Телемах" в пользу открытого акционерного общества "Сургутский газоперерабатывающий завод" 1670 рублей 00 копеек судебных расходов.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)