Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
31 октября 2005 г. - изготовлено Дело N КГ-А40/9093-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Е., судей Б.Р., Т., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчика: Б. - доверенность N 1 от 08.01.2002, рассмотрев 24 октября 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу А. (истец) на решение от 22 февраля 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое М., на постановление от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое К.Д., К.А., К.И., по иску А. о признании недействительным договора купли-продажи, выводе из состава акционеров и возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. к ОАО "НИПЕК",
А., являясь акционером Открытого акционерного общества "Народная нефтяная инвестиционно-промышленная Евро-Азиатская корпорация" (ОАО "НИПЕК") и владея 57 обыкновенными именными акциями, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и ответчиком, выводе из состава акционеров, возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб.
Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в 1996 г. ответчик без согласия А., на причитающиеся ему дивиденды за 1993 г., прислал еще 17 (семнадцать) акций, вместо положенных 20, с учетом 50% стоимости акций. За четыре последующих года: 1994, 1995, 1996, 1997 гг. ответчик должен был выплатить 895242 руб. дивидендов с учетом девальвации, однако выплатил только 271 руб. 92 коп. По мнению истца, ответчик незаконно погасил стоимость акций до 1 руб. вместо проведения эмиссии ценных бумаг, в связи с чем А. просит вывести его из состава акционеров ОАО "НИПЕК", возместив ему стоимость акций с учетом инфляции и ставки рефинансирования за период с 1992 г. по 2003 г., а также дивиденды за 1994 г., 1995 г., 1996 г., 1997 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2005 года в удовлетворении иска А. к ОАО "НИПЕК" о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между А. и ОАО "НИПЕК", выводе из состава акционеров ОАО "НИПЕК", а также о возврате денежных средств в сумме 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. отказано.
Свое решение суд мотивировал тем, что истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов за указанный период в сумме 895242 руб., в связи с чем не может быть удовлетворено требование об оплате убытков; требование о признании договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и выводе его из членов Общества признано необоснованным.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК решение от 22 февраля 2005 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на незаконность и необоснованность решений судебных инстанций и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ОАО "НИПЕК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы несостоятельными.
А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явился, своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "НИПЕК" и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Действовавший до вступления в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок выплаты дивидендов регулировался Положением Совмина РСФСР от 25 декабря 1991 г. N 601 "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям". В соответствии с пунктом 12 указанного положения, по решению совета директоров или общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами.
Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, на дивиденды, причитающиеся А. по 40 акциям за 1993 год, истцу были приобретены 17 акций ОАО "НИПЕК", что не противоречит действующему порядку выплаты дивидендов акционерам.
Кроме того, и сам истец признает себя собственником, в том числе, и этих 17 акций, что следует из содержания исковых требований, где он просит возвратить ему стоимость этих акций, а также произвести по ним выплату дивидендов.
Дивиденды за 1995 - 1999 гг. истцом были получены, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24 ноября 2000 г. Дивиденды за 1994 г., 2000 - 2003 гг. начислены, но истцом не получены, и истец не лишен возможности получить их в ЗАО "Новый регистратор", который осуществляет учет и выплату дивидендов ответчика, однако в кассационной жалобе А. содержатся доводы о том, что он не намерен получать дивиденды в начисленном размере.
В соответствии с Указом Президента РФ N 822 от 04.08.1997, Постановлением Правительства РФ N 217 от 18.02.1998 и на основании решения годового общего собрания акционеров ОАО "НИПЕК" от 27.06.1998, номинальная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "НИПЕК", с учетом деноминации, составляет 1 руб., в связи с чем сумма начисленных дивидендов не противоречит нормам закона.
Проценты по невыплаченным дивидендам в соответствии с пунктом 19 Положения "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям" не начисляются.
Таким образом, ответчиком право истца не нарушено, и все полагающиеся ему платежи начислены, истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов в заявленной им сумме за указанный период, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Требование истца о возврате ему стоимости акций, исключении его в связи с этим из числа акционеров ОАО "НИПЕК" является необоснованным, поскольку действующим законодательством об акционерных обществах не предусмотрено право акционера, требовать выкупа акций в целях выхода из общества. Акционер вправе произвести отчуждение акций путем их дарения, продажи или завещания.
Кроме того, по указанному истцом требованию уже есть вступившее в законную силу решение Пресненского межмуниципального районного суда ЦАО г. Москвы от 03 октября 2001 года, которым установлено отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца по изложенным выше основаниям.
С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального или процессуального права при принятии судебных актов судами не допущено, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, доводы заявителя не опровергают законности судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 22 февраля 2005 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-59581/04-132-151 и постановление от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 31.10.2005, 24.10.2005 N КГ-А40/9093-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
31 октября 2005 г. - изготовлено Дело N КГ-А40/9093-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Б.Е., судей Б.Р., Т., при участии в заседании от истца: неявка, извещен; от ответчика: Б. - доверенность N 1 от 08.01.2002, рассмотрев 24 октября 2005 года в судебном заседании кассационную жалобу А. (истец) на решение от 22 февраля 2005 года Арбитражного суда города Москвы, принятое М., на постановление от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое К.Д., К.А., К.И., по иску А. о признании недействительным договора купли-продажи, выводе из состава акционеров и возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. к ОАО "НИПЕК",
УСТАНОВИЛ:
А., являясь акционером Открытого акционерного общества "Народная нефтяная инвестиционно-промышленная Евро-Азиатская корпорация" (ОАО "НИПЕК") и владея 57 обыкновенными именными акциями, обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного между истцом и ответчиком, выводе из состава акционеров, возврате денежных средств в размере 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб.
Исковые требования заявлены на основании пункта 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что в 1996 г. ответчик без согласия А., на причитающиеся ему дивиденды за 1993 г., прислал еще 17 (семнадцать) акций, вместо положенных 20, с учетом 50% стоимости акций. За четыре последующих года: 1994, 1995, 1996, 1997 гг. ответчик должен был выплатить 895242 руб. дивидендов с учетом девальвации, однако выплатил только 271 руб. 92 коп. По мнению истца, ответчик незаконно погасил стоимость акций до 1 руб. вместо проведения эмиссии ценных бумаг, в связи с чем А. просит вывести его из состава акционеров ОАО "НИПЕК", возместив ему стоимость акций с учетом инфляции и ставки рефинансирования за период с 1992 г. по 2003 г., а также дивиденды за 1994 г., 1995 г., 1996 г., 1997 г.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2005 года в удовлетворении иска А. к ОАО "НИПЕК" о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между А. и ОАО "НИПЕК", выводе из состава акционеров ОАО "НИПЕК", а также о возврате денежных средств в сумме 1492989 руб. и выплате дивидендов в размере 895242 руб. отказано.
Свое решение суд мотивировал тем, что истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов за указанный период в сумме 895242 руб., в связи с чем не может быть удовлетворено требование об оплате убытков; требование о признании договора купли-продажи, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным и выводе его из членов Общества признано необоснованным.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК решение от 22 февраля 2005 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.
Не согласившись с принятыми судебными актами, А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на незаконность и необоснованность решений судебных инстанций и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ОАО "НИПЕК" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы несостоятельными.
А., извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции не явился, своего представителя не направил.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ОАО "НИПЕК" и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Действовавший до вступления в силу Федерального закона "Об акционерных обществах" порядок выплаты дивидендов регулировался Положением Совмина РСФСР от 25 декабря 1991 г. N 601 "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям". В соответствии с пунктом 12 указанного положения, по решению совета директоров или общего собрания акционеров дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами.
Как видно из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, на дивиденды, причитающиеся А. по 40 акциям за 1993 год, истцу были приобретены 17 акций ОАО "НИПЕК", что не противоречит действующему порядку выплаты дивидендов акционерам.
Кроме того, и сам истец признает себя собственником, в том числе, и этих 17 акций, что следует из содержания исковых требований, где он просит возвратить ему стоимость этих акций, а также произвести по ним выплату дивидендов.
Дивиденды за 1995 - 1999 гг. истцом были получены, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 24 ноября 2000 г. Дивиденды за 1994 г., 2000 - 2003 гг. начислены, но истцом не получены, и истец не лишен возможности получить их в ЗАО "Новый регистратор", который осуществляет учет и выплату дивидендов ответчика, однако в кассационной жалобе А. содержатся доводы о том, что он не намерен получать дивиденды в начисленном размере.
В соответствии с Указом Президента РФ N 822 от 04.08.1997, Постановлением Правительства РФ N 217 от 18.02.1998 и на основании решения годового общего собрания акционеров ОАО "НИПЕК" от 27.06.1998, номинальная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО "НИПЕК", с учетом деноминации, составляет 1 руб., в связи с чем сумма начисленных дивидендов не противоречит нормам закона.
Проценты по невыплаченным дивидендам в соответствии с пунктом 19 Положения "О порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям" не начисляются.
Таким образом, ответчиком право истца не нарушено, и все полагающиеся ему платежи начислены, истец не доказал правомерность требования о взыскании невыплаченных дивидендов в заявленной им сумме за указанный период, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.
Требование истца о возврате ему стоимости акций, исключении его в связи с этим из числа акционеров ОАО "НИПЕК" является необоснованным, поскольку действующим законодательством об акционерных обществах не предусмотрено право акционера, требовать выкупа акций в целях выхода из общества. Акционер вправе произвести отчуждение акций путем их дарения, продажи или завещания.
Кроме того, по указанному истцом требованию уже есть вступившее в законную силу решение Пресненского межмуниципального районного суда ЦАО г. Москвы от 03 октября 2001 года, которым установлено отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца по изложенным выше основаниям.
С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм материального или процессуального права при принятии судебных актов судами не допущено, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению, как не соответствующие установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, доводы заявителя не опровергают законности судебных актов.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 22 февраля 2005 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-59581/04-132-151 и постановление от 09 июня 2005 года N 09АП-3357/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)