Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 9 ноября 2006 года Дело N А31-3548/12
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2006.
Полный текст изготовлен 09.11.2006.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при участии в судебном заседании от истца: Солодчука Н.Н., паспорт 3402 35878 выдан отделом внутренних дел Давыдовского района города Костромы, Лебедева Р.А. по доверенности от 23.01.2004 (в судебном заседании 07.11.2006), от ответчиков: от Серова Б.И. и от закрытого акционерного общества "Костромаагровод" - Рябикова Д.А. по доверенностям от 15.06.2006 и 01.09.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Солодчука Николая Николаевича на решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3548/12 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Поляшовой Т.М., Дементьевым С.Н., Зиновьевым А.В., Козловым С.В., по иску Солодчука Николая Николаевича к Миляевой Татьяне Леонидовне, Делягиной Нине Александровне, Куприянову Владимиру Валентиновичу, Размахову Вячеславу Леонидовичу, Пуриной Нелле Сергеевне, Сотникову Анатолию Яковлевичу, Погорелову Александру Федоровичу, Нургалееву Ренату Нурмухамедовичу, Прозоровскому Александру Ивановичу, Серову Борису Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Костромаагрозавод" о применении последствий недействительности ничтожных сделок и
Акционер Солодчук Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с исками к закрытому акционерному обществу "Костромаагровод" (далее ЗАО "Костромаагровод", Общество) и его акционерам Миляевой Татьяне Леонидовне, Делягиной Нине Александровне, Куприянову Владимиру Валентиновичу, Размахову Вячеславу Леонидовичу, Пуриной Нелле Сергеевне, Сотникову Анатолию Яковлевичу, Погорелову Александру Федоровичу, Нургалееву Ренату Нурмухамедовичу, Прозоровскому Александру Ивановичу (продавцам) и Серову Борису Ивановичу (покупателю) о применении последствий недействительности ничтожных девяти сделок по договорам купли-продажи акций Общества, заключенных 05.09.2002 между названными акционерами; вернуть стороны в первоначальное положение: Миляевой Т.Л. вернуть 1240 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Костромаагровод", а Серову Борису Ивановичу 124000 рублей, Делягиной Н.А. - 944 акций Общества, Серову Б.И. - 94400 рублей, Куприянову В.В. - 1104 акции, Серову Б.И. - 110400 рублей, Размахову В.Л. - 1051 акцию, Серову Б.И. - 105100 рублей, Пуриной Н.С. - 1196 акций, Серову Б.И. - 119600 рублей, Сотникову А.Я. - 1047 акций, Серову Б.И. - 104700 рублей, Погорелову А.Ф. - 1623 акции, Серову Б.И. - 162300 рублей, Прозоровскому А.И. - 1140 акций, Серову Б.И. - 114000 рублей, Нургалееву Р.Н. - 1619 акций, Серову Б.И. - 161900 рублей и об обязании ЗАО "Костромаагровод" аннулировать записи в реестре акционеров на основании передаточных распоряжений от 05.09.2002 по спорным договорам между названными акционерами (продавцами акций) и Серовым Б.И.
Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 29 и 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 7 и 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец не был уведомлен в установленном законом порядке о намерении названных акционерах продать акции, в силу чего было нарушено его преимущественное право на приобретение указанных акций.
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судебные инстанции пришли к выводу, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные сделки купли-продажи акций от 05.09.2002 необходимо рассматривать как оспоримые, права истца совершением данных сделок не нарушены. Истец пропустил срок исковой давности для признания рассматриваемых оспоримых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Солодчук Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что суд дал неправильную правовую оценку спорным сделкам, расценив их как оспоримые; не исследовал довод истца об отсутствии на передаточных распоряжениях от 09.09.2002 отметок регистратора. Суд необоснованно сделал вывод, что истец не представил доказательств нарушения его прав, а также о пропуске последним срока исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными. Кроме того, по мнению заявителя, спорные сделки не соответствуют требованиям статьи 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзывом на жалобу и в судебном заседании представитель ответчика Серова Б.И. и ЗАО "Костромаагрозавод" отклонили доводы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 07.11.2006 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства остальные ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, 05.09.2002 акционеры ЗАО "Костромаагрозавод" Миляева Т.Л., Делягина Н.А., Куприянов В.В., Размахов В.Л., Пурина Н.С., Сотников А.Я., Погорелов А.Ф., Нургалеев А.Н., Прозоровский А.И. заключили договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций с акционером ЗАО "Костромаагрозавод" Серовым Борисом Николаевичем. Указанные сделки зарегистрированы в реестре акционеров ЗАО "Костромаагрозавод" 09.09.2002.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Истец, посчитав, что заключение данных сделок повлекло нарушение его преимущественного права на приобретение данных акций, обратился в суд с упомянутыми требованиями.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Закон устанавливает, что такие сделки являются оспоримыми.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Право преимущественной покупки акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 указанного Закона, действует только в том случае, если акции продаются "третьему лицу", то есть лицу, которое на момент продажи не являлось акционером данного общества. Так как по оспариваемым сделкам акции были проданы акционеру ЗАО "Костромаагрозавод" Серову Б.И., то арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что нарушения преимущественного права истца не было допущено. Кроме того, даже если судом будет установлено нарушение при совершении сделок преимущественного права на приобретение акций, это обстоятельство не является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 указано, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На момент заключения сделок держателем реестра являлось само Общество.
Арбитражный суд пришел к правильному выводу, что отсутствие на передаточном распоряжении отметки регистратора не влечет за собой недействительности спорных сделок и не нарушает права истца. Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, спорные сделки зарегистрированы в реестре акционеров Общества.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 8000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3548/12 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу Солодчука Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 8000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Выдать справку.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 09.11.2006 ПО ДЕЛУ N А31-3548/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 9 ноября 2006 года Дело N А31-3548/12
Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2006.
Полный текст изготовлен 09.11.2006.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Конкиной И.И., при участии в судебном заседании от истца: Солодчука Н.Н., паспорт 3402 35878 выдан отделом внутренних дел Давыдовского района города Костромы, Лебедева Р.А. по доверенности от 23.01.2004 (в судебном заседании 07.11.2006), от ответчиков: от Серова Б.И. и от закрытого акционерного общества "Костромаагровод" - Рябикова Д.А. по доверенностям от 15.06.2006 и 01.09.2006, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Солодчука Николая Николаевича на решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3548/12 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Поляшовой Т.М., Дементьевым С.Н., Зиновьевым А.В., Козловым С.В., по иску Солодчука Николая Николаевича к Миляевой Татьяне Леонидовне, Делягиной Нине Александровне, Куприянову Владимиру Валентиновичу, Размахову Вячеславу Леонидовичу, Пуриной Нелле Сергеевне, Сотникову Анатолию Яковлевичу, Погорелову Александру Федоровичу, Нургалееву Ренату Нурмухамедовичу, Прозоровскому Александру Ивановичу, Серову Борису Ивановичу и закрытому акционерному обществу "Костромаагрозавод" о применении последствий недействительности ничтожных сделок и
УСТАНОВИЛ:
Акционер Солодчук Николай Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с исками к закрытому акционерному обществу "Костромаагровод" (далее ЗАО "Костромаагровод", Общество) и его акционерам Миляевой Татьяне Леонидовне, Делягиной Нине Александровне, Куприянову Владимиру Валентиновичу, Размахову Вячеславу Леонидовичу, Пуриной Нелле Сергеевне, Сотникову Анатолию Яковлевичу, Погорелову Александру Федоровичу, Нургалееву Ренату Нурмухамедовичу, Прозоровскому Александру Ивановичу (продавцам) и Серову Борису Ивановичу (покупателю) о применении последствий недействительности ничтожных девяти сделок по договорам купли-продажи акций Общества, заключенных 05.09.2002 между названными акционерами; вернуть стороны в первоначальное положение: Миляевой Т.Л. вернуть 1240 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Костромаагровод", а Серову Борису Ивановичу 124000 рублей, Делягиной Н.А. - 944 акций Общества, Серову Б.И. - 94400 рублей, Куприянову В.В. - 1104 акции, Серову Б.И. - 110400 рублей, Размахову В.Л. - 1051 акцию, Серову Б.И. - 105100 рублей, Пуриной Н.С. - 1196 акций, Серову Б.И. - 119600 рублей, Сотникову А.Я. - 1047 акций, Серову Б.И. - 104700 рублей, Погорелову А.Ф. - 1623 акции, Серову Б.И. - 162300 рублей, Прозоровскому А.И. - 1140 акций, Серову Б.И. - 114000 рублей, Нургалееву Р.Н. - 1619 акций, Серову Б.И. - 161900 рублей и об обязании ЗАО "Костромаагровод" аннулировать записи в реестре акционеров на основании передаточных распоряжений от 05.09.2002 по спорным договорам между названными акционерами (продавцами акций) и Серовым Б.И.
Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 29 и 39 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статьях 7 и 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец не был уведомлен в установленном законом порядке о намерении названных акционерах продать акции, в силу чего было нарушено его преимущественное право на приобретение указанных акций.
Решением от 16.11.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.07.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судебные инстанции пришли к выводу, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" спорные сделки купли-продажи акций от 05.09.2002 необходимо рассматривать как оспоримые, права истца совершением данных сделок не нарушены. Истец пропустил срок исковой давности для признания рассматриваемых оспоримых сделок недействительными и применения последствий их недействительности.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Солодчук Н.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Заявитель полагает, что суд дал неправильную правовую оценку спорным сделкам, расценив их как оспоримые; не исследовал довод истца об отсутствии на передаточных распоряжениях от 09.09.2002 отметок регистратора. Суд необоснованно сделал вывод, что истец не представил доказательств нарушения его прав, а также о пропуске последним срока исковой давности для признания оспоримых сделок недействительными. Кроме того, по мнению заявителя, спорные сделки не соответствуют требованиям статьи 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзывом на жалобу и в судебном заседании представитель ответчика Серова Б.И. и ЗАО "Костромаагрозавод" отклонили доводы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 00 минут 07.11.2006 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства остальные ответчики не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.
Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установлено судом, 05.09.2002 акционеры ЗАО "Костромаагрозавод" Миляева Т.Л., Делягина Н.А., Куприянов В.В., Размахов В.Л., Пурина Н.С., Сотников А.Я., Погорелов А.Ф., Нургалеев А.Н., Прозоровский А.И. заключили договоры купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций с акционером ЗАО "Костромаагрозавод" Серовым Борисом Николаевичем. Указанные сделки зарегистрированы в реестре акционеров ЗАО "Костромаагрозавод" 09.09.2002.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Истец, посчитав, что заключение данных сделок повлекло нарушение его преимущественного права на приобретение данных акций, обратился в суд с упомянутыми требованиями.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Закон устанавливает, что такие сделки являются оспоримыми.
В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
Право преимущественной покупки акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 указанного Закона, действует только в том случае, если акции продаются "третьему лицу", то есть лицу, которое на момент продажи не являлось акционером данного общества. Так как по оспариваемым сделкам акции были проданы акционеру ЗАО "Костромаагрозавод" Серову Б.И., то арбитражный суд обоснованно пришел к выводу, что нарушения преимущественного права истца не было допущено. Кроме того, даже если судом будет установлено нарушение при совершении сделок преимущественного права на приобретение акций, это обстоятельство не является основанием для признания таких сделок недействительными в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 указано, что при отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу по цене, которую готовы были уплатить в пределах установленного Законом (уставом) срока акционеры общества (общество), акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Согласно статье 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На момент заключения сделок держателем реестра являлось само Общество.
Арбитражный суд пришел к правильному выводу, что отсутствие на передаточном распоряжении отметки регистратора не влечет за собой недействительности спорных сделок и не нарушает права истца. Как установлено судом и не оспаривается ответчиком, спорные сделки зарегистрированы в реестре акционеров Общества.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 8000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 25.07.2006 по делу N А31-3548/12 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу Солодчука Николая Николаевича - без удовлетворения.
Возвратить Солодчуку Николаю Николаевичу 8000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Выдать справку.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
КОНКИНА И.И.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)