Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 13 сентября 2004 года Дело N Ф09-2975/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровиной А.К. на постановление от 07.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11320/03 по иску Дубровиной А.К. к Закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Уралэлектромаш", ЗАО "Пионер-Плюс", Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Инросмет", ООО "Транслейн", Открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Экран", Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даянову Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатову А.Р., Кудрявцевой И.В., Жукову П.В., Мулюкиной Н.С. о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров и признании права собственности на акции. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Терсинцева Е.В. - адвокат по доверенности от 07.07.2004 N 66 АА 546405, Прибылев С.В. - адвокат по доверенности N 66 АА 546405; ОАО "Экран" - Камалетдинова Ю.Б. - юрисконсульт по доверенности N 1/64 от 05.01.2004.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Дубровина А.К. обратилась в арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Уралэлектромаш", ЗАО "Пионер-Плюс", ООО "Инросмет", ООО "Транслейн", ОАО "Экран", Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даянову Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатову А.Р., Кудрявцевой И.В., Жукову П.В., Мулюкиной Н.С., согласно уточнению, о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности, о признании незаконным отказа от внесения изменений в реестр акционеров и об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров.
Решением от 04.12.2003 исковые требования удовлетворены. Отказ ОАО "Экран" от 16.07.1997 во внесении изменений в реестр Дубровиной А.К. в отношении права собственности на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме (номер государственной регистрации 62-1-1383) признан незаконным. За Дубровиной А.К. признано право собственности на 602 штук обыкновенных именных акций ОАО "Экран". Признаны недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные между ЗАО "Уралэлектромаш" и Колодкиной А.П. на 315 акций, Соколовой Э.Ф. на 179 акций, Шилковой Т.И. на 26 акций, Даяновым Р.Ш. на 7 акций, Арсеваткиной В.И. на 5 акций, Столбовой Л.В. на 11 акций, Пулатовым А.Р. на 10 акций, Кудрявцевой И.П. на 14 акций, Жуковым П.В. на 14 акций, Мулюкиной Н.С. на 21 акций; ЗАО "Уралэлектромаш" и ЗАО "Пионер-плюс" от 06.10.1997 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме; ЗАО "Уралэлектромаш" и ЗАО "Пионер-плюс" от 06.10.1997 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме; ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет" от 09.02.1998 на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран"; ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" от 01.00.1998 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран". Истребованы 602 шт. обыкновенных именных акций из незаконного владения ООО "Транслейн" путем списания с лицевого счета ООО "Транслейн" и зачислены на лицевой счет Дубровиной А.К. ОАО "Экран" как реестродержатель, обязан внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет Дубровиной А.К. 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран".
Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2004 решение отменено, в иске отказано.
Истец - Дубровина А.К. - с постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (подпункта "а" пункта 4.1, п. 4.10 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ст. ст. 149, 425, 454 ГК РФ), несоответствие выводов суда апелляционной инстанции материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Проверив законность постановления апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.
Как следует из материалов дела, в мае - июне 1997 года Дубровина А.К. заключила договоры купли-продажи 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран" с Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. Данные сделки совершены с участием профессионального участника рынка ценных бумаг - Уральского фондового центра и зарегистрированы им. 14.07.1997 Дубровина А.К. обратилась в ОАО "Экран", выполнявший до 25.07.1997 функции регистратора, с заявлением о внесении в реестр изменений, связанных с приобретением ею 602 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. 16.07.1997 в связи с непредставлением Дубровиной передаточных распоряжений во внесении изменений ей было отказано.
Полагая, что для регистрации перехода права на приобретенные акции достаточным основанием является предоставление соответствующих договоров купли-продажи акций, Дубровина А.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что действующее на момент совершения сделок законодательство позволяло внести запись в реестр акционеров при наличии договоров купли-продажи акций без предоставления передаточных распоряжений или каких-либо иных документов. Поскольку истцом для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Экран" были предоставлены договоры купли-продажи акций, совершенные в простой письменной форме, суд первой инстанции сделал вывод о неправомерности отказа реестродержателя в регистрации перехода права на приобретенные акции. Суд также указал, что законным владельцем спорного пакета акций ОАО "Экран" на момент заключения договоров являлась Дубровина, в связи с чем все последующие сделки, совершенные ответчиками с этими акциями, признаны арбитражным судом ничтожными на основании ст. ст. 167, 168 ГК РФ.
Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Необходимость предоставления передаточного распоряжения для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случаях, когда отчуждение ценных бумаг произведено на основании сделки, установлена подпунктом "а" пункта 4.1, пунктами 20.1 и 4.10 Временного положения. Поскольку операция по внесению приходной записи по лицевому счету приобретателя (истицы) не совершена (ст. 149 ГК РФ) и не могла быть совершена ввиду отсутствия соответствующих передаточных распоряжений, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что у Дубровиной А.К. не возникло право на акции, передача которых предусматривалась заключенными ею с Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф. Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. договорами купли-продажи 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран". Исполнение по указанным договорам в части передачи прав на приобретаемые акции не произведено и ответчики, с лицевых счетов которых соответствующее количество акций в установленном законом порядке не списано, сохранили все права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска, удостоверенные в системе ведения реестра записями на лицевых счетах его держателя. В связи с этим судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что ответчики сохранили все права на акции, в том числе, и право распоряжаться ими и отказал в удовлетворении требований Дубровиной А.К. о признании недействительными заключенных договоров купли-продажи акций. Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Экран", заключенных с ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет", между ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" и применении последствий их недействительности на том основании, что в материалы дела представлены передаточные распоряжения о передаче акций покупателям, выписки из лицевых счетов указанных лиц, а также содержащий данные о внесении в реестр сведений о переходе прав на акции регистрационный журнал ОАО "Экран". В связи с изложенным судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что ООО "Транслейн" является законным владельцем 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран".
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.
Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются к купле-продаже ценных бумаг, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 1 указанного Закона).
В соответствии со ст. 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии с пунктом 3.3.1 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12.07.1995 N 3 (далее - Временное положение) зарегистрированные лица (лица, записанное в реестре в качестве владельца или номинального держателя указанного количества именных ценных бумаг определенной номинальной стоимостью, категории (типа) - п. 2.1) обязаны представлять регистратору (держателю реестра) передаточные распоряжения в случае передачи ценных бумаг.
Согласно п. 2.1 Временного положения передаточное распоряжение - документ, выданный регистратору зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем и содержащий требование осуществить передачу именных ценных бумаг.
Согласно подпункту "а" пункта 4.1 Временного положения регистратор вносит изменения в записи реестра, отражающие движение именных ценных бумаг, если получено передаточное распоряжение, подписанное зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем (передаточное распоряжение также может быть подписано лицом, которому передаются ценные бумаги или его уполномоченным представителем), или иные документы, которые в соответствии с настоящим Положением являются основанием для внесения записей в реестр.
В соответствии с пунктом 4.10 Временного положения, если права на ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной и зарегистрированной с участием профессиональных участников рынка ценных бумаг, то для внесения записи в реестр достаточно предоставления передаточного распоряжения. Если права на ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной без участия профессионального участника рынка ценных бумаг, или в результате совершения каких-либо иных действий либо наступления событий, то записи в реестр вносятся на основании одного из документов: документов, подтверждающих факт совершения сделки; документов, подтверждающих факт перехода права собственности на ценные бумаги в результате каких-либо иных действий или событий (наследования, приговора или решения суда и т.д.).
Таким образом, к иным документам, которые на основании Временного положения являются основанием для внесения записи в реестр, являются договор или иной письменный документ, подтверждающий ее совершение (если сделка не зарегистрирована профессиональным участников рынка ценных бумаг), свидетельство о праве на наследство, решением или распоряжение суда (пункт 4.11 Временного положения).
Поскольку сделки купли-продажи акций ОАО "Экран", заключенные между Дубровиной А.К. и ответчиками совершены и зарегистрированы с участием профессионального участника рынка ценных бумаг (Уральский фондовый центр), вывод суда апелляционной инстанции о необходимости предоставления передаточного распоряжения для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случаях, когда отчуждение ценных бумаг произведено на основании сделки, является правомерным.
В связи с тем, что Дубровиной А.К. не было представлено ОАО "Экран" передаточного распоряжения, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаконным отказа ОАО "Экран" во внесении в реестр сведений о принадлежности ей на праве собственности 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" также является обоснованным.
Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Учитывая, что операция по внесению приходной записи по лицевому счету Дубровиной А.К. не была совершена, право собственности на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" у истца не возникло. В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчики сохранили все права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска, удостоверенные в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у его держателя, является правильным.
В материалы дела представлены договоры купли-продажи 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран", заключенных Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. и ЗАО "Уралэлектромаш" и передаточные распоряжения об исполнении данных договоров (т. 2 л. д. 139 - 148). Таким образом, ЗАО "Уралэлектромаш" приобрело права на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными названных договоров, является правомерным.
Правомерным является и вывод суда апелляционной инстанции об отказе в признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран", заключенный между ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет" и между ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" и применении последствий их недействительности, поскольку в материалах дела содержатся передаточные распоряжения о передаче ЗАО "Уралэлектромаш" акций ЗАО "Пионер Плюс" и ЗАО "Пионер Плюс" о передаче акций ООО "Инросмет", ООО "Инросмет" о передаче акций ООО "Транслейн" (т. 3 л. д. 49 - 51), а также регистрационный журнал ОАО "Экран", в котором содержатся данные о внесении в реестр сведений о переходе прав на акции (т. 4 л. д. 32 - 50). Указанные документы свидетельствуют о приобретении ЗАО "Пионер Плюс", ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" прав на обыкновенные именные акции ОАО "Экран" в установленном законом порядке, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Транслейн" является законным владельцем 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран", является правильным.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2975/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 13.09.2004 N Ф09-2975/04-ГК
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 13 сентября 2004 года Дело N Ф09-2975/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубровиной А.К. на постановление от 07.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-11320/03 по иску Дубровиной А.К. к Закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО) "Уралэлектромаш", ЗАО "Пионер-Плюс", Обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Инросмет", ООО "Транслейн", Открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "Экран", Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даянову Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатову А.Р., Кудрявцевой И.В., Жукову П.В., Мулюкиной Н.С. о признании незаконным отказа от внесения записи в реестр акционеров и признании права собственности на акции. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено АОЗТ "Ведение реестров компаний".
В судебном заседании присутствовали представители: истца - Терсинцева Е.В. - адвокат по доверенности от 07.07.2004 N 66 АА 546405, Прибылев С.В. - адвокат по доверенности N 66 АА 546405; ОАО "Экран" - Камалетдинова Ю.Б. - юрисконсульт по доверенности N 1/64 от 05.01.2004.
Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Дубровина А.К. обратилась в арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Уралэлектромаш", ЗАО "Пионер-Плюс", ООО "Инросмет", ООО "Транслейн", ОАО "Экран", Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даянову Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатову А.Р., Кудрявцевой И.В., Жукову П.В., Мулюкиной Н.С., согласно уточнению, о признании недействительными договоров купли-продажи акций и применении последствий их недействительности, о признании незаконным отказа от внесения изменений в реестр акционеров и об обязании реестродержателя внести запись в реестр акционеров.
Решением от 04.12.2003 исковые требования удовлетворены. Отказ ОАО "Экран" от 16.07.1997 во внесении изменений в реестр Дубровиной А.К. в отношении права собственности на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме (номер государственной регистрации 62-1-1383) признан незаконным. За Дубровиной А.К. признано право собственности на 602 штук обыкновенных именных акций ОАО "Экран". Признаны недействительными договоры купли-продажи акций, заключенные между ЗАО "Уралэлектромаш" и Колодкиной А.П. на 315 акций, Соколовой Э.Ф. на 179 акций, Шилковой Т.И. на 26 акций, Даяновым Р.Ш. на 7 акций, Арсеваткиной В.И. на 5 акций, Столбовой Л.В. на 11 акций, Пулатовым А.Р. на 10 акций, Кудрявцевой И.П. на 14 акций, Жуковым П.В. на 14 акций, Мулюкиной Н.С. на 21 акций; ЗАО "Уралэлектромаш" и ЗАО "Пионер-плюс" от 06.10.1997 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме; ЗАО "Уралэлектромаш" и ЗАО "Пионер-плюс" от 06.10.1997 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран" в бездокументарной форме; ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет" от 09.02.1998 на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран"; ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" от 01.00.1998 на 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран". Истребованы 602 шт. обыкновенных именных акций из незаконного владения ООО "Транслейн" путем списания с лицевого счета ООО "Транслейн" и зачислены на лицевой счет Дубровиной А.К. ОАО "Экран" как реестродержатель, обязан внести в реестр акционеров запись о зачислении на лицевой счет Дубровиной А.К. 602 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Экран".
Постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2004 решение отменено, в иске отказано.
Истец - Дубровина А.К. - с постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права (подпункта "а" пункта 4.1, п. 4.10 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, ст. ст. 149, 425, 454 ГК РФ), несоответствие выводов суда апелляционной инстанции материалам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Проверив законность постановления апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.
Как следует из материалов дела, в мае - июне 1997 года Дубровина А.К. заключила договоры купли-продажи 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран" с Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. Данные сделки совершены с участием профессионального участника рынка ценных бумаг - Уральского фондового центра и зарегистрированы им. 14.07.1997 Дубровина А.К. обратилась в ОАО "Экран", выполнявший до 25.07.1997 функции регистратора, с заявлением о внесении в реестр изменений, связанных с приобретением ею 602 обыкновенных именных бездокументарных акций общества. 16.07.1997 в связи с непредставлением Дубровиной передаточных распоряжений во внесении изменений ей было отказано.
Полагая, что для регистрации перехода права на приобретенные акции достаточным основанием является предоставление соответствующих договоров купли-продажи акций, Дубровина А.К. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что действующее на момент совершения сделок законодательство позволяло внести запись в реестр акционеров при наличии договоров купли-продажи акций без предоставления передаточных распоряжений или каких-либо иных документов. Поскольку истцом для внесения записи в реестр акционеров ОАО "Экран" были предоставлены договоры купли-продажи акций, совершенные в простой письменной форме, суд первой инстанции сделал вывод о неправомерности отказа реестродержателя в регистрации перехода права на приобретенные акции. Суд также указал, что законным владельцем спорного пакета акций ОАО "Экран" на момент заключения договоров являлась Дубровина, в связи с чем все последующие сделки, совершенные ответчиками с этими акциями, признаны арбитражным судом ничтожными на основании ст. ст. 167, 168 ГК РФ.
Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Необходимость предоставления передаточного распоряжения для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случаях, когда отчуждение ценных бумаг произведено на основании сделки, установлена подпунктом "а" пункта 4.1, пунктами 20.1 и 4.10 Временного положения. Поскольку операция по внесению приходной записи по лицевому счету приобретателя (истицы) не совершена (ст. 149 ГК РФ) и не могла быть совершена ввиду отсутствия соответствующих передаточных распоряжений, суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что у Дубровиной А.К. не возникло право на акции, передача которых предусматривалась заключенными ею с Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф. Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. договорами купли-продажи 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран". Исполнение по указанным договорам в части передачи прав на приобретаемые акции не произведено и ответчики, с лицевых счетов которых соответствующее количество акций в установленном законом порядке не списано, сохранили все права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска, удостоверенные в системе ведения реестра записями на лицевых счетах его держателя. В связи с этим судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что ответчики сохранили все права на акции, в том числе, и право распоряжаться ими и отказал в удовлетворении требований Дубровиной А.К. о признании недействительными заключенных договоров купли-продажи акций. Суд апелляционной инстанции также указал на отсутствие оснований для признания недействительными договоров купли-продажи акций ОАО "Экран", заключенных с ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет", между ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" и применении последствий их недействительности на том основании, что в материалы дела представлены передаточные распоряжения о передаче акций покупателям, выписки из лицевых счетов указанных лиц, а также содержащий данные о внесении в реестр сведений о переходе прав на акции регистрационный журнал ОАО "Экран". В связи с изложенным судом апелляционной инстанции сделан вывод о том, что ООО "Транслейн" является законным владельцем 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран".
Данные выводы суда апелляционной инстанции являются правильными.
Согласно п. 2 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ применяются к купле-продаже ценных бумаг, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, регулируются Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" (ст. 1 указанного Закона).
В соответствии со ст. 28 названного Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии с пунктом 3.3.1 Временного положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 12.07.1995 N 3 (далее - Временное положение) зарегистрированные лица (лица, записанное в реестре в качестве владельца или номинального держателя указанного количества именных ценных бумаг определенной номинальной стоимостью, категории (типа) - п. 2.1) обязаны представлять регистратору (держателю реестра) передаточные распоряжения в случае передачи ценных бумаг.
Согласно п. 2.1 Временного положения передаточное распоряжение - документ, выданный регистратору зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем и содержащий требование осуществить передачу именных ценных бумаг.
Согласно подпункту "а" пункта 4.1 Временного положения регистратор вносит изменения в записи реестра, отражающие движение именных ценных бумаг, если получено передаточное распоряжение, подписанное зарегистрированным лицом или его уполномоченным представителем (передаточное распоряжение также может быть подписано лицом, которому передаются ценные бумаги или его уполномоченным представителем), или иные документы, которые в соответствии с настоящим Положением являются основанием для внесения записей в реестр.
В соответствии с пунктом 4.10 Временного положения, если права на ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной и зарегистрированной с участием профессиональных участников рынка ценных бумаг, то для внесения записи в реестр достаточно предоставления передаточного распоряжения. Если права на ценные бумаги переходят в результате сделки, совершенной без участия профессионального участника рынка ценных бумаг, или в результате совершения каких-либо иных действий либо наступления событий, то записи в реестр вносятся на основании одного из документов: документов, подтверждающих факт совершения сделки; документов, подтверждающих факт перехода права собственности на ценные бумаги в результате каких-либо иных действий или событий (наследования, приговора или решения суда и т.д.).
Таким образом, к иным документам, которые на основании Временного положения являются основанием для внесения записи в реестр, являются договор или иной письменный документ, подтверждающий ее совершение (если сделка не зарегистрирована профессиональным участников рынка ценных бумаг), свидетельство о праве на наследство, решением или распоряжение суда (пункт 4.11 Временного положения).
Поскольку сделки купли-продажи акций ОАО "Экран", заключенные между Дубровиной А.К. и ответчиками совершены и зарегистрированы с участием профессионального участника рынка ценных бумаг (Уральский фондовый центр), вывод суда апелляционной инстанции о необходимости предоставления передаточного распоряжения для внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в случаях, когда отчуждение ценных бумаг произведено на основании сделки, является правомерным.
В связи с тем, что Дубровиной А.К. не было представлено ОАО "Экран" передаточного распоряжения, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаконным отказа ОАО "Экран" во внесении в реестр сведений о принадлежности ей на праве собственности 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" также является обоснованным.
Кроме того, в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Учитывая, что операция по внесению приходной записи по лицевому счету Дубровиной А.К. не была совершена, право собственности на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" у истца не возникло. В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции о том, что ответчики сохранили все права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска, удостоверенные в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у его держателя, является правильным.
В материалы дела представлены договоры купли-продажи 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран", заключенных Колодкиной А.П., Соколовой Э.Ф., Шилковой Т.И., Даяновым Р.Ш., Арсеваткиной В.И., Столбовой Л.В., Пулатовым А.Р., Кудрявцевой И.П., Жуковым П.В., Мулюкиной Н.С. и ЗАО "Уралэлектромаш" и передаточные распоряжения об исполнении данных договоров (т. 2 л. д. 139 - 148). Таким образом, ЗАО "Уралэлектромаш" приобрело права на 602 обыкновенных именных акций ОАО "Экран" (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг"). В связи с изложенным, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительными названных договоров, является правомерным.
Правомерным является и вывод суда апелляционной инстанции об отказе в признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран", заключенный между ЗАО "Пионер-Плюс" и ООО "Инросмет" и между ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" и применении последствий их недействительности, поскольку в материалах дела содержатся передаточные распоряжения о передаче ЗАО "Уралэлектромаш" акций ЗАО "Пионер Плюс" и ЗАО "Пионер Плюс" о передаче акций ООО "Инросмет", ООО "Инросмет" о передаче акций ООО "Транслейн" (т. 3 л. д. 49 - 51), а также регистрационный журнал ОАО "Экран", в котором содержатся данные о внесении в реестр сведений о переходе прав на акции (т. 4 л. д. 32 - 50). Указанные документы свидетельствуют о приобретении ЗАО "Пионер Плюс", ООО "Инросмет" и ООО "Транслейн" прав на обыкновенные именные акции ОАО "Экран" в установленном законом порядке, в связи с чем вывод суда апелляционной инстанции о том, что ООО "Транслейн" является законным владельцем 602 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Экран", является правильным.
Доводам, изложенным в кассационной жалобе, дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции арбитражного суда законно, обоснованно, отмене не подлежит.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2975/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)