Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 сентября 2005 года Дело N А39-6836/2004-13/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Васьковской Н.С. по доверенности от 17.03.2005, от ответчика: Сбучелова С.В. по доверенности от 14.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ахмяровой Раисы Петровны на решение от 19.05.2005 по делу N А39-6836/2004-13/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятое судьей Куденеевой Г.А., по иску гражданки Ахмяровой Раисы Петровны к открытому акционерному обществу "Орбита" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании незаконным и аннулирования акций, исключения из реестра акционеров и о признании акционером и
Ахмярова Раиса Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Орбита" (далее ОАО "Орбита", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) о признании незаконным аннулирования акций, исключения из реестра акционеров и о признании акционером общества.
Требования мотивированы со ссылками на статью 35 Конституции Российской Федерации, часть 3 статьи 154, часть 1 статьи 1102 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 74, статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" тем, что в результате принятия решения общим собранием акционеров о консолидации акций, признанного впоследствии незаконным, истец лишился права собственности на акции, а поэтому его необходимо восстановить в качестве акционера.
Решением от 19.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано на основании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как право собственности на акции истец утратил в результате конвертации консолидированных акций в силу прямого указания Закона. Доказательств признания выпуска ценных бумаг недействительным истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Ахмярова Р.К. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд нарушил статью 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к ошибочному выводу о консолидации акций на основании Закона.
Ответчик отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
По состоянию на 01.11.2001 Ахмярова Р.К. владела 151 привилегированными именными акциями и 285 обыкновенными именными акциями ОАО "Орбита" государственный регистрационный номер выпуска 09-1-П-127 от 18.01.1994; номинальная стоимость акции - один рубль.
Внеочередным собранием акционеров общества от 02.11.2001 принято решение о консолидации 2203 обыкновенных и 2203 привилегированных типа А именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 1 обыкновенную акцию и в одну привилегированную типа А именную акцию номинальной стоимостью 2203 рубля каждая. Собранием консолидировано 1605987 обыкновенных и 535329 привилегированных акций номинальной стоимость один рубль в 729 обыкновенных и 243 привилегированных акций, номинальная стоимость каждой составляет 2203 рубля.
Распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных акций с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-55197-Д.
Распоряжением этого же государственного органа от 17.12.2001 N 1564 зарегистрирован выпуск привилегированных типа А акций с присвоением номера 2-04-55197-Д.
На день проведения конвертации регистратором являлся Мордовский республиканский филиал ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", который уведомлением от 22.12.2001 сообщил в РО ФКЦБ об аннулировании 1605987 обыкновенных именных акций и 535329 привилегированных акций (выпуска от 18.01.1994 N 09-1-П-127).
Соответствующая информация доведена до акционеров путем опубликования в газете "Известия Мордовии" от 25.12.2001.
В результате конвертации ранее принадлежавшие истцу акций (выпуска от 18.01.1994 N 09-1-П-127) обменены соответственно на 0,0685 обыкновенной акции (выпуска от 17.12.2001 N 1-03-55197-Д) и на 0,1293 привилегированной акции (выпуска от 17.12.2001 N 2-04-55197-Д).
В пункте 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, поэтому внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 принято решение, что в случае образования при консолидации дробные акции будут выкуплены Обществом у акционера по рыночной стоимости 4 рубля 30 копеек.
Истец, посчитав, что сделка по выкупу дробных акций является незаконной в связи с признанием недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 02.11.2001 по вопросу консолидации акций, обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения собрания акционеров, выкуп дробных акций, образовавшихся при консолидации, являлся обязанностью общества.
В пункте 11.17 стандартов эмиссии предусмотрено, что при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, действовавших на момент регистрации выпуска акций 17.12.2001, при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируемые акции аннулируются одновременно с конвертацией.
В подпункте 5 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, предусмотрена обязанность регистратора учитывать на счетах акционеров только целое количество акций.
Обязанность общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, фактически носила характер обязательной компенсации бывшему акционеру утраты прав акционера, поскольку в 2001 году дробные акции не являлись объектом гражданских прав. Обязанность по выплате компенсации ОАО "Орбита" исполнила. Получение денежных средств истец не оспаривает.
Истец стал владельцем дробных акций, поэтому оснований для его регистрации в качестве акционера у регистратора не имелось.
Кроме того, соответствующих доказательств признания выпуска ценных бумаг (государственные регистрационные номера 1-03-55197-Д и 2-04-55197-Д) несостоявшимся или недействительным в материалах дела не имеется.
В удовлетворении требований о признании недействительными распоряжений Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском округе о регистрации выпусков консолидированных акций и отчетов об итогах выпусков от 17.12.2001 N 1563, 1564 отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2003 по делу N А43-7226/03-10-298.
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для восстановления на лицевом счете истца акций номинальной стоимостью один рубль 1994 года выпуска и отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 19.05.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-6836/2004-13/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахмяровой Раисы Петровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.2005 N А39-6836/2004-13/17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 23 сентября 2005 года Дело N А39-6836/2004-13/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Павлова В.Ю., судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца: Васьковской Н.С. по доверенности от 17.03.2005, от ответчика: Сбучелова С.В. по доверенности от 14.12.2004, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ахмяровой Раисы Петровны на решение от 19.05.2005 по делу N А39-6836/2004-13/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятое судьей Куденеевой Г.А., по иску гражданки Ахмяровой Раисы Петровны к открытому акционерному обществу "Орбита" и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." о признании незаконным и аннулирования акций, исключения из реестра акционеров и о признании акционером и
УСТАНОВИЛ:
Ахмярова Раиса Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Орбита" (далее ОАО "Орбита", Общество) и открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.) о признании незаконным аннулирования акций, исключения из реестра акционеров и о признании акционером общества.
Требования мотивированы со ссылками на статью 35 Конституции Российской Федерации, часть 3 статьи 154, часть 1 статьи 1102 и статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 74, статью 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" тем, что в результате принятия решения общим собранием акционеров о консолидации акций, признанного впоследствии незаконным, истец лишился права собственности на акции, а поэтому его необходимо восстановить в качестве акционера.
Решением от 19.05.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано на основании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", так как право собственности на акции истец утратил в результате конвертации консолидированных акций в силу прямого указания Закона. Доказательств признания выпуска ценных бумаг недействительным истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
Не согласившись с вынесенным по делу решением, Ахмярова Р.К. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд нарушил статью 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к ошибочному выводу о консолидации акций на основании Закона.
Ответчик отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.
Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
По состоянию на 01.11.2001 Ахмярова Р.К. владела 151 привилегированными именными акциями и 285 обыкновенными именными акциями ОАО "Орбита" государственный регистрационный номер выпуска 09-1-П-127 от 18.01.1994; номинальная стоимость акции - один рубль.
Внеочередным собранием акционеров общества от 02.11.2001 принято решение о консолидации 2203 обыкновенных и 2203 привилегированных типа А именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая в 1 обыкновенную акцию и в одну привилегированную типа А именную акцию номинальной стоимостью 2203 рубля каждая. Собранием консолидировано 1605987 обыкновенных и 535329 привилегированных акций номинальной стоимость один рубль в 729 обыкновенных и 243 привилегированных акций, номинальная стоимость каждой составляет 2203 рубля.
Распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных акций с присвоением выпуску государственного регистрационного номера 1-03-55197-Д.
Распоряжением этого же государственного органа от 17.12.2001 N 1564 зарегистрирован выпуск привилегированных типа А акций с присвоением номера 2-04-55197-Д.
На день проведения конвертации регистратором являлся Мордовский республиканский филиал ЗАО "Компания-регистратор "Панорама", который уведомлением от 22.12.2001 сообщил в РО ФКЦБ об аннулировании 1605987 обыкновенных именных акций и 535329 привилегированных акций (выпуска от 18.01.1994 N 09-1-П-127).
Соответствующая информация доведена до акционеров путем опубликования в газете "Известия Мордовии" от 25.12.2001.
В результате конвертации ранее принадлежавшие истцу акций (выпуска от 18.01.1994 N 09-1-П-127) обменены соответственно на 0,0685 обыкновенной акции (выпуска от 17.12.2001 N 1-03-55197-Д) и на 0,1293 привилегированной акции (выпуска от 17.12.2001 N 2-04-55197-Д).
В пункте 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность акционерного общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, поэтому внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 принято решение, что в случае образования при консолидации дробные акции будут выкуплены Обществом у акционера по рыночной стоимости 4 рубля 30 копеек.
Истец, посчитав, что сделка по выкупу дробных акций является незаконной в связи с признанием недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 02.11.2001 по вопросу консолидации акций, обратился с настоящим иском.
В соответствии со статьей 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения собрания акционеров, выкуп дробных акций, образовавшихся при консолидации, являлся обязанностью общества.
В пункте 11.17 стандартов эмиссии предусмотрено, что при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, действовавших на момент регистрации выпуска акций 17.12.2001, при размещении акций путем конвертации в соответствии с решением о консолидации акций конвертируемые акции аннулируются одновременно с конвертацией.
В подпункте 5 пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 N 27, предусмотрена обязанность регистратора учитывать на счетах акционеров только целое количество акций.
Обязанность общества выкупить дробные акции, образовавшиеся при консолидации, фактически носила характер обязательной компенсации бывшему акционеру утраты прав акционера, поскольку в 2001 году дробные акции не являлись объектом гражданских прав. Обязанность по выплате компенсации ОАО "Орбита" исполнила. Получение денежных средств истец не оспаривает.
Истец стал владельцем дробных акций, поэтому оснований для его регистрации в качестве акционера у регистратора не имелось.
Кроме того, соответствующих доказательств признания выпуска ценных бумаг (государственные регистрационные номера 1-03-55197-Д и 2-04-55197-Д) несостоявшимся или недействительным в материалах дела не имеется.
В удовлетворении требований о признании недействительными распоряжений Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Приволжском округе о регистрации выпусков консолидированных акций и отчетов об итогах выпусков от 17.12.2001 N 1563, 1564 отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.10.2003 по делу N А43-7226/03-10-298.
При указанных обстоятельствах суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для восстановления на лицевом счете истца акций номинальной стоимостью один рубль 1994 года выпуска и отказал в удовлетворении заявленных требований.
С учетом изложенного суд третьей инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению в силу изложенного, как основанные на неправильном толковании статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в пункте 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.05.2005 Арбитражного суда Республики Мордовия по делу N А39-6836/2004-13/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахмяровой Раисы Петровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.
ПАВЛОВ В.Ю.
Судьи
БАБАЕВ С.В.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)