Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2008 г.
Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Б.С.Ю.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Б.С.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
С.К.В.
к ЗАО "Вибропромтех"
о признании недействительным распоряжения генерального директора
при участии в заседании
от истца: не явился, извещен
от ответчика: К., Б.С.К.
гражданин С.К.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Вибропромтех" о признании недействительным с момента издания Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца.
Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.
Гражданин С.К.В. является акционером ЗАО "Вибропромтех" и владеет 466 акциями Общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г. временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" был назначен Б.С.К.
15.04.2003 г. Б.С.К. издал Распоряжение N 2 о нижеследующем:
1. Считать Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. недействительным как нарушающее права акционеров путем выхода за пределы полномочий генерального директора.
2. В реестре акционеров сделать соответствующие записи:
2.1. Восстановить права акционера ЗАО "Вибропромтех" Х. по состоянию на 10.01.2000 г.
2.2. Внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Вибропромтех" на основании договора дарения акций между Х. и Б.С.К. от 28.03.2002 г.
Истец считает указанное Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г. недействительным и не имеющим юридической силы с момента издания в связи с тем, что на момент подписания оспариваемого распоряжения Б.С.К. действовал в отсутствие у него полномочий.
В обоснование указанных доводов истец ссылался на то, что Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2004 г. по делу N А82-114/2003-Г/1.
Как указал истец, Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г. нарушает его права как акционера Общества, поскольку произведенные во исполнение данного распоряжения действия уменьшили количество принадлежащих истцу голосующих акций Общества: на момент издания Распоряжения доля принадлежащих истцу голосующих акций составляла 58,33% с учетом того, что 238 акций находились на балансе Общества и не являлись голосующими. После восстановления прав Х. как акционера на 238 акций и списания их со счета Общества доля принадлежащих истцу голосующих акций стала составлять 44,6%
Истец просит суд признать недействительным с момента издания Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К. в соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на недоказанность истцом нарушения его прав и интересов оспариваемым распоряжением.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., об издании которого истец знал или должен был узнать в период с 21.04.2004 г. по 06.05.2004 г. - при рассмотрении Арбитражным судом Ярославской области дел с участием истца, в материалы которых приобщалось оспариваемое распоряжение.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданин С.К.В. является акционером ЗАО "Вибропромтех" и владеет 466 акциями Общества, в подтверждение чего в материалы дела представлена Выписка из реестра акционеров от 16.01.2006 г.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г. временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" был назначен Б.С.К.
15.04.2003 г. Б.С.К. издал Распоряжение N 2 о нижеследующем:
1. Считать Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. недействительным как нарушающее права акционеров путем выхода за пределы полномочий генерального директора.
2. В реестре акционеров сделать соответствующие записи:
2.1. Восстановить права акционера ЗАО" Вибропромтех" Х. по состоянию на 10.01.2000 г.
2.2. Внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Вибропромтех" на основании договора дарения акций между Х. и Б.С.К. от 28.03.2002 г.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2004 г. по делу N А82-114/2003-Г/1 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
В обоснование довода о нарушении ответчиком его прав и законных интересов истец ссылался на то, что произведенные во исполнение Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г. действия уменьшили количество принадлежащих истцу голосующих акций Общества: на момент издания Распоряжения доля принадлежащих истцу голосующих акций составляла 58,33% с учетом того, что 238 акций находились на балансе Общества и не являлись голосующими. После восстановления прав Х. как акционера на 238 акций и списания их со счета Общества доля принадлежащих истцу голосующих акций стала составлять 44,6%.
Как усматривается из Учредительного договора ЗАО "Вибропромтех" от 26.10.1998 г. при учреждении Общества акции были распределены следующим образом:
- - Б.С.К. - 316 акций, что составляет 31,6%;
- - Х. - 238 акций, что составляет 23,8%;
- - С.Е.В. - 446 акций, что составляет 44,6%.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Вибропромтех" был зарегистрирован 03.11.1998 г. Московским региональным Отделением ФКЦБ.
Распоряжением N 1 от 10.01.2000 г. генерального директора Ч. с лицевого счета Х. были списаны 238 акций и зачислены на счет ЗАО "Вибропромтех".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 21 - 28.07.2004 г. по делу N А82-177/03-Г/1, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2005 г. и Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.08.2005 г. по делу N 5017/05 указанное Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. было признано недействительным.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.06.2005 г. по делу N А10-2328/05-15 была признана недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Вибропромтех" по списанию с лицевого счета Х. 238 акций Общества и о зачислении указанных акций на лицевой счет ЗАО "Вибропромтех".
28.03.2002 г. на основании договора дарения акций право собственности на 238 акций ЗАО "Вибропромтех" перешло от Х. к Б.С.К.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 г. по делу N А82-171/03-Г/2, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2007 г. было признано право собственности Б.С.К. на 238 акций, приобретенных по договору дарения от 28.03.2002 г. с Х.
С учетом изложенного, суд считает, что истцом не доказано нарушение оспариваемым распоряжением его прав как акционера, поскольку наличие на лицевом счете ЗАО "Вибропромтех" 238 акций не являлось законным, и их списание не могло нарушить права и законные интересы истца.
Из материалов дела усматривается, что законность решений, изложенных в оспариваемом Распоряжении N 2 от 15.04.2007 г. подтверждена указанными выше вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.
Кроме того, как усматривается из материалов дела, решение общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным только 07.11.2005 г. - после вступления в силу решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-114/2003-Г/1.
С учетом изложенного суд считает, что на момент вынесения оспариваемого распоряжения нет оснований полагать, что Б.С.К. действовал незаконно.
Нормы действующего законодательства не предусматривают условия о том, что признание недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании руководителя влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.
Кроме того, решением общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21.04.2003 г. были подтверждены полномочия Б.С.К. как генерального директора Общества.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о признании недействительным Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К.
Кроме того, в соответствии со ст. ст. 195, 196 ГК РФ общий срок давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.
В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как усматривается из материалов дела, о существовании Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г. истцу должно было стать известным не позднее 06.05.2004 г. - при рассмотрении Арбитражным судом Ярославской области дел с участием истца, в материалы которых приобщалось оспариваемое распоряжение.
Истец обратился в суд с настоящим иском 12.12.2007 г. - за пределами трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких условиях, так как ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, требования истца, заявленные с пропуском срока, в силу ст. 199 ГК РФ удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 69, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
в удовлетворении иска отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.02.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-23438/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-23438/07
Резолютивная часть решения оглашена 11 февраля 2008 г.
Полный текст решения изготовлен 18 февраля 2008 г.
Арбитражный суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Б.С.Ю.
судей (заседателей)
протокол судебного заседания вел судья Б.С.Ю.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)
С.К.В.
к ЗАО "Вибропромтех"
о признании недействительным распоряжения генерального директора
при участии в заседании
от истца: не явился, извещен
от ответчика: К., Б.С.К.
установил:
гражданин С.К.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Вибропромтех" о признании недействительным с момента издания Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие истца.
Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.
Гражданин С.К.В. является акционером ЗАО "Вибропромтех" и владеет 466 акциями Общества.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г. временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" был назначен Б.С.К.
15.04.2003 г. Б.С.К. издал Распоряжение N 2 о нижеследующем:
1. Считать Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. недействительным как нарушающее права акционеров путем выхода за пределы полномочий генерального директора.
2. В реестре акционеров сделать соответствующие записи:
2.1. Восстановить права акционера ЗАО "Вибропромтех" Х. по состоянию на 10.01.2000 г.
2.2. Внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Вибропромтех" на основании договора дарения акций между Х. и Б.С.К. от 28.03.2002 г.
Истец считает указанное Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г. недействительным и не имеющим юридической силы с момента издания в связи с тем, что на момент подписания оспариваемого распоряжения Б.С.К. действовал в отсутствие у него полномочий.
В обоснование указанных доводов истец ссылался на то, что Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2004 г. по делу N А82-114/2003-Г/1.
Как указал истец, Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г. нарушает его права как акционера Общества, поскольку произведенные во исполнение данного распоряжения действия уменьшили количество принадлежащих истцу голосующих акций Общества: на момент издания Распоряжения доля принадлежащих истцу голосующих акций составляла 58,33% с учетом того, что 238 акций находились на балансе Общества и не являлись голосующими. После восстановления прав Х. как акционера на 238 акций и списания их со счета Общества доля принадлежащих истцу голосующих акций стала составлять 44,6%
Истец просит суд признать недействительным с момента издания Распоряжение N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К. в соответствии со ст. 53 ГК РФ, ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на недоказанность истцом нарушения его прав и интересов оспариваемым распоряжением.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительным Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., об издании которого истец знал или должен был узнать в период с 21.04.2004 г. по 06.05.2004 г. - при рассмотрении Арбитражным судом Ярославской области дел с участием истца, в материалы которых приобщалось оспариваемое распоряжение.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, гражданин С.К.В. является акционером ЗАО "Вибропромтех" и владеет 466 акциями Общества, в подтверждение чего в материалы дела представлена Выписка из реестра акционеров от 16.01.2006 г.
Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г. временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" был назначен Б.С.К.
15.04.2003 г. Б.С.К. издал Распоряжение N 2 о нижеследующем:
1. Считать Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. недействительным как нарушающее права акционеров путем выхода за пределы полномочий генерального директора.
2. В реестре акционеров сделать соответствующие записи:
2.1. Восстановить права акционера ЗАО" Вибропромтех" Х. по состоянию на 10.01.2000 г.
2.2. Внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Вибропромтех" на основании договора дарения акций между Х. и Б.С.К. от 28.03.2002 г.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 12.02.2004 г. по делу N А82-114/2003-Г/1 решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным.
В силу ст. 4 АПК РФ, ст. 11 ГК РФ право на обращение в суд имеют заинтересованные лица, права и законные интересы которых нарушены.
В обоснование довода о нарушении ответчиком его прав и законных интересов истец ссылался на то, что произведенные во исполнение Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г. действия уменьшили количество принадлежащих истцу голосующих акций Общества: на момент издания Распоряжения доля принадлежащих истцу голосующих акций составляла 58,33% с учетом того, что 238 акций находились на балансе Общества и не являлись голосующими. После восстановления прав Х. как акционера на 238 акций и списания их со счета Общества доля принадлежащих истцу голосующих акций стала составлять 44,6%.
Как усматривается из Учредительного договора ЗАО "Вибропромтех" от 26.10.1998 г. при учреждении Общества акции были распределены следующим образом:
- - Б.С.К. - 316 акций, что составляет 31,6%;
- - Х. - 238 акций, что составляет 23,8%;
- - С.Е.В. - 446 акций, что составляет 44,6%.
Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Вибропромтех" был зарегистрирован 03.11.1998 г. Московским региональным Отделением ФКЦБ.
Распоряжением N 1 от 10.01.2000 г. генерального директора Ч. с лицевого счета Х. были списаны 238 акций и зачислены на счет ЗАО "Вибропромтех".
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 21 - 28.07.2004 г. по делу N А82-177/03-Г/1, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.01.2005 г. и Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.08.2005 г. по делу N 5017/05 указанное Распоряжение N 1 от 10.01.2000 г. было признано недействительным.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 23.06.2005 г. по делу N А10-2328/05-15 была признана недействительной запись в реестре акционеров ЗАО "Вибропромтех" по списанию с лицевого счета Х. 238 акций Общества и о зачислении указанных акций на лицевой счет ЗАО "Вибропромтех".
28.03.2002 г. на основании договора дарения акций право собственности на 238 акций ЗАО "Вибропромтех" перешло от Х. к Б.С.К.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 г. по делу N А82-171/03-Г/2, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28.05.2007 г. было признано право собственности Б.С.К. на 238 акций, приобретенных по договору дарения от 28.03.2002 г. с Х.
С учетом изложенного, суд считает, что истцом не доказано нарушение оспариваемым распоряжением его прав как акционера, поскольку наличие на лицевом счете ЗАО "Вибропромтех" 238 акций не являлось законным, и их списание не могло нарушить права и законные интересы истца.
Из материалов дела усматривается, что законность решений, изложенных в оспариваемом Распоряжении N 2 от 15.04.2007 г. подтверждена указанными выше вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов.
Кроме того, как усматривается из материалов дела, решение общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 07.04.2003 г., которым Б.С.К. был назначен временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех", было признано недействительным только 07.11.2005 г. - после вступления в силу решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-114/2003-Г/1.
С учетом изложенного суд считает, что на момент вынесения оспариваемого распоряжения нет оснований полагать, что Б.С.К. действовал незаконно.
Нормы действующего законодательства не предусматривают условия о том, что признание недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании руководителя влечет безусловное признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период времени до такого признания.
Кроме того, решением общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 21.04.2003 г. были подтверждены полномочия Б.С.К. как генерального директора Общества.
С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования истца о признании недействительным Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г., подписанное временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО "Вибропромтех" Б.С.К.
Кроме того, в соответствии со ст. ст. 195, 196 ГК РФ общий срок давности для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.
В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Как усматривается из материалов дела, о существовании Распоряжения N 2 от 15.04.2003 г. истцу должно было стать известным не позднее 06.05.2004 г. - при рассмотрении Арбитражным судом Ярославской области дел с участием истца, в материалы которых приобщалось оспариваемое распоряжение.
Истец обратился в суд с настоящим иском 12.12.2007 г. - за пределами трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
При таких условиях, так как ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, требования истца, заявленные с пропуском срока, в силу ст. 199 ГК РФ удовлетворению не подлежат.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 195, 196, 199, 200 ГК РФ, ст. ст. 65, 69, 102, 110, 123, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении иска отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)