Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 декабря 2006 года Дело N Ф08-6150/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов: Шиянова Владимира Владимировича, представителя от Пояскова Василия Павловича - Шиянова В.В., представителя от ответчиков: открытого акционерного общества "Асториз", в отсутствие конкурсного управляющего Лопаткина В.В., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Шиянова Владимира Владимировича и Пояскова Василия Павловича на решение от 19.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-692/2005-С2, установил следующее.
Шиянов В.В. и Поясков В.П. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Асториз" и конкурсному управляющему ОАО "Асториз" Лопаткину В.В. о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости погашенных акций, а именно:
- - взыскать в пользу Шиянова В.В. в счет погашенных 890 акций их рыночную стоимость на 19.10.98 в сумме 2311792 рубля 80 копеек с индексацией на данный период;
- - взыскать в пользу Пояскова В.П. в счет погашенных 400 акций их рыночную стоимость в сумме 1039008 рублей с индексацией на данный период (уточненные требования).
Решением от 19.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2006, с ОАО "Асториз" в пользу Шиянова В.В. взыскано 890 рублей, а в пользу Пояскова В.П. - 400 рублей. В остальной части требований и в иске к конкурсному управляющему ОАО "Асториз" отказано. Судебные акты мотивированы тем, что отсутствие у ответчика отыскиваемых акций влечет возникновение у истцов права на возмещение их стоимости. Однако Шиянов В.В. и Поясков В.П. не доказали в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рыночную стоимость спорного имущества на момент исполнения сделок купли-продажи акций. Истцы отказались от оплаты услуг экспертного учреждения по определению рыночной стоимости ценных бумаг, в связи с чем соответствующая экспертиза не проведена. Единственной доказанной стоимостью акций является их номинальная стоимость на момент совершения сделок купли-продажи в размере 1 рубля за 1 акцию. Гражданское законодательство не предусматривает возможности индексации стоимости имущества. Конкурсный управляющий не несет гражданско-правовую ответственность по требованиям, предъявленным к должнику.
В кассационной жалобе Шиянов В.В. и Поясков В.П. просят отменить принятые судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на следующие доводы:
- - суды не приняли во внимание заверенные налоговым органом бухгалтерские документы ОАО "Асториз", из содержания которых следует, что номинальная стоимость акций составляла 1 тыс. рублей, а рыночная - 2597 рублей 52 копейки;
- - судебные инстанции не учли, что рыночная стоимость имущества ответчика определяется независимо от деноминации денежных знаков;
- - номинальная стоимость акций ОАО "Асториз" в период с 11.12.92 по 28.08.2003 составляла 1 тыс. рублей;
- - вывод суда о том, что стоимость чистых активов не является определяющим фактором, позволяющим достоверно установить стоимость размещенных акций, не соответствует фактическим обстоятельствам дела;
- - суд необоснованно указал на отказ истцов от проведения финансово-экономической экспертизы по определению стоимости акций;
- - в силу статей 24, 129 Федерального а "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ОАО "Асториз" несет юридическую ответственность за руководство должником.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Асториз" просит оставить без изменения обжалованные судебные акты как иные и обоснованные.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.12.2006 до 25.12.2006 до 14 часов 30 минут.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалобы не подлежит удовлетворению.
Как установлено судебными инстанциями, 19.10.98 совет директоров ОАО "Асториз" принял решение о выкупе у акционеров 1289 акций (50% плюс 1 акция) с целью передачи их ОАО "Ставропольагропромснаб" и правительству Ставропольского края. Решением определена цена выкупаемых акций в размере 1009 рублей 84 копеек и установлено, что оплата приобретаемых акций может быть произведена имуществом общества согласно утвержденному списку. При этом исполнение ОАО "Асториз" своих обязательств по оплате приобретаемых акций обеспечивается выдаваемыми им гарантиями и договорами залога. Для совершения соответствующих сделок совет директоров избрал в качестве доверенного лица Мязину Л.И. При рассмотрении данного вопроса и принятии по нему решения Шиянов В.В., являющийся директором ОАО "Асториз", довел до сведения совета директоров информацию о наличии у него заинтересованности в совершении сделок и не принимал участия в голосовании.
Среди акционеров общества было размещено 2579 акций, из них на момент принятия решения совета директоров Шиянов В.В. являлся владельцем 1331 акции, а Поясков В.П. (главный бухгалтер) - 500 акций.
На основании решения совета директоров по договорам купли-продажи от 18.11.98 ОАО "Асториз" выкупило у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. акции в количестве 890 и 400 штук соответственно и выдало залоговые и гарантийные обязательства от 18.11.98.
Несмотря на то, что договорами купли-продажи предусматривалась передача Шияновым В.В. и Поясковым В.П. акций только после их полной оплаты, они передали акции обществу до их оплаты на основании передаточных распоряжений от 18.02.99. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров ОАО "Асториз".
Таким образом, ОАО "Асториз" приобрело у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. 1290 акций (50% плюс 1 акция). Иные акционеры данное право не использовали.
Ввиду того, что ОАО "Асториз" длительное время не оплачивало выкупленные у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. акции, совет директоров решением от 20.02.2000 изменил список имущества общества (как движимого, так и недвижимого), которым может быть произведена оплата выкупленных акций, оставив при этом выкупную цену без изменения.
24 февраля 2000 г. ОАО "Асториз" заключило с Шияновым В.В. и Поясковым В.П. соглашения об отступном, согласно которым общество передало ответчиками в счет прекращения своих обязательств по договорам выкупа акций имущество, определенное советом директоров в решении от 20.02.2000. Имущество передано ответчикам и находилось у них во владении.
Выкупленные у ответчиков акции не отчуждены ОАО "Ставропольагропромснаб" и правительству Ставропольского края, а погашены, однако уставный капитал общества остался в прежнем размере за счет увеличения номинальной стоимости акций с 1-го до 2-х рублей.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2003 по делу N А63-4261/2002-С5 ОАО "Асториз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 23.03.2006 срок конкурсного производства в отношении названного общества продлен до 03.07.2006.
В рамках производства по делу N А63-1693/2003-С2 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ОАО "Асториз", Шиянову В.В. и Пояскову В.П. со следующими требованиями:
- - признать недействительным решение совета директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 о приобретении обществом у собственных акционеров акций в количестве 50% плюс 1 акция;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 890 акций от 18.11.98, заключенный ОАО "Асториз" с Шияновым В.В.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 400 акций от 18.11.98, заключенный ОАО "Асториз" с Поясковым В.П.;
- - признать недействительным решение совета директоров ОАО "Асториз" от 20.02.2000 о пересмотре списка и стоимости имущества, передаваемого Шиянову В.В. и Пояскову В.П. в счет выкупаемых у них акций;
- - признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 24.02.2000 по договору купли-продажи 890 акций от 18.11.98, заключенному ОАО "Асториз" с Шияновым В.В., и применить последствия его недействительности;
- - признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 24.02.2000 по договору купли-продажи 400 акций от 18.11.98, заключенному ОАО "Асториз" с Поясковым В.П., и применить последствия его недействительности.
Исковые требования основаны на том, что оспариваемые решения совета директоров ОАО "Асториз" и совершенные на их основании сделки не соответствуют пункту 2 статьи 72 и главе XI Федерального а от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. совет директоров общества не вправе был принимать решение о выкупе акций, поскольку номинальная стоимость акций общества, оставшихся в обращении, составила менее 90% от уставного капитала общества и сделки совершены с нарушением порядка, установленного для сделок, в которых имеется заинтересованность (Шиянов В.В. являлся одновременно директором общества, членом совета директоров и акционером, владеющим более 20% акций общества). Оспариваемые договоры от имени ОАО "Асториз" подписаны неуполномоченным лицом - Мязиной Л.И.
Решением от 15.04.2004 иск удовлетворен по заявленным основаниям. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки направлены на обогащение ответчиков за счет ОАО "Асториз", поскольку при их совершении явно нарушен принцип эквивалентности. В счет исполнения договоров передана практически вся производственная база общества, у последнего осталось имущество, косвенно имеющее отношение к производству, что повлекло значительное ухудшение финансового состояния общества и в последующем его несостоятельность (банкротство).
Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2004 решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительными решений совета директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 и 20.02.2000, в этой части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что Закон "Об акционерных обществах" не предоставляет конкурсному управляющему права обращаться в суд с иском о признании недействительным решений совета директоров общества. По данным требованиям произошло совпадение истца и ответчика, что не соответствует требованиям статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В постановлении от 26.08.2004 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа согласился с выводами двух судебных инстанций о ничтожности оспариваемых сделок (договоров купли-продажи акций и соглашений об отступном) в силу пункта 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 103, пункта 4 статьи 129 Федерального а "О несостоятельности (банкротстве)" и оставил без изменения данные судебные акты. При этом суд кассационной инстанции указал, что отсутствие у ОАО "Асториз" приобретенных и погашенных им акций влечет возникновение у ответчиков права на возмещение их стоимости. Поскольку Шиянов В.В. и Поясков В.П. не заявляли требование о возмещении им стоимости выкупленных у них акций, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили одностороннюю реституцию.
Изложенные обстоятельства послужили причиной возникновения спора по поводу взыскания с ОАО "Асториз" в пользу Шиянова В.В. и Пояскова В.П. рыночной стоимости погашенных акций. При расчете суммы иска истцы исходили из определенной в протоколе советом директоров от 19.10.98 N 8 стоимости чистых активов общества в размере 6699 тыс. рублей. По их мнению, рыночная стоимость акций на 19.10.98 составляла 2597 рублей 57 копеек.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. В связи с погашением акций Шиянова В.В. и Пояскова В.П. данные ценные бумаги отсутствуют у ОАО "Асториз", следовательно, их возврат в натуре невозможен. Однако это не означает, что у истцов возникло право на безусловное возмещение стоимости спорных акций.
Согласно статье 72 Закона об акционерных общества (в редакции от 13.06.96 N 65-ФЗ, действовавшей на момент принятия решения совета директоров от 19.10.98) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено данным Законом и уставом общества (пункт 2). Приобретенные обществом по решению совета директоров акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества (пункт 3).
В то же время совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. Поскольку совет директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 принял решение о выкупе у акционеров 1289 акций (50% плюс 1 акция), данное решение не имеет юридической силы как принятое с нарушением пункта 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в тот период). Последующие сделки, основанные на этом решении, недействительны (ничтожны). Общество неправомерно приобрело указанные акции и увеличило номинальную стоимость остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала. Такие действия могли быть осуществлены только в отношении 10 процентов собственных размещенных акций общества.
Требование истцов о возмещении стоимости акций, полученных в результате данной сделки, по существу, означает выкуп обществом акций в количестве, которое не допускается Законом. Следовательно, цель исковых требований достигается через нарушение Закона, а поэтому интересы истцов не могут признаваться иными. Согласно статьям 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защитой должны обеспечиваться только иные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.
Кроме того, в силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса. Согласно статье 1102 лицо, которое без установленных Законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Как видно из материалов дела и установлено судом, у общества не возникло неосновательное обогащение, поскольку спорные акции не были отчуждены третьим лицам. Акции погашены, и за счет погашенных акций произошло увеличение номинальной стоимости остальных акций с 1-го до 2-х рублей, в том числе и акций, принадлежащих истцам (у Шиянова В.В. осталось в собственности 441 акция, у Пояскова В.П. - 100 акций). При рассмотрении дела N А63-1693/2003-С2 установлено, что в результате заключения перечисленных сделок, в том числе соглашения об отступном, совершенных с непосредственным участием Шиянова В.В. и Пояскова В.П. (Шиянов В.В. являлся также заинтересованным лицом), обществу причинены убытки: сделки были направлены на обогащение ответчиков за счет ОАО "Асториз", поскольку при их совершении явно нарушен принцип эквивалентности, из общества выведены основные средства, непосредственно участвовавшие в производственной деятельности, оставшееся имущество имеет косвенное отношение к производству, что повлекло значительное ухудшение финансового состояния общества и в последующем его несостоятельность (банкротство). В ходе исполнительного производства, возбужденного для исполнения судебных актов по делу N А63-1693/2003-С2, Шиянов В.В. и Поясков В.П. не возвратили обществу все имущество, полученное по сделкам, что подтверждается актами о невозможности взыскания и постановлением об окончании исполнительного производства от 03.05.2005. Следует также учитывать, что договорами купли-продажи предусматривалась передача Шияновым В.В. и Поясковым В.П. акций только после их полной оплаты, однако они передали акции обществу до их оплаты. Истцы не были лишены возможности своевременно потребовать возврата акций, однако они заключили недействительную сделку об их оплате - соглашение об отступном, которой преследовали противоправную цель - вывод из общества основных средств.
Суд кассационной инстанции также отклоняет довод жалобы, что конкурсный управляющий ОАО "Асториз" должен отвечать по иску о взыскании стоимости погашенных акций. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает обязанность конкурсного управляющего отвечать по таким требованиям за должника.
С учетом изложенного основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в части отказа в иске к конкурсному управляющему. В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции подлежат изменению. В иске следует отказать полностью.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 19.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-692/2005-С2 изменить в части удовлетворения исковых требований к ОАО "Асториз" о взыскании с указанного общества в пользу Шиянова В.В. 890 рублей и в пользу Пояскова В.П. 400 рублей. В иске отказать полностью. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с Шиянова Владимира Владимировича и Пояскова Василия Павловича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей с каждого.
Поручить Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2006 N Ф08-6150/2006 ПО ДЕЛУ N А63-692/2005-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 декабря 2006 года Дело N Ф08-6150/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании от истцов: Шиянова Владимира Владимировича, представителя от Пояскова Василия Павловича - Шиянова В.В., представителя от ответчиков: открытого акционерного общества "Асториз", в отсутствие конкурсного управляющего Лопаткина В.В., надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу Шиянова Владимира Владимировича и Пояскова Василия Павловича на решение от 19.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-692/2005-С2, установил следующее.
Шиянов В.В. и Поясков В.П. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Асториз" и конкурсному управляющему ОАО "Асториз" Лопаткину В.В. о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости погашенных акций, а именно:
- - взыскать в пользу Шиянова В.В. в счет погашенных 890 акций их рыночную стоимость на 19.10.98 в сумме 2311792 рубля 80 копеек с индексацией на данный период;
- - взыскать в пользу Пояскова В.П. в счет погашенных 400 акций их рыночную стоимость в сумме 1039008 рублей с индексацией на данный период (уточненные требования).
Решением от 19.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 14.08.2006, с ОАО "Асториз" в пользу Шиянова В.В. взыскано 890 рублей, а в пользу Пояскова В.П. - 400 рублей. В остальной части требований и в иске к конкурсному управляющему ОАО "Асториз" отказано. Судебные акты мотивированы тем, что отсутствие у ответчика отыскиваемых акций влечет возникновение у истцов права на возмещение их стоимости. Однако Шиянов В.В. и Поясков В.П. не доказали в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рыночную стоимость спорного имущества на момент исполнения сделок купли-продажи акций. Истцы отказались от оплаты услуг экспертного учреждения по определению рыночной стоимости ценных бумаг, в связи с чем соответствующая экспертиза не проведена. Единственной доказанной стоимостью акций является их номинальная стоимость на момент совершения сделок купли-продажи в размере 1 рубля за 1 акцию. Гражданское законодательство не предусматривает возможности индексации стоимости имущества. Конкурсный управляющий не несет гражданско-правовую ответственность по требованиям, предъявленным к должнику.
В кассационной жалобе Шиянов В.В. и Поясков В.П. просят отменить принятые судебные акты и удовлетворить иск в полном объеме, ссылаясь на следующие доводы:
- - суды не приняли во внимание заверенные налоговым органом бухгалтерские документы ОАО "Асториз", из содержания которых следует, что номинальная стоимость акций составляла 1 тыс. рублей, а рыночная - 2597 рублей 52 копейки;
- - судебные инстанции не учли, что рыночная стоимость имущества ответчика определяется независимо от деноминации денежных знаков;
- - номинальная стоимость акций ОАО "Асториз" в период с 11.12.92 по 28.08.2003 составляла 1 тыс. рублей;
- - вывод суда о том, что стоимость чистых активов не является определяющим фактором, позволяющим достоверно установить стоимость размещенных акций, не соответствует фактическим обстоятельствам дела;
- - суд необоснованно указал на отказ истцов от проведения финансово-экономической экспертизы по определению стоимости акций;
- - в силу статей 24, 129 Федерального а "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий ОАО "Асториз" несет юридическую ответственность за руководство должником.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ОАО "Асториз" просит оставить без изменения обжалованные судебные акты как иные и обоснованные.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 20.12.2006 до 25.12.2006 до 14 часов 30 минут.
Изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалобы не подлежит удовлетворению.
Как установлено судебными инстанциями, 19.10.98 совет директоров ОАО "Асториз" принял решение о выкупе у акционеров 1289 акций (50% плюс 1 акция) с целью передачи их ОАО "Ставропольагропромснаб" и правительству Ставропольского края. Решением определена цена выкупаемых акций в размере 1009 рублей 84 копеек и установлено, что оплата приобретаемых акций может быть произведена имуществом общества согласно утвержденному списку. При этом исполнение ОАО "Асториз" своих обязательств по оплате приобретаемых акций обеспечивается выдаваемыми им гарантиями и договорами залога. Для совершения соответствующих сделок совет директоров избрал в качестве доверенного лица Мязину Л.И. При рассмотрении данного вопроса и принятии по нему решения Шиянов В.В., являющийся директором ОАО "Асториз", довел до сведения совета директоров информацию о наличии у него заинтересованности в совершении сделок и не принимал участия в голосовании.
Среди акционеров общества было размещено 2579 акций, из них на момент принятия решения совета директоров Шиянов В.В. являлся владельцем 1331 акции, а Поясков В.П. (главный бухгалтер) - 500 акций.
На основании решения совета директоров по договорам купли-продажи от 18.11.98 ОАО "Асториз" выкупило у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. акции в количестве 890 и 400 штук соответственно и выдало залоговые и гарантийные обязательства от 18.11.98.
Несмотря на то, что договорами купли-продажи предусматривалась передача Шияновым В.В. и Поясковым В.П. акций только после их полной оплаты, они передали акции обществу до их оплаты на основании передаточных распоряжений от 18.02.99. Соответствующие изменения внесены в реестр акционеров ОАО "Асториз".
Таким образом, ОАО "Асториз" приобрело у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. 1290 акций (50% плюс 1 акция). Иные акционеры данное право не использовали.
Ввиду того, что ОАО "Асториз" длительное время не оплачивало выкупленные у Шиянова В.В. и Пояскова В.П. акции, совет директоров решением от 20.02.2000 изменил список имущества общества (как движимого, так и недвижимого), которым может быть произведена оплата выкупленных акций, оставив при этом выкупную цену без изменения.
24 февраля 2000 г. ОАО "Асториз" заключило с Шияновым В.В. и Поясковым В.П. соглашения об отступном, согласно которым общество передало ответчиками в счет прекращения своих обязательств по договорам выкупа акций имущество, определенное советом директоров в решении от 20.02.2000. Имущество передано ответчикам и находилось у них во владении.
Выкупленные у ответчиков акции не отчуждены ОАО "Ставропольагропромснаб" и правительству Ставропольского края, а погашены, однако уставный капитал общества остался в прежнем размере за счет увеличения номинальной стоимости акций с 1-го до 2-х рублей.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.07.2003 по делу N А63-4261/2002-С5 ОАО "Асториз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Определением от 23.03.2006 срок конкурсного производства в отношении названного общества продлен до 03.07.2006.
В рамках производства по делу N А63-1693/2003-С2 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ставропольского края к ОАО "Асториз", Шиянову В.В. и Пояскову В.П. со следующими требованиями:
- - признать недействительным решение совета директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 о приобретении обществом у собственных акционеров акций в количестве 50% плюс 1 акция;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 890 акций от 18.11.98, заключенный ОАО "Асториз" с Шияновым В.В.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи 400 акций от 18.11.98, заключенный ОАО "Асториз" с Поясковым В.П.;
- - признать недействительным решение совета директоров ОАО "Асториз" от 20.02.2000 о пересмотре списка и стоимости имущества, передаваемого Шиянову В.В. и Пояскову В.П. в счет выкупаемых у них акций;
- - признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 24.02.2000 по договору купли-продажи 890 акций от 18.11.98, заключенному ОАО "Асториз" с Шияновым В.В., и применить последствия его недействительности;
- - признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 24.02.2000 по договору купли-продажи 400 акций от 18.11.98, заключенному ОАО "Асториз" с Поясковым В.П., и применить последствия его недействительности.
Исковые требования основаны на том, что оспариваемые решения совета директоров ОАО "Асториз" и совершенные на их основании сделки не соответствуют пункту 2 статьи 72 и главе XI Федерального а от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", т.е. совет директоров общества не вправе был принимать решение о выкупе акций, поскольку номинальная стоимость акций общества, оставшихся в обращении, составила менее 90% от уставного капитала общества и сделки совершены с нарушением порядка, установленного для сделок, в которых имеется заинтересованность (Шиянов В.В. являлся одновременно директором общества, членом совета директоров и акционером, владеющим более 20% акций общества). Оспариваемые договоры от имени ОАО "Асториз" подписаны неуполномоченным лицом - Мязиной Л.И.
Решением от 15.04.2004 иск удовлетворен по заявленным основаниям. Кроме того, суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки направлены на обогащение ответчиков за счет ОАО "Асториз", поскольку при их совершении явно нарушен принцип эквивалентности. В счет исполнения договоров передана практически вся производственная база общества, у последнего осталось имущество, косвенно имеющее отношение к производству, что повлекло значительное ухудшение финансового состояния общества и в последующем его несостоятельность (банкротство).
Постановлением апелляционной инстанции от 26.08.2004 решение суда первой инстанции отменено в части признания недействительными решений совета директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 и 20.02.2000, в этой части в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Судебный акт мотивирован тем, что Закон "Об акционерных обществах" не предоставляет конкурсному управляющему права обращаться в суд с иском о признании недействительным решений совета директоров общества. По данным требованиям произошло совпадение истца и ответчика, что не соответствует требованиям статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В постановлении от 26.08.2004 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа согласился с выводами двух судебных инстанций о ничтожности оспариваемых сделок (договоров купли-продажи акций и соглашений об отступном) в силу пункта 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 103, пункта 4 статьи 129 Федерального а "О несостоятельности (банкротстве)" и оставил без изменения данные судебные акты. При этом суд кассационной инстанции указал, что отсутствие у ОАО "Асториз" приобретенных и погашенных им акций влечет возникновение у ответчиков права на возмещение их стоимости. Поскольку Шиянов В.В. и Поясков В.П. не заявляли требование о возмещении им стоимости выкупленных у них акций, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили одностороннюю реституцию.
Изложенные обстоятельства послужили причиной возникновения спора по поводу взыскания с ОАО "Асториз" в пользу Шиянова В.В. и Пояскова В.П. рыночной стоимости погашенных акций. При расчете суммы иска истцы исходили из определенной в протоколе советом директоров от 19.10.98 N 8 стоимости чистых активов общества в размере 6699 тыс. рублей. По их мнению, рыночная стоимость акций на 19.10.98 составляла 2597 рублей 57 копеек.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах. В связи с погашением акций Шиянова В.В. и Пояскова В.П. данные ценные бумаги отсутствуют у ОАО "Асториз", следовательно, их возврат в натуре невозможен. Однако это не означает, что у истцов возникло право на безусловное возмещение стоимости спорных акций.
Согласно статье 72 Закона об акционерных общества (в редакции от 13.06.96 N 65-ФЗ, действовавшей на момент принятия решения совета директоров от 19.10.98) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено данным Законом и уставом общества (пункт 2). Приобретенные обществом по решению совета директоров акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества (пункт 3).
В то же время совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества. Поскольку совет директоров ОАО "Асториз" от 19.10.98 принял решение о выкупе у акционеров 1289 акций (50% плюс 1 акция), данное решение не имеет юридической силы как принятое с нарушением пункта 2 статьи 72 Закона об акционерных обществах (в редакции, действовавшей в тот период). Последующие сделки, основанные на этом решении, недействительны (ничтожны). Общество неправомерно приобрело указанные акции и увеличило номинальную стоимость остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала. Такие действия могли быть осуществлены только в отношении 10 процентов собственных размещенных акций общества.
Требование истцов о возмещении стоимости акций, полученных в результате данной сделки, по существу, означает выкуп обществом акций в количестве, которое не допускается Законом. Следовательно, цель исковых требований достигается через нарушение Закона, а поэтому интересы истцов не могут признаваться иными. Согласно статьям 2 и 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защитой должны обеспечиваться только иные интересы лиц, осуществляющих экономическую деятельность.
Кроме того, в силу подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке применяются правила, предусмотренные главой 60 Кодекса. Согласно статье 1102 лицо, которое без установленных Законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Как видно из материалов дела и установлено судом, у общества не возникло неосновательное обогащение, поскольку спорные акции не были отчуждены третьим лицам. Акции погашены, и за счет погашенных акций произошло увеличение номинальной стоимости остальных акций с 1-го до 2-х рублей, в том числе и акций, принадлежащих истцам (у Шиянова В.В. осталось в собственности 441 акция, у Пояскова В.П. - 100 акций). При рассмотрении дела N А63-1693/2003-С2 установлено, что в результате заключения перечисленных сделок, в том числе соглашения об отступном, совершенных с непосредственным участием Шиянова В.В. и Пояскова В.П. (Шиянов В.В. являлся также заинтересованным лицом), обществу причинены убытки: сделки были направлены на обогащение ответчиков за счет ОАО "Асториз", поскольку при их совершении явно нарушен принцип эквивалентности, из общества выведены основные средства, непосредственно участвовавшие в производственной деятельности, оставшееся имущество имеет косвенное отношение к производству, что повлекло значительное ухудшение финансового состояния общества и в последующем его несостоятельность (банкротство). В ходе исполнительного производства, возбужденного для исполнения судебных актов по делу N А63-1693/2003-С2, Шиянов В.В. и Поясков В.П. не возвратили обществу все имущество, полученное по сделкам, что подтверждается актами о невозможности взыскания и постановлением об окончании исполнительного производства от 03.05.2005. Следует также учитывать, что договорами купли-продажи предусматривалась передача Шияновым В.В. и Поясковым В.П. акций только после их полной оплаты, однако они передали акции обществу до их оплаты. Истцы не были лишены возможности своевременно потребовать возврата акций, однако они заключили недействительную сделку об их оплате - соглашение об отступном, которой преследовали противоправную цель - вывод из общества основных средств.
Суд кассационной инстанции также отклоняет довод жалобы, что конкурсный управляющий ОАО "Асториз" должен отвечать по иску о взыскании стоимости погашенных акций. Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает обязанность конкурсного управляющего отвечать по таким требованиям за должника.
С учетом изложенного основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют. Обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения в части отказа в иске к конкурсному управляющему. В остальной части решение и постановление апелляционной инстанции подлежат изменению. В иске следует отказать полностью.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 19.05.2006 и постановление апелляционной инстанции от 14.08.2006 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-692/2005-С2 изменить в части удовлетворения исковых требований к ОАО "Асториз" о взыскании с указанного общества в пользу Шиянова В.В. 890 рублей и в пользу Пояскова В.П. 400 рублей. В иске отказать полностью. В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с Шиянова Владимира Владимировича и Пояскова Василия Павловича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1000 рублей с каждого.
Поручить Арбитражному суду Ставропольского края выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)