Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-17075/04
Резолютивная часть решения была оглашена 23.11.2004.
Полный текст решения изготовлен 30.11.2004.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Лейфилд Консалтанс Лимитед к ОАО "Демиховский машиностроительный завод" о признании недействительным решения совета директоров, при участии в заседании по протоколу,
предъявлен иск Лейфилд Консалтанс Лимитед к ОАО "Демиховский машиностроительный завод" о признании недействительным решения Совета директоров.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик представил заявление о признании иска.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
05.02.2004 было проведено общее собрание Совета директоров ОАО "Демиховский машиностроительный завод", на котором в качестве одного из вопросов было принято решение о выкупе у акционеров акций в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и установлена цена за 1 акцию в размере 12684 руб. соответственно ее рыночной стоимости.
Данное решение Совета директоров было основано на том, что ответчик планировал выступить поручителем - гарантом по договору займа на сумму 200000 долл. США с ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово".
Для ответчика данная сделка являлась крупной и требовала одобрения ее общим собранием акционеров.
В этой связи Совет директоров ОАО "ДМЗ" на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая, что у акционеров, не голосовавших на общем собрании акционеров по данному вопросу или голосовавших против данного решения, возникло право требовать выкупа обществом всех или части акций, на заседании 05.02.2004 установил цену выкупа акций и порядок выкупа обществом акций.
Полагая, что данные действия ответчика носили незаконный характер, истец обратился в суд с требованием о признании решения Совета директоров в части предоставления акционерам права выкупа обществом акций, а также установления цены акции для целей их выкупа у акционеров общества недействительным.
Суд рассмотрел заявленные требования и находит их законными и обоснованными.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 настоящего ФЗ, если они голосовали против принятия данного решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ одобрение крупной сделки осуществляется, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества.
Совершение обществом сделки поручительства на сумму 200000 долл. США является для ответчика крупной сделкой, предметом которой является возможность отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества.
Однако одобрение рассматриваемой сделки поручительства не подпадает под действие п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" и не предоставляет акционерам права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Таким образом, решение Совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям п. 1 ст. 75 ФЗ и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
Совет директоров общества не имел права принимать решение об определении цены выкупа обыкновенных именных акций общества для целей их выкупа у акционеров, поскольку право требовать выкупа акций у акционеров не возникло.
Более того, как следует из представленных материалов дела, сделка поручительства фактически ответчиком заключена не была, что в силу ст. 75 ФЗ также не предоставляет акционерам права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Ответчик предъявленные к нему исковые требования признал полностью, представил заявление о признании иска.
С учетом изложенного суд находит требования истца подлежащими удовлетворению как законные и обоснованные.
С ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Демиховский машиностроительный завод" от 05.02.2004 в части предоставления акционерам права выкупа ОАО "Демиховский машиностроительный завод" акций, а также установления цены акций для целей их выкупа у акционеров ОАО "Демиховский машиностроительный завод".
Взыскать с ОАО "Демиховский машиностроительный завод" в пользу Лейфилд Консалтанс Лимитед расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 30.11.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-17075/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 ноября 2004 г. Дело N А41-К1-17075/04
Резолютивная часть решения была оглашена 23.11.2004.
Полный текст решения изготовлен 30.11.2004.
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б., протокол судебного заседания вел секретарь Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Лейфилд Консалтанс Лимитед к ОАО "Демиховский машиностроительный завод" о признании недействительным решения совета директоров, при участии в заседании по протоколу,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Лейфилд Консалтанс Лимитед к ОАО "Демиховский машиностроительный завод" о признании недействительным решения Совета директоров.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик представил заявление о признании иска.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
05.02.2004 было проведено общее собрание Совета директоров ОАО "Демиховский машиностроительный завод", на котором в качестве одного из вопросов было принято решение о выкупе у акционеров акций в соответствии со ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и установлена цена за 1 акцию в размере 12684 руб. соответственно ее рыночной стоимости.
Данное решение Совета директоров было основано на том, что ответчик планировал выступить поручителем - гарантом по договору займа на сумму 200000 долл. США с ЗАО "Международный аэропорт "Домодедово".
Для ответчика данная сделка являлась крупной и требовала одобрения ее общим собранием акционеров.
В этой связи Совет директоров ОАО "ДМЗ" на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", полагая, что у акционеров, не голосовавших на общем собрании акционеров по данному вопросу или голосовавших против данного решения, возникло право требовать выкупа обществом всех или части акций, на заседании 05.02.2004 установил цену выкупа акций и порядок выкупа обществом акций.
Полагая, что данные действия ответчика носили незаконный характер, истец обратился в суд с требованием о признании решения Совета директоров в части предоставления акционерам права выкупа обществом акций, а также установления цены акции для целей их выкупа у акционеров общества недействительным.
Суд рассмотрел заявленные требования и находит их законными и обоснованными.
В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 настоящего ФЗ, если они голосовали против принятия данного решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
В соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ одобрение крупной сделки осуществляется, если стоимость имущества составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества.
Совершение обществом сделки поручительства на сумму 200000 долл. США является для ответчика крупной сделкой, предметом которой является возможность отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества.
Однако одобрение рассматриваемой сделки поручительства не подпадает под действие п. 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" и не предоставляет акционерам права требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.
Таким образом, решение Совета директоров о выкупе акций не соответствует требованиям п. 1 ст. 75 ФЗ и в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.
Совет директоров общества не имел права принимать решение об определении цены выкупа обыкновенных именных акций общества для целей их выкупа у акционеров, поскольку право требовать выкупа акций у акционеров не возникло.
Более того, как следует из представленных материалов дела, сделка поручительства фактически ответчиком заключена не была, что в силу ст. 75 ФЗ также не предоставляет акционерам права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
Ответчик предъявленные к нему исковые требования признал полностью, представил заявление о признании иска.
С учетом изложенного суд находит требования истца подлежащими удовлетворению как законные и обоснованные.
С ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:
признать недействительным решение Совета директоров ОАО "Демиховский машиностроительный завод" от 05.02.2004 в части предоставления акционерам права выкупа ОАО "Демиховский машиностроительный завод" акций, а также установления цены акций для целей их выкупа у акционеров ОАО "Демиховский машиностроительный завод".
Взыскать с ОАО "Демиховский машиностроительный завод" в пользу Лейфилд Консалтанс Лимитед расходы по госпошлине в сумме 1000 руб.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)