Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 января 2007 г. Дело N 17АП-3298/2006-ГК
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ЗАО "У" на решение Арбитражного суда Пермской области от 13 ноября 2006 года по делу N А50-14363/2006-Г-26 по исковому заявлению З. к ЗАО "У" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
З. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "У" о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в связи с задолженностью по оплате акций за период с 24.10.2002 по 30.06.2004 (608 дней) в сумме 717540 руб. 40 коп.
При рассмотрении дела ответчиком было заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности (л.д. 37). Судом заявленное ходатайство было рассмотрено и отклонено, срок исковой давности восстановлен (л.д. 41).
Решением суда от 13 ноября 2006 года исковые требования удовлетворены (л.д. 38-41).
Ответчик с решением суда от 13 ноября 2006 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, у истца отсутствует право требования уплаты процентов согласно ст. 395 ГК РФ, так как решением суда, на которое ссылается истец, не установлено наличие денежного требования истца к ответчику. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Полагает, что решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что обязанность выкупа акций возникла у общества не из решения суда, а в силу закона (ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах"), из других юридических фактов.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, установил.
Как следует из материалов дела, З. являлся акционером ЗАО "У" (в настоящее время - ЗАО "У"). 09.08.2002 на внеочередном общем собрании было принято решение об одобрении обществом крупной сделки, на котором истец голосовал против принятия такого решения, что послужило основанием возникновения у него в соответствии с п. 1 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" права требования к обществу о выкупе им всех или части принадлежащих истцу акций и обязанности общества по выкупу у него акций в установленном законом порядке. На требование истца от 16.09.2002 о выкупе 635 и 895 принадлежащих ему акций по цене 2980 руб. за акцию ответчик ответил отказом.
01.10.2002 ответчик направил уведомление истцу, в котором предложил истцу выкупить акции по 1 руб. 50 коп. за одну акцию, итого на сумму 952 руб. 50 коп. и получить сумму в срок до 23.10.2002 (л.д. 11).
В связи с отказом ответчика от выкупа акций по предложенной истцом цене, истец обратился в суд с требованием о понуждении выкупить указанные акции.
Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006 иск З. к ЗАО "У" о возложении обязанности выкупить акции удовлетворен частично. Суд обязал ЗАО "У" выкупить у З. в срок 10 дней с момента вступления решения в законную силу 635 именных обыкновенных акций ЗАО "У" по цене 5818 руб. за акцию на сумму 3694430 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 7-8).
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2006 решение суда первой инстанции от 07.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Пермской области оставлено без изменения, кассационная жалоба ЗАО "У" - без удовлетворения (л.д. 16-17).
17.08.2006 между ЗАО "У" (покупателем) и З. (продавцом) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого покупатель купил и обязался оплатить, а продавец продал и обязался передать следующие ценные бумаги: акции обыкновенные именные, код: 1-01-01505-К в количестве 635 штук, номинальной стоимостью за одну ценную бумагу - 1 рубль, цена продажи одной ценной бумаги 5818 руб. Общая сумма договора - 3694430 руб. (л.д. 26).
Платежным поручением N 479 от 18.08.2006 ЗАО "У" перечислило сумму в размере 3694430 руб. З. за акции ЗАО "У" по договору купли-продажи от 17.08.2006 (л.д. 27).
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии со ст. 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении данного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Поскольку обязанность ЗАО "У" выкупить у истца акции общества установлена решением арбитражного суда от 07.04.2006, обязанность возникла в силу закона - ст. 75, 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", верен вывод суда первой инстанции о том, что общество было обязано выкупить акции у истца и оплатить стоимость их в срок, предусмотренный действующим законодательством, то есть не позднее 22.10.2002.
В связи с тем, что сумма за акции ответчиком была перечислена истцу 18.08.2006, истец обратился в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска на основании ст. 395 ГК РФ.
За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат проценты на сумму этих средств (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
Пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 предусматривает, что исходя из п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.
При взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.
Имеющимися в деле уведомлениями от 15.07.2002 N 6 и от 01.10.2002 N 195 (л.д. 10, 11) подтверждается тот факт, что ответчик фактически был согласен оплатить денежную сумму за акции.
В связи с тем, что истцом приведен правильный расчет суммы процентов исходя из 11,5% годовых за период с 24.10.2002 по 30.06.2004 в размере 717540 руб. 40 коп., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно восстановил срок исковой давности истцу в порядке ст. 205 ГК РФ, в связи с тем, что истец обращался с иском к ответчику о понуждении ответчика к выкупу акций ранее (в 2003 году). Решение арбитражного суда, которым была установлена цена акций и их общая стоимость, было принято судом и вступило в законную силу в 2006 году.
Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Пермской области от 13.11.2006 по делу N А50-14363/2006-Г-26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.01.2007 N 17АП-3298/2006-ГК ПО ДЕЛУ N А50-14363/2006-Г-26
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
от 18 января 2007 г. Дело N 17АП-3298/2006-ГК
Арбитражный суд, рассмотрев в заседании суда апелляционную жалобу ЗАО "У" на решение Арбитражного суда Пермской области от 13 ноября 2006 года по делу N А50-14363/2006-Г-26 по исковому заявлению З. к ЗАО "У" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
УСТАНОВИЛ:
З. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "У" о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ в связи с задолженностью по оплате акций за период с 24.10.2002 по 30.06.2004 (608 дней) в сумме 717540 руб. 40 коп.
При рассмотрении дела ответчиком было заявлено ходатайство о применении последствий пропуска срока исковой давности (л.д. 37). Судом заявленное ходатайство было рассмотрено и отклонено, срок исковой давности восстановлен (л.д. 41).
Решением суда от 13 ноября 2006 года исковые требования удовлетворены (л.д. 38-41).
Ответчик с решением суда от 13 ноября 2006 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя, у истца отсутствует право требования уплаты процентов согласно ст. 395 ГК РФ, так как решением суда, на которое ссылается истец, не установлено наличие денежного требования истца к ответчику. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности. В апелляционной жалобе просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу. Полагает, что решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. В отзыве на апелляционную жалобу указал, что обязанность выкупа акций возникла у общества не из решения суда, а в силу закона (ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах"), из других юридических фактов.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ, установил.
Как следует из материалов дела, З. являлся акционером ЗАО "У" (в настоящее время - ЗАО "У"). 09.08.2002 на внеочередном общем собрании было принято решение об одобрении обществом крупной сделки, на котором истец голосовал против принятия такого решения, что послужило основанием возникновения у него в соответствии с п. 1 ст. 75 Закона "Об акционерных обществах" права требования к обществу о выкупе им всех или части принадлежащих истцу акций и обязанности общества по выкупу у него акций в установленном законом порядке. На требование истца от 16.09.2002 о выкупе 635 и 895 принадлежащих ему акций по цене 2980 руб. за акцию ответчик ответил отказом.
01.10.2002 ответчик направил уведомление истцу, в котором предложил истцу выкупить акции по 1 руб. 50 коп. за одну акцию, итого на сумму 952 руб. 50 коп. и получить сумму в срок до 23.10.2002 (л.д. 11).
В связи с отказом ответчика от выкупа акций по предложенной истцом цене, истец обратился в суд с требованием о понуждении выкупить указанные акции.
Решением Арбитражного суда Пермской области от 07.04.2006 иск З. к ЗАО "У" о возложении обязанности выкупить акции удовлетворен частично. Суд обязал ЗАО "У" выкупить у З. в срок 10 дней с момента вступления решения в законную силу 635 именных обыкновенных акций ЗАО "У" по цене 5818 руб. за акцию на сумму 3694430 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано (л.д. 7-8).
Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.08.2006 решение суда первой инстанции от 07.04.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.06.2006 Арбитражного суда Пермской области оставлено без изменения, кассационная жалоба ЗАО "У" - без удовлетворения (л.д. 16-17).
17.08.2006 между ЗАО "У" (покупателем) и З. (продавцом) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого покупатель купил и обязался оплатить, а продавец продал и обязался передать следующие ценные бумаги: акции обыкновенные именные, код: 1-01-01505-К в количестве 635 штук, номинальной стоимостью за одну ценную бумагу - 1 рубль, цена продажи одной ценной бумаги 5818 руб. Общая сумма договора - 3694430 руб. (л.д. 26).
Платежным поручением N 479 от 18.08.2006 ЗАО "У" перечислило сумму в размере 3694430 руб. З. за акции ЗАО "У" по договору купли-продажи от 17.08.2006 (л.д. 27).
Согласно п. 1 ст. 75 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В соответствии со ст. 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа. Требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении данного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.
Поскольку обязанность ЗАО "У" выкупить у истца акции общества установлена решением арбитражного суда от 07.04.2006, обязанность возникла в силу закона - ст. 75, 76 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", верен вывод суда первой инстанции о том, что общество было обязано выкупить акции у истца и оплатить стоимость их в срок, предусмотренный действующим законодательством, то есть не позднее 22.10.2002.
В связи с тем, что сумма за акции ответчиком была перечислена истцу 18.08.2006, истец обратился в суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ на день предъявления иска на основании ст. 395 ГК РФ.
За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат проценты на сумму этих средств (п. 1 ст. 395 ГК РФ).
Пункт 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 предусматривает, что исходя из п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.
При взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.
Имеющимися в деле уведомлениями от 15.07.2002 N 6 и от 01.10.2002 N 195 (л.д. 10, 11) подтверждается тот факт, что ответчик фактически был согласен оплатить денежную сумму за акции.
В связи с тем, что истцом приведен правильный расчет суммы процентов исходя из 11,5% годовых за период с 24.10.2002 по 30.06.2004 в размере 717540 руб. 40 коп., суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в заявленном размере.
Кроме того, суд первой инстанции правомерно восстановил срок исковой давности истцу в порядке ст. 205 ГК РФ, в связи с тем, что истец обращался с иском к ответчику о понуждении ответчика к выкупу акций ранее (в 2003 году). Решение арбитражного суда, которым была установлена цена акций и их общая стоимость, было принято судом и вступило в законную силу в 2006 году.
Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.
Госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермской области от 13.11.2006 по делу N А50-14363/2006-Г-26 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)