Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.12.2008 ПО ДЕЛУ N А44-204/2008

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2008 г. по делу N А44-204/2008


Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2008 года.
Полный текст постановления изготовлен 1 декабря 2008 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,
при участии Амалиева Мусы Газимагометовича, от общества с ограниченной ответственностью "УРСА Чудово" - Кравчук И.В. по доверенности от 01.11.2008,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Амалиева Мусы Газимагометовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 сентября 2008 года по делу N А44-204/2008 (судья Самарин А.Д.),
установил:

Амалиев Муса Газимагометович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к открытому акционерному обществу "УРСА Чудово" (далее - ОАО "УРСА Чудово") о взыскании 704 900 руб. 00 коп. - стоимости 5300 штук привилегированных акций ОАО "УРСА Чудово", выкупленных у истца по требованию основного акционера - акционерного общества "Уралита", владеющего более чем 95% акций ОАО "УРСА Чудово".
Определением суда от 07.05.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Уралита" (далее - АО "Уралита").
По ходатайству истца суд определением от 11.06.2008 исключил АО "Уралита" из числа третьих лиц и привлек его к участию в деле в качестве второго ответчика.
До принятия судом решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчиков солидарно 647 766 руб. 00 коп. - стоимость акций. Уточнение исковых требований судом принято.
Решением суда от 22 сентября 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с решением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит его отменить.
Доводы жалобы и дополнения к ней сводятся к тому, что истец не согласен с отчетом независимого оценщика - закрытого акционерного общества "Международный центр оценки" (далее - ЗАО "Международный центр оценки") от 17.09.2007, в котором рыночная цена акций ОАО "УРСА Чудово" определена за одну обыкновенную акцию в размере 70 рублей, одну привилегированную акцию - 0,35 рубля; считает данный отчет необъективным и не соответствующим действующему законодательству, поскольку на 01.07.2006 рыночная стоимость одной привилегированной акции ОАО "УРСА Чудово" определена независимым оценщиком обществом с ограниченной ответственностью "Государственные ценные бумаги" в 15 рублей, а одной обыкновенной акции - в 77 рублей. Кроме того, полагает, что вывод оценщика о рыночной стоимости одной привилегированной акции открытого акционерного общества в 35 копеек опровергается фактическими ценами выкупа акций ОАО "УРСА Чудово" по состоянию на 2006 год и предложением выкупа в 2006 году одной привилегированной акции за 12 рублей, а одной обыкновенной акции - за 74 рубля. Указывает, что при определении рыночной стоимости акций оценщики не затребовали данные по цене сделки и данные о наибольшей цене, по которой производился выкуп акций.
В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержал, просил решение суда отменить.
Представитель ОАО "УРСА Чудово" в судебном заседании апелляционной инстанции заявил ходатайство о замене ответчика - открытого акционерного общества "УРСА Чудово" на общество с ограниченной ответственностью "УРСА Чудово" (далее - ООО "УРСА Чудово") в связи с его реорганизацией в форме преобразования, которое на основании статьи 48 АПК РФ удовлетворено судом.
ООО "УРСА Чудово" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в заседании суда возразили против ее доводов, просили решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
АО "Уралита" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, ходатайствовало о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителя данного ответчика в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Заслушав истца и представителя ООО "УРСА Чудово", исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО "Уралита" владеет 95,93% общего количества акций ОАО "УРСА Чудово".
По состоянию на 21.09.2007 истец являлся акционером 5300 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "УРСА Чудово", что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету данного общества за период с 10.12.2007 по 14.12.2007 (том 2, лист 1).
В порядке, определенном пунктом 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), АО "Уралита" 21.09.2007 направило требование о выкупе ценных бумаг, принадлежащих иным лицам (том 1, листы 132 - 140). Данное требование зарегистрировано 21.09.2007 в Региональном отделении Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном Федеральном округе за регистрационным номером 5-28/16169.
Пунктом 6.2.1 названного требования цена одной выкупаемой привилегированной именной акции установлена в размере 15 рублей.
Списание 5300 привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "УРСА Чудово", принадлежащих истцу, произведено с его лицевого счета 12.12.2007, что подтверждается справкой об операциях по лицевому счету ОАО "УРСА Чудово" за период с 01.12.2007 по 20.02.2008 (том 1, листы 113 - 114).
Суд установил, что денежные средства в размере 79 500 рублей за выкупленные у истца ценные бумаги перечислены в соответствии с требованиями пункта 7 статьи 84.8 Закона об АО на депозит нотариуса по месту нахождения эмитента из расчета 15 рублей за 1 акцию.
Цена выкупа одной привилегированной именной акции ОАО "УРСА Чудово" в размере 15 рублей установлена решением совета директоров ОАО "УРСА Чудово" от 09.10.2007, оформленным протоколом N 5 (том 1, листы 141 - 146). Решение совета директоров ОАО "УРСА Чудово" основано на подготовленном закрытым акционерным обществом "Международный центр оценки" отчете об оценке и подтверждено экспертным заключением общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков" (том 2, листы 36 - 155).
Апелляционная инстанция поддерживает вывод суда первой инстанции о соблюдении при осуществлении выкупа у истца принадлежавших ему привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "УРСА Чудово" требований статьи 84.8 Закона об АО, в том числе установленного порядка определения рыночной стоимости выкупаемых акций на основании следующего.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона об АО лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
На основании пункта 4 данной статьи Закона об АО выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Пунктами 1 и 5 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" установлено, что лицо, которое на 01.07.2006 является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Закона об АО, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 01.08.2008 в соответствии со статьей 84.8 Закона об АО с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг.
Согласно пункту 6 статьи 7 названного Закона цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.
Правомерно сославшись на пункт 2.3 утвержденного Приказом Министерства экономического развития и торговли Российской Федерации от 29.09.2006 N 303 Положения о порядке проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, о требованиях и порядке выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, суд первой инстанции установил, что Общероссийской общественной организацией "Российское общество оценщиков", включенной в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков, проведена экспертиза подготовленного ЗАО "Международный центр оценки" отчета об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной и привилегированной акций ОАО "УРСА Чудово" и сделан вывод о достоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций.
Доводы жалобы о несогласии истца с отчетом об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной и привилегированной акций ОАО "УРСА Чудово" апелляционной инстанцией не принимаются, поскольку данный отчет истцом в установленном порядке не обжалован.
Поскольку истцом не доказано нарушение правил определения стоимости выкупленных ценных бумаг и ограничений, установленных пунктом 4 статьи 84.8 Закона об АО, то вывод суда об отказе в удовлетворении иска является правильным.
Так как ОАО "УРСА Чудово" акции истца не приобретало, убытков истцу не причинило, то вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований к названному обществу также следует признать правильным.
В порядке статьи 110 АПК РФ представителем ООО "УРСА Чудово" заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов, связанных с его участием при рассмотрении дела апелляционным судом, в размере 7102 руб. 90 коп., которое подлежит удовлетворению.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.
С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.
Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для изменения или отмены решения не имеется.
Поскольку в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец от уплаты государственной пошлины освобожден, госпошлина с него в федеральный бюджет взысканию не подлежит.
Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22 сентября 2008 года по делу N А44-204/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Амалиева Мусы Газимагометовича - без удовлетворения.
Взыскать с Амалиева Мусы Газимагометовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "УРСА Чудово" в возмещение судебных расходов 7102 руб. 90 коп.
Председательствующий
А.В.ЖУРАВЛЕВ

Судьи
С.В.КОЗЛОВА
О.Г.ПИСАРЕВА
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)