Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,
при участии:
от истца - Порфирьевой Татьяны Евгеньевны: Парфеевец М.С. по доверенности от 23.08.2010,
от истцов: Лушниковой Юлии Владимировны, Полукеева Леонида Ивановича, Рудометкина Сергея Вячеславовича - не явились,
от ответчика - закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой": Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 04.04.2009,
от ответчика - Варламова Анатолия Прокофьевича: Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 07.12.2009,
от ответчика Удянского Сергея Александровича - Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 19.11.2009,
от ответчиков: Абзалиловой Марии Родионовны, Аитовой Гульфиры Калимулловны, Буримского Виктора Анатольевича, Варламова Александра Анатольевича, Ведерниковой Галины Николаевны, Долматовича Олега Ивановича, Каменчука Александра Петровича, Кардашенко Елены Владимировны, Кропачевой Людмилы Яковлевны, Курочкиной Александры Петровны, Лебедева Николая Яковлевича, Мажухиной Галины Владимировны, Новоселовой Людмилы Васильевны, Сафина Камиля Хабировича, Сафиной Елены Вениаминовны, Томиловой Лилии Камильевны, Сидорова Александра Николаевича, Тохтуева Александра Александровича, Удянского Александра Сергеевича, Шерстобитова Алексея Николаевича, Шерстобитова Николая Алексеевича, Щукина Валерия Васильевича - не явились
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков:
закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой", Варламова Анатолия Прокофьевича, Удянского Сергея Александровича
на решение Арбитражный суд Пермского края
от 23 июня 2010 года
по делу N А50-28888/2009,
принятое судьей Тюриковой Г.А.
по иску Рудометкина Сергея Вячеславовича, Порфирьевой Татьяны Евгеньевны, Лушниковой Юлии Владимировны, Полукеева Леонида Ивановича,
к закрытому акционерному обществу "Уралсибспецстрой", Абзалиловой Марии Родионовне, Аитовой Гульфире Калимулловне, Буримскому Виктору Анатольевичу, Варламову Александру Анатольевичу, Варламову Анатолию Прокофьевичу, Ведерниковой Галине Николаевне, Долматовичу Олегу Ивановичу, Каменчуку Александру Петровичу, Кардашенко Елене Владимировне, Кропачевой Людмиле Яковлевне, Курочкиной Александре Петровне, Лебедеву Николаю Яковлевичу, Мажухиной Галине Владимировне, Новоселовой Людмиле Васильевне, Сафину Камилю Хабировичу, Сафиной Елене Вениаминовне, Томиловой Лилии Камильевне, Сидорову Александру Николаевичу, Тохтуеву Александру Александровичу, Удянскому Александру Сергеевичу, Удянскому Сергею Александровичу, Шерстобитову Алексею Николаевичу, Шерстобитову Николаю Алексеевичу, Щукину Валерию Васильевичу
о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества,
установил:
Рудометкин Сергей Вячеславович (далее - Рудометкин С.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Уралсибспецстрой" (далее - ЗАО "Уралсибспецстрой", общество), Абзалиловой Марии Родионовне (далее - Абзалилова М.Р.), Аитовой Гульфире Калимулловне (далее - Аитова Г.К.), Буримскому Виктору Андреевичу (далее - Буримский В.А.), Варламову Александру Анатольевичу (далее - Варламов А.А.), Варламову Анатолию Прокофьевичу (далее - Варламов А.П.), Ведерниковой Галине Николаевне (далее - Ведерникова Г.Н.), Долматовичу Олегу Ивановичу (далее - Долматович О.И.), Каменчуку Александру Петровичу (далее - Каменчук А.П.), Кардашенко Елене Владимировне (далее - Кардашенко Е.В.), Кропачевой Людмиле Яковлевне (далее - Кропачева Л.Я.), Курочкиной Александре Петровне (далее - Курочкина А.П.), Лебедеву Николаю Яковлевичу (далее - Лебедев Н.Я.), Мажухиной Галине Владимировне (далее - Мажухина Л.В.), Новоселовой Людмиле Васильевне (далее - Новоселова Л.В.), Сафину Камилю Хабировичу (далее - Сафин К.Х.), Сафиной Елене Вениаминовне (далее - Сафина Е.В.), Томиловой Лилии Камильевне (далее - Томилова Л.К.), Сидорову Александру Николаевичу (далее - Сидоров А.Н.), Тохтуеву Александру Александровичу (далее - Тохтуев А.А.), Удянскому Александру Сергеевичу (далее - Удянский А.С.), Удянскому Сергею Александровичу (далее - Удянский С.А.), Шерстобитову Алексею Николаевичу (далее - Шерстобитов А.Н.), Шерстобитову Николаю Алексеевичу (далее - Шерстобитов Н.А.), Щукину Валерию Васильевичу (далее - Щукин Н.В.) с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Рудометкина С.В. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 2 750 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 115 штук, Варламова А.П. - 105 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Рудометкина С.В. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28888/2009.
Лушникова Юлия Владимировна (далее - Лушникова Ю.В.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Лушниковой Ю.В. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 29 463 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 1 228 штук, Варламова А.П. - 1 219 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Лушниковой Ю.В. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28889/2009.
Полукеев Леонид Иванович (далее - Полукеев Л.И.) обратился в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Полукеева Л.И. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 1 371 штука номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 57 штук, Варламова А.П. - 60 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Полукеева Л.И. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28890/2009.
Порфирьева Татьяна Евгеньевна (далее - Порфирьева Т.Е.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Порфирьевой Т.Е. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 11 138 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 464 штуки, Варламова А.П. - 466 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Порфирьевой Т.Е. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28891/2009.
Определением от 29.10.2009 арбитражный суд на основании п. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дела N А50-28888/2009, А50-28889/2009, А50-28890/2009, А50-28891/2009 в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А50-28888/2009.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Рудометкин С.В. уточнил исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Рудометкина С.В. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 2 635 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 115 штук, Варламова А.П. - 105 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказался.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Лушникова Ю.В. уточнила исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Лушниковой Ю.В. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 28 235 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В.в равной доле по 1 228 штук, Варламова А.П. - 1 219 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказалась.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Полукеев Л.И. уточнил исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Полукеева Л.И. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 1 314 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 57 штук, Варламова А.П. - 60 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказался.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Порфирьева Т.Е. уточнила исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Порфирьевой Т.Е. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 10 674 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 464 штуки, Варламова А.П. - 466 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказалась.
Решением суда от 23.06.2010 исковые требования Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И. и Порфирьевой Т.Е. удовлетворены; в отношении Шерстобитова А.Н. производство по делу прекращено.
Ответчики ЗАО "Уралсибспецстрой", Варламов А.П. и Удянский С.А. оспаривают указанный судебный акт в апелляционном порядке, просят принятое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Полагают, что истцами не доказано наличие у них права собственности на истребуемое количество акций. Заявители жалобы оспаривают выводы суда о том, что общество распорядилось акциями истцов, распределив их между другими акционерами, а также оспаривают расчеты истцов, на основании которых установлено количество истребуемых акций.
Истцы представили в суд апелляционной инстанции отзыв на жалобу, в котором просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагают, что право собственности истцов на акции доказано представленными в материалы дела документами. Указывают, что расчет является правильным и обоснованным, поскольку не нарушает прав и законных интересов ответчиков.
В судебном заседании представители заявителей жалобы доводы жалобы поддержали, просят решение отменить, жалобу удовлетворить.
Представитель истца Порфирьевой Т.Е. в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение оставить без изменения.
Истцы Рудометкин С.В., Лушникова Ю.В., Полукеев Л.И., их представители, участие в судебном заседании не приняли.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Уралсибспецстрой" создано по решению учредителей от 20.11.2001 и зарегистрировано в качестве юридического лица Пермской районной администрацией Пермского района 12.02.2002.
Как следует из устава ЗАО "Уралсибспецстрой", его уставный капитал составляет 13 467 руб. 63 коп. и поделен на обыкновенные акции бездокументарной формы, размещенные среди учредителей при учреждении общества, в количестве 448 921 шт. номинальной стоимостью 3 коп. каждая (п. 3.1, 3.2, 3.3 устава).
Согласно п. 6.3 устава ЗАО "Уралсибспецстрой", держателем реестра акционеров является само общество.
В соответствии с п. 3.3.1 договора о создании ЗАО "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001, до регистрации общества акционеры оплачивают денежными средствами 50% уставного капитала общества, остальные 50% - оплачиваются акционерами в течение года с момента государственной регистрации общества.
Истцы, ответчики входят в состав акционеров, учредителей общества согласно договору о создании ЗАО "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001.
В соответствии с приложением N 1 к договору от 20.11.2001, при создании общества Рудометкину С.В. распределено 2 750 акций общества, Михайловых Ю.В. (фамилия изменена на Лушникову, свидетельство о заключении брака 1-ВГ N 641279 выдано 15.05.2006) - 29 463 акции, Полукееву Л.И. - 1 371 акция, Порфирьевой Т.Е. - 11 138 акций ЗАО "Уралсибспецстрой".
Как следует из материалов дела, выпуск акций ЗАО "Уралсибспецстрой" зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе 23.10.2002 N 1235, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-17373-Р.
Как верно установлено судом первой инстанции, оплата уставного капитала в полной сумме подтверждается квитанцией N 804 от 27.12.2001 и приходными кассовыми ордерами от 25.12.2006.
В материалы данного дела представлены выписки из лицевых счетов, из которых следует то, что и до и после полной оплаты уставного капитала общества на лицевых счетах каждого из истцов находились акции общества в количестве, соответствующем указанному в приложении N 1 к договору о создании общества от 20.11.2001.
Истцы обратились в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями, ссылаясь на то, что по решению совета директоров общества, оформленному протоколом N 5 от 12.11.2007, решений внеочередного общего собрания акционеров, отраженных в протоколах N 3 от 21.12.2007 и N 1 от 05.05.2008, принадлежащие истцам акции перешли к обществу и были распределены среди ответчиков-акционеров в равной доле по 2 722 штуки, Варламову А.П. - 2 721 штуку.
Согласно выписке из реестра акционеров на 15.04.2009, на лицевых счетах ответчиков числится следующее количество акций: у Абзалиловой М.Р. - 3 547 акций, Аитовой Г.К. - 4 422 акции, Буримского В.А. - 10 551 акция, Варламова А.А. - 85 114 акций, Варламова А.П. - 170 342 акции, Ведерниковой Г.Н. - 11 876 акций, Долматовича О.И. - 12 751 акция, Каменчука А.П. - 20 451 акция, Кардашенко Е.В. - 5 672 акции, Кропачевой Л.Я. - 3 547 акций, Курочкиной А.П. - 4 951 акция, Лебедева Н.Я. - 4 393 акции, Мажухиной Г.В. - 9 951 акция, Новоселовой Л.В. - 4 043 акции, Сафина К.Х. - 34 876 акций, Сафиной Е.В. - 14 476 акций, Томиловой Л.К. - 5 201 акция, Сидорова А.Н - 3 951 акция, Тохтуева А.А. - 4 326 акций, Удянского А.С. - 10 001 акция, Удянского С.А. - 5 351 акция, Шерстобитова Н.А. - 7 126 акций, Щукина В.В. - 5 126 акций.
Исковые требования Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И. и Порфирьевой Т.Е. к обществу и акционерам Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. обоснованы ссылкой на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что спорные акции находятся на лицевых счетах указанных физических лиц.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, с учетом их уточнения, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта наличия у истцов права собственности на истребуемые акции и незаконности их выбытия из владения истцов.
Выводы суда первой являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и требованиям ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции, размещаемые при учреждении общества, в случае их неоплаты в установленные сроки переходят к обществу.
Согласно п. 1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21 не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате.
Поскольку, как следует из материалов дела, на момент поступления акций в распоряжение общества 12.11.2007 обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, неоплаченных акций в обществе не имелось, основания для списания спорных акций с лицевых счетов истцов отсутствовали.
Представленные в дело выписки из лицевых счетов истцов указания на обременение акций не содержат.
Истцами Рудометкиным С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеевым Л.И., Порфирьевой Т.Е. акции не отчуждались, а ответчики не приобрели права собственности на спорные акции по предусмотренным законом основаниям
Доказательств иного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу изложенных обстоятельств, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о восстановлении на лицевых счетах истцов и списании с лицевых счетов ответчиков-акционеров акций, изначально принадлежащих истцам.
Наличие в деле сведений о количестве акций, принадлежащих каждому из ответчиков-акционеров на момент создания общества и после принятия 05.05.2008 решения о распределении акций среди них, позволяет удовлетворить заявленные исковые требования в заявленном размере.
Произведенный истцами расчет количества акций, подлежащих списанию с лицевых счетов ответчиков-акционеров, является по существу правильным, не нарушает имущественных прав ответчиков и удовлетворяет цели восстановления нарушенных прав истцов. Доказательств иного ответчиками не представлено.
При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 по делу N А50-28888/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2010 N 17АП-10496/2009-ГК ПО ДЕЛУ N А50-28888/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2010 г. N 17АП-10496/2009-ГК
Дело N А50-28888/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2010 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,
при участии:
от истца - Порфирьевой Татьяны Евгеньевны: Парфеевец М.С. по доверенности от 23.08.2010,
от истцов: Лушниковой Юлии Владимировны, Полукеева Леонида Ивановича, Рудометкина Сергея Вячеславовича - не явились,
от ответчика - закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой": Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 04.04.2009,
от ответчика - Варламова Анатолия Прокофьевича: Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 07.12.2009,
от ответчика Удянского Сергея Александровича - Овсянниковой К.А., Симакиной О.Н. по доверенности от 19.11.2009,
от ответчиков: Абзалиловой Марии Родионовны, Аитовой Гульфиры Калимулловны, Буримского Виктора Анатольевича, Варламова Александра Анатольевича, Ведерниковой Галины Николаевны, Долматовича Олега Ивановича, Каменчука Александра Петровича, Кардашенко Елены Владимировны, Кропачевой Людмилы Яковлевны, Курочкиной Александры Петровны, Лебедева Николая Яковлевича, Мажухиной Галины Владимировны, Новоселовой Людмилы Васильевны, Сафина Камиля Хабировича, Сафиной Елены Вениаминовны, Томиловой Лилии Камильевны, Сидорова Александра Николаевича, Тохтуева Александра Александровича, Удянского Александра Сергеевича, Шерстобитова Алексея Николаевича, Шерстобитова Николая Алексеевича, Щукина Валерия Васильевича - не явились
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков:
закрытого акционерного общества "Уралсибспецстрой", Варламова Анатолия Прокофьевича, Удянского Сергея Александровича
на решение Арбитражный суд Пермского края
от 23 июня 2010 года
по делу N А50-28888/2009,
принятое судьей Тюриковой Г.А.
по иску Рудометкина Сергея Вячеславовича, Порфирьевой Татьяны Евгеньевны, Лушниковой Юлии Владимировны, Полукеева Леонида Ивановича,
к закрытому акционерному обществу "Уралсибспецстрой", Абзалиловой Марии Родионовне, Аитовой Гульфире Калимулловне, Буримскому Виктору Анатольевичу, Варламову Александру Анатольевичу, Варламову Анатолию Прокофьевичу, Ведерниковой Галине Николаевне, Долматовичу Олегу Ивановичу, Каменчуку Александру Петровичу, Кардашенко Елене Владимировне, Кропачевой Людмиле Яковлевне, Курочкиной Александре Петровне, Лебедеву Николаю Яковлевичу, Мажухиной Галине Владимировне, Новоселовой Людмиле Васильевне, Сафину Камилю Хабировичу, Сафиной Елене Вениаминовне, Томиловой Лилии Камильевне, Сидорову Александру Николаевичу, Тохтуеву Александру Александровичу, Удянскому Александру Сергеевичу, Удянскому Сергею Александровичу, Шерстобитову Алексею Николаевичу, Шерстобитову Николаю Алексеевичу, Щукину Валерию Васильевичу
о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций общества,
установил:
Рудометкин Сергей Вячеславович (далее - Рудометкин С.В.) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ответчикам: закрытому акционерному обществу "Уралсибспецстрой" (далее - ЗАО "Уралсибспецстрой", общество), Абзалиловой Марии Родионовне (далее - Абзалилова М.Р.), Аитовой Гульфире Калимулловне (далее - Аитова Г.К.), Буримскому Виктору Андреевичу (далее - Буримский В.А.), Варламову Александру Анатольевичу (далее - Варламов А.А.), Варламову Анатолию Прокофьевичу (далее - Варламов А.П.), Ведерниковой Галине Николаевне (далее - Ведерникова Г.Н.), Долматовичу Олегу Ивановичу (далее - Долматович О.И.), Каменчуку Александру Петровичу (далее - Каменчук А.П.), Кардашенко Елене Владимировне (далее - Кардашенко Е.В.), Кропачевой Людмиле Яковлевне (далее - Кропачева Л.Я.), Курочкиной Александре Петровне (далее - Курочкина А.П.), Лебедеву Николаю Яковлевичу (далее - Лебедев Н.Я.), Мажухиной Галине Владимировне (далее - Мажухина Л.В.), Новоселовой Людмиле Васильевне (далее - Новоселова Л.В.), Сафину Камилю Хабировичу (далее - Сафин К.Х.), Сафиной Елене Вениаминовне (далее - Сафина Е.В.), Томиловой Лилии Камильевне (далее - Томилова Л.К.), Сидорову Александру Николаевичу (далее - Сидоров А.Н.), Тохтуеву Александру Александровичу (далее - Тохтуев А.А.), Удянскому Александру Сергеевичу (далее - Удянский А.С.), Удянскому Сергею Александровичу (далее - Удянский С.А.), Шерстобитову Алексею Николаевичу (далее - Шерстобитов А.Н.), Шерстобитову Николаю Алексеевичу (далее - Шерстобитов Н.А.), Щукину Валерию Васильевичу (далее - Щукин Н.В.) с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Рудометкина С.В. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 2 750 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 115 штук, Варламова А.П. - 105 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Рудометкина С.В. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28888/2009.
Лушникова Юлия Владимировна (далее - Лушникова Ю.В.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Лушниковой Ю.В. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 29 463 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 1 228 штук, Варламова А.П. - 1 219 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Лушниковой Ю.В. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28889/2009.
Полукеев Леонид Иванович (далее - Полукеев Л.И.) обратился в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Полукеева Л.И. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 1 371 штука номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 57 штук, Варламова А.П. - 60 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Полукеева Л.И. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28890/2009.
Порфирьева Татьяна Евгеньевна (далее - Порфирьева Т.Е.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края к ЗАО "Уралсибспецстрой", Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову А.Н., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. с иском о восстановлении записи на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Порфирьевой Т.Е. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 11 138 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова А.Н., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 464 штуки, Варламова А.П. - 466 штук.
Определением суда от 10.09.2009 исковое заявление Порфирьевой Т.Е. принято к производству Арбитражного суда Пермского края, возбуждено производство по делу N А50-28891/2009.
Определением от 29.10.2009 арбитражный суд на основании п. 2 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объединил дела N А50-28888/2009, А50-28889/2009, А50-28890/2009, А50-28891/2009 в одно производство для совместного рассмотрения. Делу присвоен N А50-28888/2009.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Рудометкин С.В. уточнил исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Рудометкина С.В. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 2 635 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 115 штук, Варламова А.П. - 105 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказался.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Лушникова Ю.В. уточнила исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Лушниковой Ю.В. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 28 235 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В.в равной доле по 1 228 штук, Варламова А.П. - 1 219 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказалась.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Полукеев Л.И. уточнил исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Полукеева Л.И. о владении им на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 1 314 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 57 штук, Варламова А.П. - 60 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказался.
На основании ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец Порфирьева Т.Е. уточнила исковые требования, просит восстановить запись на лицевом счете владельца обыкновенных акций ЗАО "Уралсибспецстрой" Порфирьевой Т.Е. о владении ею на праве собственности обыкновенными акциями ЗАО "Уралсибспецстрой" в количестве 10 674 штук номинальной стоимостью 0,03 рубля выпуска N 1-01-17373-Р, списав их с лицевых счетов Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримского В.А., Варламова А.А., Ведерниковой Г.Н., Долматовича О.И., Каменчука А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедева Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафина К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорова А.Н., Тохтуева А.А., Удянского А.С., Удянского С.А., Шерстобитова Н.А., Щукина В.В. в равной доле по 464 штуки, Варламова А.П. - 466 штук; от исковых требований к Шерстобитову А.Н. отказалась.
Решением суда от 23.06.2010 исковые требования Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И. и Порфирьевой Т.Е. удовлетворены; в отношении Шерстобитова А.Н. производство по делу прекращено.
Ответчики ЗАО "Уралсибспецстрой", Варламов А.П. и Удянский С.А. оспаривают указанный судебный акт в апелляционном порядке, просят принятое решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Полагают, что истцами не доказано наличие у них права собственности на истребуемое количество акций. Заявители жалобы оспаривают выводы суда о том, что общество распорядилось акциями истцов, распределив их между другими акционерами, а также оспаривают расчеты истцов, на основании которых установлено количество истребуемых акций.
Истцы представили в суд апелляционной инстанции отзыв на жалобу, в котором просят оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Полагают, что право собственности истцов на акции доказано представленными в материалы дела документами. Указывают, что расчет является правильным и обоснованным, поскольку не нарушает прав и законных интересов ответчиков.
В судебном заседании представители заявителей жалобы доводы жалобы поддержали, просят решение отменить, жалобу удовлетворить.
Представитель истца Порфирьевой Т.Е. в судебном заседании возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, просит решение оставить без изменения.
Истцы Рудометкин С.В., Лушникова Ю.В., Полукеев Л.И., их представители, участие в судебном заседании не приняли.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
ЗАО "Уралсибспецстрой" создано по решению учредителей от 20.11.2001 и зарегистрировано в качестве юридического лица Пермской районной администрацией Пермского района 12.02.2002.
Как следует из устава ЗАО "Уралсибспецстрой", его уставный капитал составляет 13 467 руб. 63 коп. и поделен на обыкновенные акции бездокументарной формы, размещенные среди учредителей при учреждении общества, в количестве 448 921 шт. номинальной стоимостью 3 коп. каждая (п. 3.1, 3.2, 3.3 устава).
Согласно п. 6.3 устава ЗАО "Уралсибспецстрой", держателем реестра акционеров является само общество.
В соответствии с п. 3.3.1 договора о создании ЗАО "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001, до регистрации общества акционеры оплачивают денежными средствами 50% уставного капитала общества, остальные 50% - оплачиваются акционерами в течение года с момента государственной регистрации общества.
Истцы, ответчики входят в состав акционеров, учредителей общества согласно договору о создании ЗАО "Уралсибспецстрой" от 20.11.2001.
В соответствии с приложением N 1 к договору от 20.11.2001, при создании общества Рудометкину С.В. распределено 2 750 акций общества, Михайловых Ю.В. (фамилия изменена на Лушникову, свидетельство о заключении брака 1-ВГ N 641279 выдано 15.05.2006) - 29 463 акции, Полукееву Л.И. - 1 371 акция, Порфирьевой Т.Е. - 11 138 акций ЗАО "Уралсибспецстрой".
Как следует из материалов дела, выпуск акций ЗАО "Уралсибспецстрой" зарегистрирован Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном Федеральном округе 23.10.2002 N 1235, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-17373-Р.
Как верно установлено судом первой инстанции, оплата уставного капитала в полной сумме подтверждается квитанцией N 804 от 27.12.2001 и приходными кассовыми ордерами от 25.12.2006.
В материалы данного дела представлены выписки из лицевых счетов, из которых следует то, что и до и после полной оплаты уставного капитала общества на лицевых счетах каждого из истцов находились акции общества в количестве, соответствующем указанному в приложении N 1 к договору о создании общества от 20.11.2001.
Истцы обратились в арбитражный суд с указанными выше исковыми требованиями, ссылаясь на то, что по решению совета директоров общества, оформленному протоколом N 5 от 12.11.2007, решений внеочередного общего собрания акционеров, отраженных в протоколах N 3 от 21.12.2007 и N 1 от 05.05.2008, принадлежащие истцам акции перешли к обществу и были распределены среди ответчиков-акционеров в равной доле по 2 722 штуки, Варламову А.П. - 2 721 штуку.
Согласно выписке из реестра акционеров на 15.04.2009, на лицевых счетах ответчиков числится следующее количество акций: у Абзалиловой М.Р. - 3 547 акций, Аитовой Г.К. - 4 422 акции, Буримского В.А. - 10 551 акция, Варламова А.А. - 85 114 акций, Варламова А.П. - 170 342 акции, Ведерниковой Г.Н. - 11 876 акций, Долматовича О.И. - 12 751 акция, Каменчука А.П. - 20 451 акция, Кардашенко Е.В. - 5 672 акции, Кропачевой Л.Я. - 3 547 акций, Курочкиной А.П. - 4 951 акция, Лебедева Н.Я. - 4 393 акции, Мажухиной Г.В. - 9 951 акция, Новоселовой Л.В. - 4 043 акции, Сафина К.Х. - 34 876 акций, Сафиной Е.В. - 14 476 акций, Томиловой Л.К. - 5 201 акция, Сидорова А.Н - 3 951 акция, Тохтуева А.А. - 4 326 акций, Удянского А.С. - 10 001 акция, Удянского С.А. - 5 351 акция, Шерстобитова Н.А. - 7 126 акций, Щукина В.В. - 5 126 акций.
Исковые требования Рудометкина С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеева Л.И. и Порфирьевой Т.Е. к обществу и акционерам Абзалиловой М.Р., Аитовой Г.К., Буримскому В.А., Варламову А.А., Варламову А.П., Ведерниковой Г.Н., Долматовичу О.И., Каменчуку А.П., Кардашенко Е.В., Кропачевой Л.Я., Курочкиной А.П., Лебедеву Н.Я., Мажухиной Г.В., Новоселовой Л.В., Сафину К.Х., Сафиной Е.В., Томиловой Л.К., Сидорову А.Н., Тохтуеву А.А., Удянскому А.С., Удянскому С.А., Шерстобитову Н.А., Щукину В.В. обоснованы ссылкой на ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, с указанием на то, что спорные акции находятся на лицевых счетах указанных физических лиц.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, с учетом их уточнения, арбитражный суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта наличия у истцов права собственности на истребуемые акции и незаконности их выбытия из владения истцов.
Выводы суда первой являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и требованиям ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
Согласно абз. 4 п. 1 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах", акции, размещаемые при учреждении общества, в случае их неоплаты в установленные сроки переходят к обществу.
Согласно п. 1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.08.2001 N 21 не полностью оплаченные при размещении (распределении при учреждении) акции должны учитываться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг на лицевом счете зарегистрированного лица как обремененные обязательством по их полной оплате.
Поскольку, как следует из материалов дела, на момент поступления акций в распоряжение общества 12.11.2007 обязательства по оплате уставного капитала были выполнены, неоплаченных акций в обществе не имелось, основания для списания спорных акций с лицевых счетов истцов отсутствовали.
Представленные в дело выписки из лицевых счетов истцов указания на обременение акций не содержат.
Истцами Рудометкиным С.В., Лушниковой Ю.В., Полукеевым Л.И., Порфирьевой Т.Е. акции не отчуждались, а ответчики не приобрели права собственности на спорные акции по предусмотренным законом основаниям
Доказательств иного в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В силу изложенных обстоятельств, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования о восстановлении на лицевых счетах истцов и списании с лицевых счетов ответчиков-акционеров акций, изначально принадлежащих истцам.
Наличие в деле сведений о количестве акций, принадлежащих каждому из ответчиков-акционеров на момент создания общества и после принятия 05.05.2008 решения о распределении акций среди них, позволяет удовлетворить заявленные исковые требования в заявленном размере.
Произведенный истцами расчет количества акций, подлежащих списанию с лицевых счетов ответчиков-акционеров, является по существу правильным, не нарушает имущественных прав ответчиков и удовлетворяет цели восстановления нарушенных прав истцов. Доказательств иного ответчиками не представлено.
При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2010 по делу N А50-28888/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Т.Н.ХАСНУЛЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)