Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 11 октября 2004 года Дело N Ф08-4719/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов: Валуева Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Ореховой В.И., Клюжина Н.М., Нагребецкой О.И., Шевченко Т.В., Козловой М.И., представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Бургун-Маджарское", рассмотрев кассационную жалобу Валуева Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Ореховой В.И., Клюжина Н.М., Нагребецкой О.И., Шевченко Т.В., Козловой М.И. на определение от 14.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2262/2003-С2, установил следующее.
Акционеры АОЗТ "Бургун-Маджарское" Валуев Н.А., Валуев А.Н., Дениско Т.Н., Орехова В.И., Клюжин Н.М., Нагребецкая О.И., Шевченко Т.В., Козлова М.И. обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными внеочередного общего собрания акционеров от 08.12.2000 и принятых на нем решений.
Определением от 14.07.2004 производство по делу прекращено, спор признан неподведомственным арбитражному суду в силу того, что истцы не являются акционерами общества в связи с отсутствием регистрации выпуска акций.
В кассационной жалобе Валуев Н.А., Валуев А.Н., Дениско Т.Н., Орехова В.И., Клюжин Н.М., Нагребецкая О.И., Шевченко Т.В., Козлова М.И. просят определением от 14.07.2004 отменить, исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что истцы являются акционерами общества, поэтому настоящий спор подведомственен арбитражному суду; оспариваемое собрание и принятые на нем решения нарушают права акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Бургун-Маджарское" выступило против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
24 марта 1993 года постановлением главы администрации Левокумского района Ставропольского края N 154 зарегистрировано АОЗТ "Бургун-Маджарское", созданное путем реорганизации винсовхоза "Бургун-Маджарский". Последняя редакция устава общества зарегистрирована постановлением главы Левокумской районной государственной администрации Ставропольского края от 04.05.2001 N 213. Согласно пункту 4.1 устава АОЗТ "Бургун-Маджарское" уставный капитал общества состоит из обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 27840 штук, приобретенных акционерами (размещенные акции), и равен 27840 рублей.
Согласно письму регионального отделения ФКЦБ в Южном федеральном округе от 15.06.2004 N 06-2925 выпуск ценных бумаг АОЗТ "Бургун-Маджарское" не зарегистрирован. Указанное обстоятельство, по мнению суда, является основанием для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора с участием граждан арбитражному суду.
Данный вывод не соответствует действующему законодательству.
Согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Понятие "акция" включает как долю уставного капитала, так и особый вид ценной бумаги. Государственная регистрация юридического лица в качестве организационно-правовой формы акционерного общества порождает определенные внутрикорпоративные отношения между учредителями и обществом независимо от факта регистрации выпуска акций. С момента регистрации отчета о выпуске акций данные ценные бумаги становятся объектом гражданского оборота. Вместе с тем отсутствие регистрации выпуска акций и отчета о регистрации выпуска акций не устраняет особенностей внутрикорпоративных отношений в акционерном обществе. Споры между акционерами как владельцами долей в уставном капитале и обществом при оспаривании решений общего собрания акционерного общества связаны с экономической деятельностью общества. В силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие споры подведомственны арбитражному суду.
Вывод о возможности хозяйственной деятельности акционерных обществ без государственной регистрации выпуска акций подтверждается и Федеральным законом "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Согласно данному Закону выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации не позднее одного года со дня вступления цитируемого Закона в силу. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2 статьи 3 Закона). Как видно из материалов дела, в отношении АОЗТ "Бургун-Маджарское" решение о ликвидации судом не принималось, поэтому довод кассационной жалобы о том, что истцы не утратили статус акционеров общества, правомерен.
При таких обстоятельствах судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по существу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2004 по делу N А63-2262/2003-С2 отменить.
Передать дело для рассмотрения по существу в первую инстанцию Арбитражного суда Ставропольского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 11.10.2004 N Ф08-4719/2004 ПО ДЕЛУ N А63-2262/2003-С2
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 11 октября 2004 года Дело N Ф08-4719/2004
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителей от истцов: Валуева Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Ореховой В.И., Клюжина Н.М., Нагребецкой О.И., Шевченко Т.В., Козловой М.И., представителей от ответчика - акционерного общества закрытого типа "Бургун-Маджарское", рассмотрев кассационную жалобу Валуева Н.А., Валуева А.Н., Дениско Т.Н., Ореховой В.И., Клюжина Н.М., Нагребецкой О.И., Шевченко Т.В., Козловой М.И. на определение от 14.07.2004 Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-2262/2003-С2, установил следующее.
Акционеры АОЗТ "Бургун-Маджарское" Валуев Н.А., Валуев А.Н., Дениско Т.Н., Орехова В.И., Клюжин Н.М., Нагребецкая О.И., Шевченко Т.В., Козлова М.И. обратились в арбитражный суд с иском к обществу о признании недействительными внеочередного общего собрания акционеров от 08.12.2000 и принятых на нем решений.
Определением от 14.07.2004 производство по делу прекращено, спор признан неподведомственным арбитражному суду в силу того, что истцы не являются акционерами общества в связи с отсутствием регистрации выпуска акций.
В кассационной жалобе Валуев Н.А., Валуев А.Н., Дениско Т.Н., Орехова В.И., Клюжин Н.М., Нагребецкая О.И., Шевченко Т.В., Козлова М.И. просят определением от 14.07.2004 отменить, исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что истцы являются акционерами общества, поэтому настоящий спор подведомственен арбитражному суду; оспариваемое собрание и принятые на нем решения нарушают права акционеров.
В отзыве на кассационную жалобу АОЗТ "Бургун-Маджарское" выступило против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
24 марта 1993 года постановлением главы администрации Левокумского района Ставропольского края N 154 зарегистрировано АОЗТ "Бургун-Маджарское", созданное путем реорганизации винсовхоза "Бургун-Маджарский". Последняя редакция устава общества зарегистрирована постановлением главы Левокумской районной государственной администрации Ставропольского края от 04.05.2001 N 213. Согласно пункту 4.1 устава АОЗТ "Бургун-Маджарское" уставный капитал общества состоит из обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 27840 штук, приобретенных акционерами (размещенные акции), и равен 27840 рублей.
Согласно письму регионального отделения ФКЦБ в Южном федеральном округе от 15.06.2004 N 06-2925 выпуск ценных бумаг АОЗТ "Бургун-Маджарское" не зарегистрирован. Указанное обстоятельство, по мнению суда, является основанием для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора с участием граждан арбитражному суду.
Данный вывод не соответствует действующему законодательству.
Согласно статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Понятие "акция" включает как долю уставного капитала, так и особый вид ценной бумаги. Государственная регистрация юридического лица в качестве организационно-правовой формы акционерного общества порождает определенные внутрикорпоративные отношения между учредителями и обществом независимо от факта регистрации выпуска акций. С момента регистрации отчета о выпуске акций данные ценные бумаги становятся объектом гражданского оборота. Вместе с тем отсутствие регистрации выпуска акций и отчета о регистрации выпуска акций не устраняет особенностей внутрикорпоративных отношений в акционерном обществе. Споры между акционерами как владельцами долей в уставном капитале и обществом при оспаривании решений общего собрания акционерного общества связаны с экономической деятельностью общества. В силу статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие споры подведомственны арбитражному суду.
Вывод о возможности хозяйственной деятельности акционерных обществ без государственной регистрации выпуска акций подтверждается и Федеральным законом "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации". Согласно данному Закону выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации не позднее одного года со дня вступления цитируемого Закона в силу. Акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2 статьи 3 Закона). Как видно из материалов дела, в отношении АОЗТ "Бургун-Маджарское" решение о ликвидации судом не принималось, поэтому довод кассационной жалобы о том, что истцы не утратили статус акционеров общества, правомерен.
При таких обстоятельствах судебный акт подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по существу.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.07.2004 по делу N А63-2262/2003-С2 отменить.
Передать дело для рассмотрения по существу в первую инстанцию Арбитражного суда Ставропольского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)