Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 11.07.2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попкова В.В. и Пищугина С.И., Воронежская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. по делу N А14-4654/03/101/29,
Бобовников А.М., Гуськов В.С. и другие акционеры ЗАО "Хохольский песчаный карьер" /всего 8 человек/ обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер" /ЗАО "Хохольский песчаный карьер"/, г. Воронеж, Обществу с ограниченной ответственностью "Сервисснабстрой" /ООО "Сервисснабстрой"/, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" /ООО "Дельта Строй Инвест М"/, г. Москва, о переводе на них прав и обязанностей приобретателя акций по договору от 26.05.2003 г. и внесении записи в реестр акционеров.
Третьими лицами с самостоятельными требованиями в отношении предмета спора выступали акционеры ЗАО "Хохольский песчаный карьер": Сыромятников А.Е., Карпов Ю.С., Поляков С.А., Кочетова Л.В. /они как и истцы просили перевести на них права покупателя акций по договору от 26.05.2003 г./ и Видьманов В.В. /просил обязать ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 111369 шт. спорных акций с ООО "Дельта Строй Инвест М" на него/.
Решением от 02.10.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004 г., Арбитражный суд Воронежской области перевел с ООО "Дельта Строй Инвест М" на истцов и третьих лиц /кроме Видьманова В.В./ права приобретателя определенного для каждого акционера количества акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", обязав каждого из акционеров возместить ООО "Сервисснабстрой" стоимость акций по цене 1,05 руб. за одну обыкновенную акцию. В остальной части иска отказано. В иске Видьманову В.В. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При повторном рассмотрении дела решением суда от 18.03.2005 г. в иске отказано. В удовлетворении заявлений третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. указанное судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Попков В.В. и Пищугин С.И. /истцы/ просят отменить принятые судебные акты, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом области норм процессуального права. Заявители считают неверным вывод суда о том, что при заключении договора займа N 5 от 26.03.2003 г. и договора об отступном N 10/1 от 25.05.2003 г. воля сторон была направлена на создание правовых последствий, соответствующих юридически оформленным сделкам.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Дельта Строй Инвест М" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
Представители ООО "Сервисснабстрой", ЗАО "Хохольский песчаный карьер", третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. В письмах, адресованных кассационной инстанции, ООО "Сервисснабстрой", Видьманов В.В. просят рассмотреть дело в отсутствие их представителей, решение суда и постановление апелляционной инстанции оставить в силе. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 АПК РФ, в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по нижеизложенным основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.08.2002 г. между Акционерным коммерческим банком железнодорожного транспорта - АКБ "Желдорбанк" /кредитор/ и ООО "Сервисснабстрой" /заемщик/ заключен кредитный договор N 05702, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику в кредит денежные средства в сумме 17000000 руб., а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею в срок до 22.11.2002 года.
Дополнительным соглашением от 22.11.2002 г. АКБ "Желдорбанк" и ООО "Сервисснабстрой" продлили срок предоставления кредита по указанному договору до 22.01.2003 года.
С целью погашения ООО "Сервисснабстрой" суммы долга по кредитному договору N 05702 между названным обществом /заемщик/ и ООО "Дельта Строй Инвест М" /заимодавец/ заключен договор займа N 5 от 26.03.2003 г., согласно которому заимодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 9000000 руб., а заемщик обязался возвратить эту сумму до 05.04.2003 года.
Платежными поручениями N N 7, 8 от 04.04.2003 г. ООО "Дельта Строй Инвест М" перечислило ООО "Сервисснабстрой" 6969794 руб. и 2030206 руб. соответственно.
Согласно выписке по лицевому счету ООО "Сервисснабстрой" 04.04.2003 г. денежные средства в сумме 6969793,89 руб. перечислены на расчетный счет АКБ "Желдорбанк" в счет погашения ссуды по кредитному договору от 22.08.2002 года.
26.05.2003 г. между ООО "Сервисснабстрой" /должник/ и ООО "Дельта Строй Инвест М" /кредитор/ заключен договор об отступном N 10/1. В соответствии с п. 1 договора ООО "Сервисснабстрой" является должником ООО "Дельта Строй Инвест М", получившего права кредитора на основании договора займа N 5 от 26.03.2003 г., на сумму 9000000 руб. и по уплате 10% годовых. Должник взамен выплаты кредитору части суммы денежного займа в размере 116937,45 руб. предоставляет отступное: передает в собственность кредитору обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", рег. N 1-01-61452-J от 02.06.2000 г., номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, по цене 1,05 руб. за акцию в количестве 111369 обыкновенных акций (п. 2 договора).
На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" была внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО "Дельта Строй Инвест М" 111369 обыкновенных акций.
Ссылаясь на то, что отчуждение акций третьему лицу нарушает преимущественное право акционеров на приобретение акций, Бобовников А.М., Гуськов В.С. и другие обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд области подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В силу пп. 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров /общества/ действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Так как спорные акции перешли в собственность ООО "Дельта Строй Инвест М" не в результате их купли-продажи, а в порядке исполнения договора об отступном взамен выплаты указанному обществу суммы денежного займа, преимущественное право акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в данном случае не действует.
Довод заявителей кассационной жалобы о притворности договора об отступном N 10/1 от 26.03.2003 г., прикрывающего сделку купли-продажи акций, был предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.
Довод о том, что суд безосновательно проигнорировал требование истцов о понуждении внести соответствующие записи в реестр ЗАО "Хохольский песчаный карьер", не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку указанное требование следует рассматривать как последствие недействительности притворной сделки - договора об отступном. В связи с тем, что судебными инстанциями установлено отсутствие оснований для признания указанной сделки притворной, отсутствуют основания и для удовлетворения названного требования.
При таких обстоятельствах суд области пришел к правильному выводу о том, что в результате исполнения договора займа и договора об отступном преимущественное право истцов, третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования, на приобретение акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" нарушено не было.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. по делу N А14-4654/03/101/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 11.07.2005 ПО ДЕЛУ N А14-4654/03/101/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 2005 г. по делу N А14-4654/03/101/29
Резолютивная часть постановления объявлена 05.07.2005 г.
Полный текст постановления изготовлен 11.07.2005 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попкова В.В. и Пищугина С.И., Воронежская область, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. по делу N А14-4654/03/101/29,
установил:
Бобовников А.М., Гуськов В.С. и другие акционеры ЗАО "Хохольский песчаный карьер" /всего 8 человек/ обратились в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Хохольский песчаный карьер" /ЗАО "Хохольский песчаный карьер"/, г. Воронеж, Обществу с ограниченной ответственностью "Сервисснабстрой" /ООО "Сервисснабстрой"/, г. Москва, Обществу с ограниченной ответственностью "Дельта Строй Инвест М" /ООО "Дельта Строй Инвест М"/, г. Москва, о переводе на них прав и обязанностей приобретателя акций по договору от 26.05.2003 г. и внесении записи в реестр акционеров.
Третьими лицами с самостоятельными требованиями в отношении предмета спора выступали акционеры ЗАО "Хохольский песчаный карьер": Сыромятников А.Е., Карпов Ю.С., Поляков С.А., Кочетова Л.В. /они как и истцы просили перевести на них права покупателя акций по договору от 26.05.2003 г./ и Видьманов В.В. /просил обязать ЗАО "Хохольский песчаный карьер" внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 111369 шт. спорных акций с ООО "Дельта Строй Инвест М" на него/.
Решением от 02.10.2003 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.05.2004 г., Арбитражный суд Воронежской области перевел с ООО "Дельта Строй Инвест М" на истцов и третьих лиц /кроме Видьманова В.В./ права приобретателя определенного для каждого акционера количества акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер", обязав каждого из акционеров возместить ООО "Сервисснабстрой" стоимость акций по цене 1,05 руб. за одну обыкновенную акцию. В остальной части иска отказано. В иске Видьманову В.В. отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 02.09.2004 г. названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При повторном рассмотрении дела решением суда от 18.03.2005 г. в иске отказано. В удовлетворении заявлений третьих лиц с самостоятельными требованиями относительно предмета спора отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. указанное судебное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Попков В.В. и Пищугин С.И. /истцы/ просят отменить принятые судебные акты, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судом области норм процессуального права. Заявители считают неверным вывод суда о том, что при заключении договора займа N 5 от 26.03.2003 г. и договора об отступном N 10/1 от 25.05.2003 г. воля сторон была направлена на создание правовых последствий, соответствующих юридически оформленным сделкам.
В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ООО "Дельта Строй Инвест М" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
Представители ООО "Сервисснабстрой", ЗАО "Хохольский песчаный карьер", третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. В письмах, адресованных кассационной инстанции, ООО "Сервисснабстрой", Видьманов В.В. просят рассмотреть дело в отсутствие их представителей, решение суда и постановление апелляционной инстанции оставить в силе. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 АПК РФ, в отсутствие не явившихся в судебное заседание представителей.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости принятые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по нижеизложенным основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 22.08.2002 г. между Акционерным коммерческим банком железнодорожного транспорта - АКБ "Желдорбанк" /кредитор/ и ООО "Сервисснабстрой" /заемщик/ заключен кредитный договор N 05702, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику в кредит денежные средства в сумме 17000000 руб., а заемщик - возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею в срок до 22.11.2002 года.
Дополнительным соглашением от 22.11.2002 г. АКБ "Желдорбанк" и ООО "Сервисснабстрой" продлили срок предоставления кредита по указанному договору до 22.01.2003 года.
С целью погашения ООО "Сервисснабстрой" суммы долга по кредитному договору N 05702 между названным обществом /заемщик/ и ООО "Дельта Строй Инвест М" /заимодавец/ заключен договор займа N 5 от 26.03.2003 г., согласно которому заимодавец обязался передать в собственность заемщику денежные средства в сумме 9000000 руб., а заемщик обязался возвратить эту сумму до 05.04.2003 года.
Платежными поручениями N N 7, 8 от 04.04.2003 г. ООО "Дельта Строй Инвест М" перечислило ООО "Сервисснабстрой" 6969794 руб. и 2030206 руб. соответственно.
Согласно выписке по лицевому счету ООО "Сервисснабстрой" 04.04.2003 г. денежные средства в сумме 6969793,89 руб. перечислены на расчетный счет АКБ "Желдорбанк" в счет погашения ссуды по кредитному договору от 22.08.2002 года.
26.05.2003 г. между ООО "Сервисснабстрой" /должник/ и ООО "Дельта Строй Инвест М" /кредитор/ заключен договор об отступном N 10/1. В соответствии с п. 1 договора ООО "Сервисснабстрой" является должником ООО "Дельта Строй Инвест М", получившего права кредитора на основании договора займа N 5 от 26.03.2003 г., на сумму 9000000 руб. и по уплате 10% годовых. Должник взамен выплаты кредитору части суммы денежного займа в размере 116937,45 руб. предоставляет отступное: передает в собственность кредитору обыкновенные акции ЗАО "Хохольский песчаный карьер", рег. N 1-01-61452-J от 02.06.2000 г., номинальной стоимостью 1 рубль за акцию, по цене 1,05 руб. за акцию в количестве 111369 обыкновенных акций (п. 2 договора).
На основании передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" была внесена запись о зачислении на лицевой счет ООО "Дельта Строй Инвест М" 111369 обыкновенных акций.
Ссылаясь на то, что отчуждение акций третьему лицу нарушает преимущественное право акционеров на приобретение акций, Бобовников А.М., Гуськов В.С. и другие обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд области подробно исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявленных требований.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ (с изменениями и дополнениями) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
В силу пп. 9 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право акционеров /общества/ действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Так как спорные акции перешли в собственность ООО "Дельта Строй Инвест М" не в результате их купли-продажи, а в порядке исполнения договора об отступном взамен выплаты указанному обществу суммы денежного займа, преимущественное право акционеров ЗАО "Хохольский песчаный карьер" в данном случае не действует.
Довод заявителей кассационной жалобы о притворности договора об отступном N 10/1 от 26.03.2003 г., прикрывающего сделку купли-продажи акций, был предметом исследования суда первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.
Довод о том, что суд безосновательно проигнорировал требование истцов о понуждении внести соответствующие записи в реестр ЗАО "Хохольский песчаный карьер", не может быть принят кассационной инстанцией во внимание, поскольку указанное требование следует рассматривать как последствие недействительности притворной сделки - договора об отступном. В связи с тем, что судебными инстанциями установлено отсутствие оснований для признания указанной сделки притворной, отсутствуют основания и для удовлетворения названного требования.
При таких обстоятельствах суд области пришел к правильному выводу о том, что в результате исполнения договора займа и договора об отступном преимущественное право истцов, третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования, на приобретение акций ЗАО "Хохольский песчаный карьер" нарушено не было.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.
Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 18.05.2005 г. по делу N А14-4654/03/101/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)