Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Ефимовой Елены Петровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.),
установил:
гражданка Ефимова Елена Петровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (далее - ОАО "ГМК "Норильский никель") о "восстановлении на лицевом счету акций открытого акционерного общество "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" и обязании обменять их на акции ОАО "ГМК "Норильский никель".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" и закрытое акционерное общество "Национальная регистрационная компания".
Решением от 19 октября 2009 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Гражданка Ефимова Е.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19 октября 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 12068, N 12069, N 12071, N 12074, телеграмма N 507), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 05.03.2005 Ефимова Е.П. обладала на праве собственности 250 обыкновенными акциями ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 0,25 рублей каждая.
11.07.2008 в адрес Ефимовой Е.П. от ОАО "ГМК "Норильский никель" поступило требование о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" по цене 238 рублей 84 копейки за одну бездокументарную именную обыкновенную акцию.
На основании распоряжения ОАО "ГМК "Норильский никель" со счета владельца N 4930043142 Ефимовой Е.П. на счет владельца N 3000000100 ОАО "ГМК "Норильский никель" переведено 250 (двести пятьдесят) акций. На депозитный счет нотариуса для Ефимовой Е.П. перечислено 59 710 рублей.
Утверждая, что в результате незаконного выкупа были нарушены ее права, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что ответчиком был соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица не доказала, что спорные акции не были выкуплены у нее ответчиком.
С иском о возмещении убытков истица не обращалась.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 09.03.2010 ПО ДЕЛУ N А33-7910/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 марта 2010 г. N А33-7910/2009
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Ефимовой Елены Петровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.),
установил:
гражданка Ефимова Елена Петровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (далее - ОАО "ГМК "Норильский никель") о "восстановлении на лицевом счету акций открытого акционерного общество "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" и обязании обменять их на акции ОАО "ГМК "Норильский никель".
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" и закрытое акционерное общество "Национальная регистрационная компания".
Решением от 19 октября 2009 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Гражданка Ефимова Е.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 19 октября 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 12068, N 12069, N 12071, N 12074, телеграмма N 507), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 05.03.2005 Ефимова Е.П. обладала на праве собственности 250 обыкновенными акциями ОАО "РАО "Норильский никель" номинальной стоимостью 0,25 рублей каждая.
11.07.2008 в адрес Ефимовой Е.П. от ОАО "ГМК "Норильский никель" поступило требование о выкупе ценных бумаг ОАО "РАО "Норильский никель" по цене 238 рублей 84 копейки за одну бездокументарную именную обыкновенную акцию.
На основании распоряжения ОАО "ГМК "Норильский никель" со счета владельца N 4930043142 Ефимовой Е.П. на счет владельца N 3000000100 ОАО "ГМК "Норильский никель" переведено 250 (двести пятьдесят) акций. На депозитный счет нотариуса для Ефимовой Е.П. перечислено 59 710 рублей.
Утверждая, что в результате незаконного выкупа были нарушены ее права, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на недоказанность исковых требований.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
В силу статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.
Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
В полном соответствии с материалами дела суд первой инстанции установил, что ответчиком был соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица не доказала, что спорные акции не были выкуплены у нее ответчиком.
С иском о возмещении убытков истица не обращалась.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 октября 2009 года по делу N А33-7910/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)