Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
24 октября 2005 г. Дело N 09АП-8682/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л., судей Я., П., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г., С., П., В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2005 года по делу N А40-37832/04-37-338, принятое судьей Т., по иску Г., С., П., В. к ЗАО "Квант Ч" о признании недействительным решения собрания, при участии от истцов: Г. - паспорт, от Г. (М. по довер. от 10.03.2004), от В. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004), от С. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004), от П. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004); от ответчика: Д. - удостоверение N 5056 по довер. от 01.12.2003,
УСТАНОВИЛ:
Г., С., П., В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Квант Ч" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 31.10.2003.
Решением суда от 17.06.2005 в иске отказано.
На данное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят решение отменить, указывая, что сообщения о проведении внеочередного собрания не было, допущены нарушения при проведении собрания, поскольку оно было проведено неуполномоченным органом.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить без изменения решение суда, указал, что акционеры не воспользовались своими правами для ознакомления с материалами для подготовки проведения собрания, пропустили срок для подачи иска.
Рассмотрев в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ апелляционную жалобу, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим мотивам.
Как следует из материалов дела Г., С., П., В. являются акционерами ЗАО "КВАНТ Ч", владея в совокупности 1124 акциями Общества, что составляет 8,63% от общего числа.
31.10.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "КВАНТ Ч" с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров, членов счетной комиссии, полномочий генерального директора, избрании новых членов совета директоров, счетной комиссии, нового генерального директора, утверждении устава в новой редакции, об одобрении крупных сделок.
Оспаривая общее собрание акционеров от 31.10.2003, истцы указывают, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров не содержит наименования или имени акционера, по инициативе которого созывается собрание; в сообщении о проведении собрания не содержится сведений о праве акционера требовать выкупа акции Общества, о цене и порядке выкупа акций в случае возникновения такового права; при проведении общего собрания акционеров не было кворума, необходимого для принятия решений.
На собрании присутствовали 94,7% акционеров, что подтверждается протоколом оспариваемого собрания и протоколом счетной комиссии об итогах голосования, бюллетенями для голосования и двумя журналами регистрации акционеров.
По итогам одобрения на собрании крупных сделок были проданы нежилые здания и помещения общей площадью 33000 кв. метров, что привело к снижению рыночной стоимости акций Общества и причинению существенных убытков акционерам.
Согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения Обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Обстоятельства проведения оспариваемого собрания в связи с заявлением одним из истцов Г. требования о выкупе акций были предметом исследования Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7695/04-58, которым установлено, что ответчик не определил список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций. Однако оснований для вывода о недействительности решений общего собрания акционеров от 31.10.2003 по делу N А40-7695/04-58 не установлено. Требование Г. требования о выкупе акций судом удовлетворено.
Довод жалобы о нарушении права истцов на ознакомление с документами апелляционным судом отклоняется, поскольку им направлялось уведомление с указанием адреса.
Счетная комиссия была сформирована инициативной группой акционеров, поскольку не было принято решения советом директоров по вопросу созыва общего собрания, довод жалобы о подсчете голосов неуполномоченной счетной комиссией апелляционным судом отклоняется.
В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Поскольку истцы обладают 8,63% акций, в собрании участвовало 94,7% акционеров, кворум был, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.
Допущенные нарушения в виде отсутствия списка акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, не являются существенными и не влекут недействительность оспариваемого решения общего собрания.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.
Согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцами пропущен срок на подачу иска, поскольку истцы, как акционеры, лично присутствовали на собрании и о принятых на собрании решениях были уведомлены.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2005 года по делу N А40-37832/04-37-338 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.10.2005, 17.10.2005 N 09АП-8682/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-37832/04-37-338
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
24 октября 2005 г. Дело N 09АП-8682/05-ГК
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Л., судей Я., П., при ведении протокола секретарем судебного заседания С., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г., С., П., В. на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2005 года по делу N А40-37832/04-37-338, принятое судьей Т., по иску Г., С., П., В. к ЗАО "Квант Ч" о признании недействительным решения собрания, при участии от истцов: Г. - паспорт, от Г. (М. по довер. от 10.03.2004), от В. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004), от С. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004), от П. (Г. по довер. от 14.02.2004, М. по довер. от 09.07.2004); от ответчика: Д. - удостоверение N 5056 по довер. от 01.12.2003,
УСТАНОВИЛ:
Г., С., П., В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Квант Ч" о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 31.10.2003.
Решением суда от 17.06.2005 в иске отказано.
На данное решение истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят решение отменить, указывая, что сообщения о проведении внеочередного собрания не было, допущены нарушения при проведении собрания, поскольку оно было проведено неуполномоченным органом.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить без изменения решение суда, указал, что акционеры не воспользовались своими правами для ознакомления с материалами для подготовки проведения собрания, пропустили срок для подачи иска.
Рассмотрев в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ апелляционную жалобу, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим мотивам.
Как следует из материалов дела Г., С., П., В. являются акционерами ЗАО "КВАНТ Ч", владея в совокупности 1124 акциями Общества, что составляет 8,63% от общего числа.
31.10.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "КВАНТ Ч" с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий всех членов совета директоров, членов счетной комиссии, полномочий генерального директора, избрании новых членов совета директоров, счетной комиссии, нового генерального директора, утверждении устава в новой редакции, об одобрении крупных сделок.
Оспаривая общее собрание акционеров от 31.10.2003, истцы указывают, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров не содержит наименования или имени акционера, по инициативе которого созывается собрание; в сообщении о проведении собрания не содержится сведений о праве акционера требовать выкупа акции Общества, о цене и порядке выкупа акций в случае возникновения такового права; при проведении общего собрания акционеров не было кворума, необходимого для принятия решений.
На собрании присутствовали 94,7% акционеров, что подтверждается протоколом оспариваемого собрания и протоколом счетной комиссии об итогах голосования, бюллетенями для голосования и двумя журналами регистрации акционеров.
По итогам одобрения на собрании крупных сделок были проданы нежилые здания и помещения общей площадью 33000 кв. метров, что привело к снижению рыночной стоимости акций Общества и причинению существенных убытков акционерам.
Согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения Обществом крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Обстоятельства проведения оспариваемого собрания в связи с заявлением одним из истцов Г. требования о выкупе акций были предметом исследования Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-7695/04-58, которым установлено, что ответчик не определил список акционеров, имеющих право требовать выкупа акций. Однако оснований для вывода о недействительности решений общего собрания акционеров от 31.10.2003 по делу N А40-7695/04-58 не установлено. Требование Г. требования о выкупе акций судом удовлетворено.
Довод жалобы о нарушении права истцов на ознакомление с документами апелляционным судом отклоняется, поскольку им направлялось уведомление с указанием адреса.
Счетная комиссия была сформирована инициативной группой акционеров, поскольку не было принято решения советом директоров по вопросу созыва общего собрания, довод жалобы о подсчете голосов неуполномоченной счетной комиссией апелляционным судом отклоняется.
В соответствии со ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Поскольку истцы обладают 8,63% акций, в собрании участвовало 94,7% акционеров, кворум был, голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования.
Допущенные нарушения в виде отсутствия списка акционеров, имеющих право требовать выкупа акций, не являются существенными и не влекут недействительность оспариваемого решения общего собрания.
В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности.
Согласно ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.
Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что истцами пропущен срок на подачу иска, поскольку истцы, как акционеры, лично присутствовали на собрании и о принятых на собрании решениях были уведомлены.
Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 17 июня 2005 года по делу N А40-37832/04-37-338 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в двухмесячный срок с момента принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)