Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления составлена 18.07.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесникова А.И. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007,
установил:
Банникова Татьяна Емельяновна (далее - Банникова Т.Е.), г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Лапиной Светлане Петровне (далее - Лапина Т.П.), г. Липецк, Колесникову Алексею Ивановичу (далее - Колесников А.И.), г. Липецк, Козлову Владимиру Васильевичу (далее - Козлов В.В.), г. Липецк, обществу с ограниченной ответственностью "Р-Стинол" (далее - ООО "Р-Стинол"), г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: Вахрамеева Владимира Ильича (далее - Вахрамеев В.И.), г. Липецк, закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" (ЗАО "Спецавтоматика"), г. Липецк с исковым заявлением о переводе на истца с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.2007 от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.2007 от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по заявлению Вахрамеева В.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 в удовлетворении исковых требований о переводе на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных требований Вахрамеева В.И. о переводе на прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. отказано. На Банникову Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 заключенном между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. покупатель Колесников А.И. заменен на покупателя Банникову Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с лицевого счета Колесникова А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (peг. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002) и зачислить указанные акции на лицевой счет Банниковой Т.Е., взыскал с Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова А.И. 130000 руб., взыскал с Козлова В.В. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб. Взыскал с Колесникова А.И. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.
Колесников А.И. не соглашаясь с названными судебными актами в части перевода на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И., обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу решение и постановление в соответствующей части.
В обоснование жалобы, заявитель указывает, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, заявитель уже являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в результате получения в дар 10 акций от Лапиной С.П.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка N 236 от 01.04.1993. Уставный капитал общества составляет 901901 руб. и разделен на 9646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая.
13.03.2007 акционер Лапина С.П. передала в дар Колесникову А.И. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика. 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" совершена запись N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И.
13.03.2007 Козловым В.В и Колесниковым А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика". 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Всего на основании вышеуказанных договоров купли-продажи и дарения от 13.03.2007 Колесниковым А.И. было приобретено 140 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Банникова Т.Е., являясь владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" бездокументарной формы, полагая, что договоры дарения и купли-продажи акций общества от 13.03.2007 заключены с нарушением требований законодательства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя иск, арбитражный суд мотивировал принятое по делу решение нарушением преимущественного права истца, как акционера ЗАО "Спецавтоматика", так как в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" Козлов В.В. предварительно не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему 130 акций.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
В соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В соответствии со ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, в отношениях между обществом и акционером, а также в их отношениях с третьими лицами, наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Как следует из текста кассационной жалобы, с указанным выводом ее заявитель согласен.
Судебными инстанциями установлено и следует из материалов дела, что 13.03.2007 между Лапиной С.П. (дарителем) и Колесниковым А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика". Права акционера, удостоверенные приходной записью в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" возникли после совершения 14.03.2007 записи N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И.
В свою очередь, договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" между Козловым В.В и Колесниковым А.И также был заключен 13.03.2007.
14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика".
В силу изложенного, довод заявителя жалобы о том, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, Колесников А.И. уже являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в результате получения в дар 10 акций от Лапиной С.П., подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждено, что 14.03.2007 были внесены приходные записи в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика", удостоверяющие права Колесникова А.И. на акции переданные как по договору дарения, так и по договору купли-продажи.
В соответствии с ч. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Право продажи третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам, возникает у акционера закрытого акционерного общества в случае, если акционеры общества и (или) само общество не воспользуются преимущественным правом приобретения акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня их извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (части 5 и 6 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В нарушение указанной нормы Федерального закона Козлов В.В. при отчуждении 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций, что является свидетельством нарушения преимущественного права истца, как акционера ЗАО "Спецавтоматика" на приобретение акций общества.
В соответствии с ч. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Аналогичное правило предусмотрено п. 6.4 устава ЗАО "Спецавтоматика".
В соответствии с п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется лишь в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
При таких обстоятельствах арбитражным судом правомерно удовлетворено требование истца о переводе на него с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенному между Козловым В.В и Колесниковым А.И 13.03.2007.
Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 25.07.2008 N Ф10-2777/08 ПО ДЕЛУ N А36-783/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 июля 2008 г. N Ф10-2777/08
Дело N А36-783/2007
Резолютивная часть постановления составлена 18.07.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 25.07.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колесникова А.И. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007,
установил:
Банникова Татьяна Емельяновна (далее - Банникова Т.Е.), г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области к Лапиной Светлане Петровне (далее - Лапина Т.П.), г. Липецк, Колесникову Алексею Ивановичу (далее - Колесников А.И.), г. Липецк, Козлову Владимиру Васильевичу (далее - Козлов В.В.), г. Липецк, обществу с ограниченной ответственностью "Р-Стинол" (далее - ООО "Р-Стинол"), г. Липецк, при участии в деле в качестве третьих лиц: Вахрамеева Владимира Ильича (далее - Вахрамеев В.И.), г. Липецк, закрытого акционерного общества "Спецавтоматика" (ЗАО "Спецавтоматика"), г. Липецк с исковым заявлением о переводе на истца с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика", переданных на основании договоров купли-продажи по передаточным распоряжениям N 237 от 13.03.2007 от Лапиной С.П. в количестве 10 штук на сумму 1 руб.; N 241 от 13.03.2007 от Козлова В.В. в количестве 130 шт. на сумму 130000 руб.; о возложении на регистратора ООО "Р-Стинол" обязанности списать с лицевого счета акционера ЗАО "Спецавтоматика" Колесникова А.И. 130 шт. обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика", рег. номер выпуска 1-02-62506-J и внести их на лицевой счет акционера ЗАО "Спецавтоматика" Банниковой Т.Е., а также по заявлению Вахрамеева В.И. о переводе на него прав и обязанностей покупателя 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" на сумму 130000 руб., переданных на основании договора купли-продажи, заключенного между Колесниковым А.И. и Козловым В.В. по передаточному распоряжению N 241 от 13.03.2007, пропорционально количеству принадлежащих ему акций (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 в удовлетворении исковых требований о переводе на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору дарения акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Лапиной С.П. и Колесниковым А.И., было отказано. В удовлетворении самостоятельных требований Вахрамеева В.И. о переводе на прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенного между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. отказано. На Банникову Т.Е. были переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. В договоре купли-продажи акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007 заключенном между Козловым В.В. и Колесниковым А.И. покупатель Колесников А.И. заменен на покупателя Банникову Т.Е. Суд первой инстанции обязал ООО "Р-Стинол" списать с лицевого счета Колесникова А.И. 130 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" (peг. номер выпуска 1-02-62506-J от 24.01.2002) и зачислить указанные акции на лицевой счет Банниковой Т.Е., взыскал с Банниковой Т.Е. в пользу Колесникова А.И. 130000 руб., взыскал с Козлова В.В. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб. Взыскал с Колесникова А.И. в пользу Банниковой Т.Е. судебные расходы в сумме 2550 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 указанное решение оставлено без изменения.
Колесников А.И. не соглашаясь с названными судебными актами в части перевода на Банникову Т.Е. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" от 13.03.2007, заключенному между Козловым В.В. и Колесниковым А.И., обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу решение и постановление в соответствующей части.
В обоснование жалобы, заявитель указывает, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, заявитель уже являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в результате получения в дар 10 акций от Лапиной С.П.
В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.
Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ЗАО "Спецавтоматика" зарегистрировано постановлением Главы администрации Левобережного района г. Липецка N 236 от 01.04.1993. Уставный капитал общества составляет 901901 руб. и разделен на 9646 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 93 руб. 50 коп. каждая.
13.03.2007 акционер Лапина С.П. передала в дар Колесникову А.И. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика. 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" совершена запись N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И.
13.03.2007 Козловым В.В и Колесниковым А.И. был заключен договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика". 14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Всего на основании вышеуказанных договоров купли-продажи и дарения от 13.03.2007 Колесниковым А.И. было приобретено 140 акций ЗАО "Спецавтоматика".
Банникова Т.Е., являясь владельцем 60 обыкновенных именных акций ЗАО "Спецавтоматика" бездокументарной формы, полагая, что договоры дарения и купли-продажи акций общества от 13.03.2007 заключены с нарушением требований законодательства, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя иск, арбитражный суд мотивировал принятое по делу решение нарушением преимущественного права истца, как акционера ЗАО "Спецавтоматика", так как в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" Козлов В.В. предварительно не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему 130 акций.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.
В соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Статья 46 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает, что права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
В соответствии со ст. 28 ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, в отношениях между обществом и акционером, а также в их отношениях с третьими лицами, наличие у лица статуса акционера и возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре, а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.
Как следует из текста кассационной жалобы, с указанным выводом ее заявитель согласен.
Судебными инстанциями установлено и следует из материалов дела, что 13.03.2007 между Лапиной С.П. (дарителем) и Колесниковым А.И. (одаряемым) был заключен договор дарения 10 обыкновенных акций ЗАО "Спецавтоматика". Права акционера, удостоверенные приходной записью в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" возникли после совершения 14.03.2007 записи N 192 о списании с лицевого счета Лапиной С.П. 10 акций ЗАО "Спецавтоматика" и о зачислении этих акций на лицевой счет Колесникова А.И.
В свою очередь, договор купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" между Козловым В.В и Колесниковым А.И также был заключен 13.03.2007.
14.03.2007 в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика" была совершена запись N 19 о списании с лицевого счета Козлова В.В. 130 акций ЗАО "Спецавтоматика".
В силу изложенного, довод заявителя жалобы о том, что к моменту перехода к нему прав на 130 купленных акций, Колесников А.И. уже являлся акционером ЗАО "Спецавтоматика" в результате получения в дар 10 акций от Лапиной С.П., подлежит отклонению, поскольку материалами дела подтверждено, что 14.03.2007 были внесены приходные записи в реестре акционеров ЗАО "Спецавтоматика", удостоверяющие права Колесникова А.И. на акции переданные как по договору дарения, так и по договору купли-продажи.
В соответствии с ч. 4 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого акционерного общества пользуются правом преимущественного приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Право продажи третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам, возникает у акционера закрытого акционерного общества в случае, если акционеры общества и (или) само общество не воспользуются преимущественным правом приобретения акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня их извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (части 5 и 6 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В нарушение указанной нормы Федерального закона Козлов В.В. при отчуждении 130 акций ЗАО "Спецавтоматика" не уведомил акционеров общества и само общество о намерении на возмездной основе произвести отчуждение принадлежащих ему акций, что является свидетельством нарушения преимущественного права истца, как акционера ЗАО "Спецавтоматика" на приобретение акций общества.
В соответствии с ч. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Аналогичное правило предусмотрено п. 6.4 устава ЗАО "Спецавтоматика".
В соответствии с п.п. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественное право приобретения акций не применяется лишь в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
При таких обстоятельствах арбитражным судом правомерно удовлетворено требование истца о переводе на него с Колесникова А.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 130 акций ЗАО "Спецавтоматика", заключенному между Козловым В.В и Колесниковым А.И 13.03.2007.
Оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.02.2008 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А36-783/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)