Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюменская геологоразведочная компания" на решение от 27.02.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.06.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8100/11-2007 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюменская геологоразведочная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Регионсвязьсервис" об изменении условий договора,
общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тюменская геологоразведочная компания" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Регионсвязьсервис", об изменении условий договора купли-продажи акций от 21.02.07, заключенного между ООО "Тюменская геологоразведочная компания" и ООО "Регионсвязьсервис" в части уменьшения цены приобретаемых акций до 4 000 000 руб., а также о включении в текст договора условия о возврате ответчиком части выплаченных ему истцом денежных средств в размере 3 750 000 руб.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сведения об имуществе, содержащиеся в коммерческом предложении, на основании которого заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2007, не соответствуют фактическому наличию имущества у ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" на дату заключения указанного договора. Ответчик ввел истца в заблуждение относительно качества товара, что значительно снижает возможность использования товара по назначению.
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что сторонами при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.07 и дополнительного соглашения от 20.06.07 достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, о цене договора, сроках осуществления выплат по договору. Передав истцу акции, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору.
В кассационной жалобе ООО "Тюменская геологоразведочная компания" просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель указывает на то, что предприятие, владельцем которого стал истец после покупки 100 % акций, имело кредиторскую задолженность, размер которой не соответствовал данным, указанным в коммерческом предложении. Истец был введен в заблуждение по имущественному комплексу предприятия и кредиторской задолженности, что привело к невозможности использования предоставленных акциями прав для целей управления и извлечения прибыли из коммерческой деятельности. Учитывая не полное предоставление ответчиком информации о положении общества, цена за акции фактически была необоснованно завышена. При заключении договора купли-продажи акций от 21.02.2007 ответчик злоупотребил своим правом по установлению цены за пакет акций в размере значительно превышающим их реальную стоимость.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "Регионсвязьсервис" (продавец) и ООО "Тюменская геологоразведочная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 21.02.2007, а также 20.06.07 дополнительное соглашение к данному договору, в соответствии с условиями которых продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить акции обыкновенные именные в бездокументарной форме закрытого акционерного общества "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" в количестве 400 000 штук, что составляет 100 % уставного капитала эмитента. Цена приобретения ценных бумаг составляет 15 250 000 руб.
Пунктом 1.3 договора с учетом дополнительного соглашения от 21.02.2007 покупатель оплачивает приобретаемые акции в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в следующем порядке и сроки: 250 000 руб. в течение пяти календарных дней со дня заключения настоящего договора; 7 500 000 руб. в срок до 10.07.2007; 7 500 000 руб. в срок до 21.12.2007.
Во исполнение условий договора ООО "Тюменская геологоразведочная компания" платежными поручениями N 1 от 26.02.07 и N 63 от 02.07.07 перечислило истцу денежные средства в сумме 7 750 000 руб.
Согласно выписке из реестра N 22369 о состоянии лицевого счета N 75773, составленной ЗАО "Сервис-Реестр", по состоянию на 09.03.07 ООО "Тюменская геологоразведочная компания" является зарегистрированным владельцем ценных бумаг - 400 000 штук именных обыкновенных акций эмитента ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция".
Ссылаясь на то, что ответчиком при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.07 и дополнительного соглашения от 20.06.07 была предоставлена недостоверная информация о качестве товара, в связи с чем необоснованно завышена стоимость акций, истец обратился в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.
Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Однако истец не представил ни одного доказательства нарушения ответчиком своего обязательства по договору и существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.
В качестве существенного изменения обстоятельств истец ссылался на то, что ответчик при направлении коммерческого предложения ввел его в заблуждение относительно качества товара, он не был поставлен в известность об обстоятельствах, которые значительно снижают возможность использования товара по назначению, то есть истец ссылался на обстоятельства, которые, как он считает, существовали на момент заключения договора, но о которых он не был умышленно информирован продавцом по договору, а не на существенные нарушения договора. По существу истец оспаривает цену акций, считая ее завышенной.
Акция, являясь ценной бумагой (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом, право собственности на 400 000 штук именных обыкновенных акции ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" в установленном законе порядке перешло к истцу и, следовательно, перешли все права, удостоверяемые ценными бумагами.
Суд пришел к правильному выводу о том, что передав истцу акции, предусмотренные договором купли-продажи акций от 21.02.07, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору.
Кроме того, истец не доказал, каким образом и в какой степени обстоятельства, положенные им в основу исковых требований, повлияли на качество и цену приобретенных акций.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.
В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
решение от 27.02.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.06.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8100/11-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.09.2008 N Ф04-5387/2008(10988-А70-16) ПО ДЕЛУ N А70-8100/11-2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 сентября 2008 г. N Ф04-5387/2008(10988-А70-16)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюменская геологоразведочная компания" на решение от 27.02.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.06.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8100/11-2007 по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюменская геологоразведочная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Регионсвязьсервис" об изменении условий договора,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тюменская геологоразведочная компания" обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Регионсвязьсервис", об изменении условий договора купли-продажи акций от 21.02.07, заключенного между ООО "Тюменская геологоразведочная компания" и ООО "Регионсвязьсервис" в части уменьшения цены приобретаемых акций до 4 000 000 руб., а также о включении в текст договора условия о возврате ответчиком части выплаченных ему истцом денежных средств в размере 3 750 000 руб.
В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что сведения об имуществе, содержащиеся в коммерческом предложении, на основании которого заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 21.02.2007, не соответствуют фактическому наличию имущества у ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" на дату заключения указанного договора. Ответчик ввел истца в заблуждение относительно качества товара, что значительно снижает возможность использования товара по назначению.
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.
Суд пришел к выводу, что сторонами при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.07 и дополнительного соглашения от 20.06.07 достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе, о цене договора, сроках осуществления выплат по договору. Передав истцу акции, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору.
В кассационной жалобе ООО "Тюменская геологоразведочная компания" просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
Заявитель указывает на то, что предприятие, владельцем которого стал истец после покупки 100 % акций, имело кредиторскую задолженность, размер которой не соответствовал данным, указанным в коммерческом предложении. Истец был введен в заблуждение по имущественному комплексу предприятия и кредиторской задолженности, что привело к невозможности использования предоставленных акциями прав для целей управления и извлечения прибыли из коммерческой деятельности. Учитывая не полное предоставление ответчиком информации о положении общества, цена за акции фактически была необоснованно завышена. При заключении договора купли-продажи акций от 21.02.2007 ответчик злоупотребил своим правом по установлению цены за пакет акций в размере значительно превышающим их реальную стоимость.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал кассационную жалобу, просит решение и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, привел доводы, аналогичные доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции не подлежат отмене по следующим основаниям.
Как видно по материалам дела и установлено судом, между ООО "Регионсвязьсервис" (продавец) и ООО "Тюменская геологоразведочная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 21.02.2007, а также 20.06.07 дополнительное соглашение к данному договору, в соответствии с условиями которых продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить акции обыкновенные именные в бездокументарной форме закрытого акционерного общества "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" в количестве 400 000 штук, что составляет 100 % уставного капитала эмитента. Цена приобретения ценных бумаг составляет 15 250 000 руб.
Пунктом 1.3 договора с учетом дополнительного соглашения от 21.02.2007 покупатель оплачивает приобретаемые акции в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в следующем порядке и сроки: 250 000 руб. в течение пяти календарных дней со дня заключения настоящего договора; 7 500 000 руб. в срок до 10.07.2007; 7 500 000 руб. в срок до 21.12.2007.
Во исполнение условий договора ООО "Тюменская геологоразведочная компания" платежными поручениями N 1 от 26.02.07 и N 63 от 02.07.07 перечислило истцу денежные средства в сумме 7 750 000 руб.
Согласно выписке из реестра N 22369 о состоянии лицевого счета N 75773, составленной ЗАО "Сервис-Реестр", по состоянию на 09.03.07 ООО "Тюменская геологоразведочная компания" является зарегистрированным владельцем ценных бумаг - 400 000 штук именных обыкновенных акций эмитента ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция".
Ссылаясь на то, что ответчиком при заключении договора купли-продажи акций от 21.02.07 и дополнительного соглашения от 20.06.07 была предоставлена недостоверная информация о качестве товара, в связи с чем необоснованно завышена стоимость акций, истец обратился в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть изменен судом по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных кодексом, другими законами или договором.
Согласно статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.
Однако истец не представил ни одного доказательства нарушения ответчиком своего обязательства по договору и существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.
В качестве существенного изменения обстоятельств истец ссылался на то, что ответчик при направлении коммерческого предложения ввел его в заблуждение относительно качества товара, он не был поставлен в известность об обстоятельствах, которые значительно снижают возможность использования товара по назначению, то есть истец ссылался на обстоятельства, которые, как он считает, существовали на момент заключения договора, но о которых он не был умышленно информирован продавцом по договору, а не на существенные нарушения договора. По существу истец оспаривает цену акций, считая ее завышенной.
Акция, являясь ценной бумагой (статья 143 Гражданского кодекса Российской Федерации), удостоверяет с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права (статья 142 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом, право собственности на 400 000 штук именных обыкновенных акции ЗАО "Тюменская комплексная геологоразведочная экспедиция" в установленном законе порядке перешло к истцу и, следовательно, перешли все права, удостоверяемые ценными бумагами.
Суд пришел к правильному выводу о том, что передав истцу акции, предусмотренные договором купли-продажи акций от 21.02.07, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору.
Кроме того, истец не доказал, каким образом и в какой степени обстоятельства, положенные им в основу исковых требований, повлияли на качество и цену приобретенных акций.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.
В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 27.02.2008 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 24.06.2008 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8100/11-2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)