Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 12 мая 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. (доверенность от 04.11.2002 N 7105),
от ответчика - Семенова С.Ю. (доверенность от 10.04.2003),
от третьего лица - Семенова С.Ю.(доверенность от 01.04.2003),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шевцовой Валентины Павловны к ОАО "Торговый комплекс" (третье лицо - ЗАО "Скуппи") об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:
Шевцова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ОАО "Торговый комплекс" об обязании совершить операцию по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" регистрационной записи о владении на праве собственности Шевцовой В.П. акциями в количестве 2320 штук.
Истец отказался привлечь в качестве второго ответчика специализированного регистратора ЗАО "Иркол", так как считает, что именно на ответчике лежит обязанность и ответственность за сведения, содержащиеся в реестре акционеров, вне зависимости от того, кто осуществляет ведение реестра, а кроме того, неправомерное списание акций со счета истца произведено ответчиком в период, когда общество само осуществляло ведение реестра акционеров.
Истец не усматривает необходимости в привлечении в качестве второго ответчика ЗАО "Скуппи", поскольку нарушение допущено именно ОАО "Торговый комплекс", следовательно, общество и должно устранить допущенное нарушение. Каким образом фактически будет устранено нарушение, по мнению истца, общество должно решить самостоятельно.
Ответчик исковые требования оспорил, заявил о том, что запись внесена в реестр в соответствии с договором купли-продажи от 18.09.1999, о наличии либо отсутствии передаточного распоряжения пояснить ничего не может, так как за давностью лет часть документов не сохранилась и в наличии у общества имеется только указанный договор. Кроме того, ответчик считает, что требования истца не могут быть удовлетворены, так как свободных акций у общества нет, а спорные акции в дальнейшем реализованы добросовестному приобретателю и не могут быть у него изъяты.
Третье лицо исковые требования оспорило, считает себя добросовестным приобретателем и полагает, что в силу действующего законодательства его имущественные права не могут быть нарушены, что произойдет при удовлетворении настоящих исковых требований. При этом третье лицо ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева".
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец являлся владельцем обыкновенных акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук. Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
18.09.1999 истец и Шерстянников С.В. заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец продает обыкновенные акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (п. 1.1, 1.2 договора), а Шерстянников С.В. оплачивает их наличным путем в сумме 11600 руб. (п. 2.1 договора).
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что истец обязуется представить все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для перерегистрации акций на имя Шерстянникова, в день подписания договора.
Указанный договор сторонами подписан, и в реестре акционеров сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова.
Как следует из искового заявления, предметом иска является восстановление в реестре акционеров записи о владении истцом акциями общества.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что в 1999 г., осуществляя ведение реестра самостоятельно, ответчик самовольно списал с лицевого счета истца принадлежащие ему акции, в результате чего истец лишен права собственности на акции.
В силу статьи 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливает основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Исходя из содержания п. 7.3.1 Положения, основанием перехода права собственности на ценные бумаги и внесения записи об этом в случае совершения сделки является передаточное распоряжение, которое передается регистратору.
Поскольку в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, нет решения суда и исполнительного листа, на основании которых могла бы быть внесена запись, суд признает, что при ведении реестра ответчиком допущены нарушения.
Вместе с тем, в процессе рассмотрения настоящего иска суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Удовлетворение исковых требований повлечет перераспределение акций в пользу истца за счет другого акционера (ЗАО "Скуппи", которое приобрело спорные акции у Шерстянникова С.В.) либо фактическое увеличение уставного капитала.
Статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд полагает, что внесение изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Требование истца о восстановлении записи на лицевом счете о владении спорными акциями не может быть удовлетворено и за счет списания акций с лицевых счетов (в реестре акционеров), принадлежащих третьим лицам, по следующим основаниям.
Как было указано выше, 18.09.1999 истица заключила договор купли-продажи ценных бумаг с гражданином Шерстянниковым С.В., в соответствии с условиями которого приняла на себя обязательства по передаче ему 2320 штук акций ОАО "Торговый комплекс".
Как следует из материалов дела, в дальнейшем Шерстянников С.В. продал спорные акции третьему лицу - ЗАО "Скуппи" по договору купли-продажи от 09.09.2002. На основании передаточного распоряжения от 09.09.2002 специализированным реестродержателем - ЗАО "Иркол" сделана соответствующая запись в реестре акционеров.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора на счете Шерстянникова С.В. спорные акции общества отсутствуют, акций у самого общества также нет, следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица (ЗАО "Скуппи"), приобретшего их по договору с третьим лицом. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Исследовав обстоятельства, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, суд пришел к выводу о добросовестности приобретателя акций третьим лицом.
В соответствии с ч. 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 статьи 421 ГК РФ).
Акции общества являются одной из разновидностей ценных бумаг, которые в силу действующего законодательства имеют свободное обращение, в том числе посредством заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., сторонами не расторгнут и в установленном порядке недействительным не признан, в связи с чем ответчик и третье лицо правомерно считают, что данное обстоятельство свидетельствует о добровольном и свободном волеизъявлении гр. Шевцовой В.П. (истец) на отчуждение принадлежащих ей акций.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд признает третье лицо добросовестным приобретателем по возмездной сделке, которое не знало и не могло знать об отсутствии у Шерстянникова С.В. права на отчуждение акций ОАО "Торговый комплекс", которое было подтверждено выпиской из реестра акционеров и договором купли-продажи.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о внесении в реестр акционеров сведений, подтверждающих права Шевцовой В.П. на владение акциями ОАО "Торговый комплекс", и отказывает в иске в силу статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 1, 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", статей 302, 420 - 421 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить из федерального бюджета Шевцовой Валентине Павловне излишне уплаченную госпошлину в размере 1000 руб.
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2003 г.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 мая 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. (доверенность от 04.11.2002 N 7105),
от ответчика - Семенова С.Ю. (доверенность от 10.04.2003),
от третьего лица - Семенова С.Ю.(доверенность от 01.04.2003),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шевцовой Валентины Павловны к ОАО "Торговый комплекс" (третье лицо - ЗАО "Скуппи") об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:
Шевцова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ОАО "Торговый комплекс" об обязании совершить операцию по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" регистрационной записи о владении на праве собственности Шевцовой В.П. акциями в количестве 2320 штук.
Истец отказался привлечь в качестве второго ответчика специализированного регистратора ЗАО "Иркол", так как считает, что именно на ответчике лежит обязанность и ответственность за сведения, содержащиеся в реестре акционеров, вне зависимости от того, кто осуществляет ведение реестра, а кроме того, неправомерное списание акций со счета истца произведено ответчиком в период, когда общество само осуществляло ведение реестра акционеров.
Истец не усматривает необходимости в привлечении в качестве второго ответчика ЗАО "Скуппи", поскольку нарушение допущено именно ОАО "Торговый комплекс", следовательно, общество и должно устранить допущенное нарушение. Каким образом фактически будет устранено нарушение, по мнению истца, общество должно решить самостоятельно.
Ответчик исковые требования оспорил, заявил о том, что запись внесена в реестр в соответствии с договором купли-продажи от 18.09.1999, о наличии либо отсутствии передаточного распоряжения пояснить ничего не может, так как за давностью лет часть документов не сохранилась и в наличии у общества имеется только указанный договор. Кроме того, ответчик считает, что требования истца не могут быть удовлетворены, так как свободных акций у общества нет, а спорные акции в дальнейшем реализованы добросовестному приобретателю и не могут быть у него изъяты.
Третье лицо исковые требования оспорило, считает себя добросовестным приобретателем и полагает, что в силу действующего законодательства его имущественные права не могут быть нарушены, что произойдет при удовлетворении настоящих исковых требований. При этом третье лицо ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева".
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец являлся владельцем обыкновенных акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук. Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
18.09.1999 истец и Шерстянников С.В. заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец продает обыкновенные акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (п. 1.1, 1.2 договора), а Шерстянников С.В. оплачивает их наличным путем в сумме 11600 руб. (п. 2.1 договора).
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что истец обязуется представить все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для перерегистрации акций на имя Шерстянникова, в день подписания договора.
Указанный договор сторонами подписан, и в реестре акционеров сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова.
Как следует из искового заявления, предметом иска является восстановление в реестре акционеров записи о владении истцом акциями общества.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что в 1999 г., осуществляя ведение реестра самостоятельно, ответчик самовольно списал с лицевого счета истца принадлежащие ему акции, в результате чего истец лишен права собственности на акции.
В силу статьи 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливает основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Исходя из содержания п. 7.3.1 Положения, основанием перехода права собственности на ценные бумаги и внесения записи об этом в случае совершения сделки является передаточное распоряжение, которое передается регистратору.
Поскольку в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, нет решения суда и исполнительного листа, на основании которых могла бы быть внесена запись, суд признает, что при ведении реестра ответчиком допущены нарушения.
Вместе с тем, в процессе рассмотрения настоящего иска суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Удовлетворение исковых требований повлечет перераспределение акций в пользу истца за счет другого акционера (ЗАО "Скуппи", которое приобрело спорные акции у Шерстянникова С.В.) либо фактическое увеличение уставного капитала.
Статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд полагает, что внесение изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Требование истца о восстановлении записи на лицевом счете о владении спорными акциями не может быть удовлетворено и за счет списания акций с лицевых счетов (в реестре акционеров), принадлежащих третьим лицам, по следующим основаниям.
Как было указано выше, 18.09.1999 истица заключила договор купли-продажи ценных бумаг с гражданином Шерстянниковым С.В., в соответствии с условиями которого приняла на себя обязательства по передаче ему 2320 штук акций ОАО "Торговый комплекс".
Как следует из материалов дела, в дальнейшем Шерстянников С.В. продал спорные акции третьему лицу - ЗАО "Скуппи" по договору купли-продажи от 09.09.2002. На основании передаточного распоряжения от 09.09.2002 специализированным реестродержателем - ЗАО "Иркол" сделана соответствующая запись в реестре акционеров.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора на счете Шерстянникова С.В. спорные акции общества отсутствуют, акций у самого общества также нет, следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица (ЗАО "Скуппи"), приобретшего их по договору с третьим лицом. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Исследовав обстоятельства, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, суд пришел к выводу о добросовестности приобретателя акций третьим лицом.
В соответствии с ч. 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 статьи 421 ГК РФ).
Акции общества являются одной из разновидностей ценных бумаг, которые в силу действующего законодательства имеют свободное обращение, в том числе посредством заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., сторонами не расторгнут и в установленном порядке недействительным не признан, в связи с чем ответчик и третье лицо правомерно считают, что данное обстоятельство свидетельствует о добровольном и свободном волеизъявлении гр. Шевцовой В.П. (истец) на отчуждение принадлежащих ей акций.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд признает третье лицо добросовестным приобретателем по возмездной сделке, которое не знало и не могло знать об отсутствии у Шерстянникова С.В. права на отчуждение акций ОАО "Торговый комплекс", которое было подтверждено выпиской из реестра акционеров и договором купли-продажи.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о внесении в реестр акционеров сведений, подтверждающих права Шевцовой В.П. на владение акциями ОАО "Торговый комплекс", и отказывает в иске в силу статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 1, 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", статей 302, 420 - 421 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить из федерального бюджета Шевцовой Валентине Павловне излишне уплаченную госпошлину в размере 1000 руб.
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2003 г.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 12.05.2003 ПО ДЕЛУ N А19-5223/03-6
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 мая 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. (доверенность от 04.11.2002 N 7105),
от ответчика - Семенова С.Ю. (доверенность от 10.04.2003),
от третьего лица - Семенова С.Ю.(доверенность от 01.04.2003),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шевцовой Валентины Павловны к ОАО "Торговый комплекс" (третье лицо - ЗАО "Скуппи") об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:
Шевцова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ОАО "Торговый комплекс" об обязании совершить операцию по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" регистрационной записи о владении на праве собственности Шевцовой В.П. акциями в количестве 2320 штук.
Истец отказался привлечь в качестве второго ответчика специализированного регистратора ЗАО "Иркол", так как считает, что именно на ответчике лежит обязанность и ответственность за сведения, содержащиеся в реестре акционеров, вне зависимости от того, кто осуществляет ведение реестра, а кроме того, неправомерное списание акций со счета истца произведено ответчиком в период, когда общество само осуществляло ведение реестра акционеров.
Истец не усматривает необходимости в привлечении в качестве второго ответчика ЗАО "Скуппи", поскольку нарушение допущено именно ОАО "Торговый комплекс", следовательно, общество и должно устранить допущенное нарушение. Каким образом фактически будет устранено нарушение, по мнению истца, общество должно решить самостоятельно.
Ответчик исковые требования оспорил, заявил о том, что запись внесена в реестр в соответствии с договором купли-продажи от 18.09.1999, о наличии либо отсутствии передаточного распоряжения пояснить ничего не может, так как за давностью лет часть документов не сохранилась и в наличии у общества имеется только указанный договор. Кроме того, ответчик считает, что требования истца не могут быть удовлетворены, так как свободных акций у общества нет, а спорные акции в дальнейшем реализованы добросовестному приобретателю и не могут быть у него изъяты.
Третье лицо исковые требования оспорило, считает себя добросовестным приобретателем и полагает, что в силу действующего законодательства его имущественные права не могут быть нарушены, что произойдет при удовлетворении настоящих исковых требований. При этом третье лицо ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева".
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец являлся владельцем обыкновенных акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук. Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
18.09.1999 истец и Шерстянников С.В. заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец продает обыкновенные акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (п. 1.1, 1.2 договора), а Шерстянников С.В. оплачивает их наличным путем в сумме 11600 руб. (п. 2.1 договора).
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что истец обязуется представить все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для перерегистрации акций на имя Шерстянникова, в день подписания договора.
Указанный договор сторонами подписан, и в реестре акционеров сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова.
Как следует из искового заявления, предметом иска является восстановление в реестре акционеров записи о владении истцом акциями общества.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что в 1999 г., осуществляя ведение реестра самостоятельно, ответчик самовольно списал с лицевого счета истца принадлежащие ему акции, в результате чего истец лишен права собственности на акции.
В силу статьи 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливает основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Исходя из содержания п. 7.3.1 Положения, основанием перехода права собственности на ценные бумаги и внесения записи об этом в случае совершения сделки является передаточное распоряжение, которое передается регистратору.
Поскольку в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, нет решения суда и исполнительного листа, на основании которых могла бы быть внесена запись, суд признает, что при ведении реестра ответчиком допущены нарушения.
Вместе с тем, в процессе рассмотрения настоящего иска суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Удовлетворение исковых требований повлечет перераспределение акций в пользу истца за счет другого акционера (ЗАО "Скуппи", которое приобрело спорные акции у Шерстянникова С.В.) либо фактическое увеличение уставного капитала.
Статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд полагает, что внесение изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Требование истца о восстановлении записи на лицевом счете о владении спорными акциями не может быть удовлетворено и за счет списания акций с лицевых счетов (в реестре акционеров), принадлежащих третьим лицам, по следующим основаниям.
Как было указано выше, 18.09.1999 истица заключила договор купли-продажи ценных бумаг с гражданином Шерстянниковым С.В., в соответствии с условиями которого приняла на себя обязательства по передаче ему 2320 штук акций ОАО "Торговый комплекс".
Как следует из материалов дела, в дальнейшем Шерстянников С.В. продал спорные акции третьему лицу - ЗАО "Скуппи" по договору купли-продажи от 09.09.2002. На основании передаточного распоряжения от 09.09.2002 специализированным реестродержателем - ЗАО "Иркол" сделана соответствующая запись в реестре акционеров.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора на счете Шерстянникова С.В. спорные акции общества отсутствуют, акций у самого общества также нет, следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица (ЗАО "Скуппи"), приобретшего их по договору с третьим лицом. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Исследовав обстоятельства, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, суд пришел к выводу о добросовестности приобретателя акций третьим лицом.
В соответствии с ч. 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 статьи 421 ГК РФ).
Акции общества являются одной из разновидностей ценных бумаг, которые в силу действующего законодательства имеют свободное обращение, в том числе посредством заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., сторонами не расторгнут и в установленном порядке недействительным не признан, в связи с чем ответчик и третье лицо правомерно считают, что данное обстоятельство свидетельствует о добровольном и свободном волеизъявлении гр. Шевцовой В.П. (истец) на отчуждение принадлежащих ей акций.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд признает третье лицо добросовестным приобретателем по возмездной сделке, которое не знало и не могло знать об отсутствии у Шерстянникова С.В. права на отчуждение акций ОАО "Торговый комплекс", которое было подтверждено выпиской из реестра акционеров и договором купли-продажи.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о внесении в реестр акционеров сведений, подтверждающих права Шевцовой В.П. на владение акциями ОАО "Торговый комплекс", и отказывает в иске в силу статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 1, 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", статей 302, 420 - 421 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить из федерального бюджета Шевцовой Валентине Павловне излишне уплаченную госпошлину в размере 1000 руб.
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2003 г.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 12 мая 2003 г. Дело N А19-5223/03-6
Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Коломиновой Н.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания,
при участии:
от истца - Чикашева А.А. (доверенность от 04.11.2002 N 7105),
от ответчика - Семенова С.Ю. (доверенность от 10.04.2003),
от третьего лица - Семенова С.Ю.(доверенность от 01.04.2003),
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шевцовой Валентины Павловны к ОАО "Торговый комплекс" (третье лицо - ЗАО "Скуппи") об обязании ответчика внести в реестр акционеров сведения, подтверждающие права истца на владение акциями общества,
УСТАНОВИЛ:
Шевцова Валентина Павловна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с требованием к ОАО "Торговый комплекс" об обязании совершить операцию по восстановлению в реестре акционеров ОАО "Торговый комплекс" регистрационной записи о владении на праве собственности Шевцовой В.П. акциями в количестве 2320 штук.
Истец отказался привлечь в качестве второго ответчика специализированного регистратора ЗАО "Иркол", так как считает, что именно на ответчике лежит обязанность и ответственность за сведения, содержащиеся в реестре акционеров, вне зависимости от того, кто осуществляет ведение реестра, а кроме того, неправомерное списание акций со счета истца произведено ответчиком в период, когда общество само осуществляло ведение реестра акционеров.
Истец не усматривает необходимости в привлечении в качестве второго ответчика ЗАО "Скуппи", поскольку нарушение допущено именно ОАО "Торговый комплекс", следовательно, общество и должно устранить допущенное нарушение. Каким образом фактически будет устранено нарушение, по мнению истца, общество должно решить самостоятельно.
Ответчик исковые требования оспорил, заявил о том, что запись внесена в реестр в соответствии с договором купли-продажи от 18.09.1999, о наличии либо отсутствии передаточного распоряжения пояснить ничего не может, так как за давностью лет часть документов не сохранилась и в наличии у общества имеется только указанный договор. Кроме того, ответчик считает, что требования истца не могут быть удовлетворены, так как свободных акций у общества нет, а спорные акции в дальнейшем реализованы добросовестному приобретателю и не могут быть у него изъяты.
Третье лицо исковые требования оспорило, считает себя добросовестным приобретателем и полагает, что в силу действующего законодательства его имущественные права не могут быть нарушены, что произойдет при удовлетворении настоящих исковых требований. При этом третье лицо ссылается на Постановление Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений п. 1, п. 2 ст. 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан О.М.Мариничевой, А.В.Немировской, З.А.Скляновой, Р.М.Скляновой и В.М.Ширяева".
Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.
Истец являлся владельцем обыкновенных акций ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук. Данный факт подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.
18.09.1999 истец и Шерстянников С.В. заключили договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец продает обыкновенные акции ОАО "Торговый комплекс" в количестве 2320 штук (п. 1.1, 1.2 договора), а Шерстянников С.В. оплачивает их наличным путем в сумме 11600 руб. (п. 2.1 договора).
Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что истец обязуется представить все надлежащим образом оформленные документы, необходимые для перерегистрации акций на имя Шерстянникова, в день подписания договора.
Указанный договор сторонами подписан, и в реестре акционеров сделана запись о списании акций со счета истца и зачислении их на счет Шерстянникова.
Как следует из искового заявления, предметом иска является восстановление в реестре акционеров записи о владении истцом акциями общества.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то обстоятельство, что в 1999 г., осуществляя ведение реестра самостоятельно, ответчик самовольно списал с лицевого счета истца принадлежащие ему акции, в результате чего истец лишен права собственности на акции.
В силу статьи 29 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Пункт 7.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27, устанавливает основания и порядок внесения изменений в информацию лицевого счета о зарегистрированном лице. Регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при представлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом.
Исходя из содержания п. 7.3.1 Положения, основанием перехода права собственности на ценные бумаги и внесения записи об этом в случае совершения сделки является передаточное распоряжение, которое передается регистратору.
Поскольку в материалах дела отсутствует передаточное распоряжение, нет решения суда и исполнительного листа, на основании которых могла бы быть внесена запись, суд признает, что при ведении реестра ответчиком допущены нарушения.
Вместе с тем, в процессе рассмотрения настоящего иска суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.
Удовлетворение исковых требований повлечет перераспределение акций в пользу истца за счет другого акционера (ЗАО "Скуппи", которое приобрело спорные акции у Шерстянникова С.В.) либо фактическое увеличение уставного капитала.
Статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" допускается возможность увеличения уставного капитала общества только путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Суд полагает, что внесение изменений в реестр акционеров общества приведет к увеличению его уставного капитала способом, не предусмотренным законом.
Требование истца о восстановлении записи на лицевом счете о владении спорными акциями не может быть удовлетворено и за счет списания акций с лицевых счетов (в реестре акционеров), принадлежащих третьим лицам, по следующим основаниям.
Как было указано выше, 18.09.1999 истица заключила договор купли-продажи ценных бумаг с гражданином Шерстянниковым С.В., в соответствии с условиями которого приняла на себя обязательства по передаче ему 2320 штук акций ОАО "Торговый комплекс".
Как следует из материалов дела, в дальнейшем Шерстянников С.В. продал спорные акции третьему лицу - ЗАО "Скуппи" по договору купли-продажи от 09.09.2002. На основании передаточного распоряжения от 09.09.2002 специализированным реестродержателем - ЗАО "Иркол" сделана соответствующая запись в реестре акционеров.
Таким образом, на момент рассмотрения настоящего спора на счете Шерстянникова С.В. спорные акции общества отсутствуют, акций у самого общества также нет, следовательно, требование истца о восстановлении записи на его счете о владении спорными акциями фактически сводится к требованию о возврате акций, находящихся у лица (ЗАО "Скуппи"), приобретшего их по договору с третьим лицом. Это требование носит виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со статьей 302 ГК РФ.
Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Исследовав обстоятельства, предусмотренные статьей 302 ГК РФ, суд пришел к выводу о добросовестности приобретателя акций третьим лицом.
В соответствии с ч. 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 статьи 421 ГК РФ).
Акции общества являются одной из разновидностей ценных бумаг, которые в силу действующего законодательства имеют свободное обращение, в том числе посредством заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход прав собственности на ценные бумаги.
Договор купли-продажи акций, заключенный истцом и Шерстянниковым С.В., сторонами не расторгнут и в установленном порядке недействительным не признан, в связи с чем ответчик и третье лицо правомерно считают, что данное обстоятельство свидетельствует о добровольном и свободном волеизъявлении гр. Шевцовой В.П. (истец) на отчуждение принадлежащих ей акций.
Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд признает третье лицо добросовестным приобретателем по возмездной сделке, которое не знало и не могло знать об отсутствии у Шерстянникова С.В. права на отчуждение акций ОАО "Торговый комплекс", которое было подтверждено выпиской из реестра акционеров и договором купли-продажи.
При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о внесении в реестр акционеров сведений, подтверждающих права Шевцовой В.П. на владение акциями ОАО "Торговый комплекс", и отказывает в иске в силу статей 8, 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", пунктов 1, 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", статей 302, 420 - 421 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Расходы по государственной пошлине суд относит на истца в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Возвратить из федерального бюджета Шевцовой Валентине Павловне излишне уплаченную госпошлину в размере 1000 руб.
Резолютивная часть решения объявлена 30 апреля 2003 г.
Судья
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
Н.Ю.КОЛОМИНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)