Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 25 сентября 2002 г. Дело N КГ-А40/6404-02
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Волкова С.В., Тихоновой В.К., при участии в заседании от ответчика: ОАО НК "Роснефть" (Ш. - дов. N 66-юр от 18.06.02, М. - ордер N 78 от 11.09.02, дов. N СБ-233/Д от 11.09.02, К. - ордер N 11 от 25.09.02, дов. N СБ-223/Д от 28.08.02), рассмотрев кассационную жалобу ответчика - ОАО НК "Роснефть" - на решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200, принятые судьями Твердохлебовой Л.Д., Перцевым П.В., Захаровой Г.И., Петелиной О.Я.,
Компания "Ислетон Холдингс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО НК "Роснефть" о пресечении действий ответчика, нарушающих права истца как акционера ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз", и восстановлении положения, существовавшего до приобретения ответчиком дополнительного пакета акций акционера ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз".
До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об изменении предмета иска: обязать ответчика воздержаться (не совершать) действия, предусмотренные ст. 80 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а именно: не голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" принадлежащим ОАО "Роснефть" пакетом акций, превышающим 30% (25006200 штук) обыкновенных именных акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.02 по делу N А40-21340/02-9-200 исковые требования удовлетворены, как правомерные в силу положений ст. ст. 4, 12 ГК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 решение суда от 26.06.02 по делу N А40-21340/02-9-200 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200 ОАО НК "Роснефть" просит указанные судебные акты отменить, как незаконные, вынесенные с неправильным применением судом норм материального права (ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 10, 15 ГК РФ), и вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца в заседание не явился.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Исковые требования об обязании ответчика не голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" принадлежащим ОАО "Роснефть" пакетом акций, превышающим 30% (25006200 штук) обыкновенных именных акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз", удовлетворены на основании положений ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.1999, п. 7 которой, в частности, предусмотрено, что лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций общества; ст. 12 ГК РФ, предусматривающей в качестве одного из способов защиты гражданских прав пресечение действий, нарушающих право. Суд также сослался на п. 2 ст. 1 ГК РФ, предусматривающей, что гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона, ошибочно сославшись при этом на ст. 8 ГК РФ, устанавливающую основания гражданских прав и обязанностей.
Кассационная инстанция полагает, что нормы права применены судом неверно, что привело к вынесению незаконных судебных актов.
Как следует из установленных судом фактических обстоятельств дела, ответчиком в октябре - ноябре было дополнительно приобретено 3,4% акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" к имеющимся у него 38% акций. Судом установлено, что приобретение дополнительного пакета акций было осуществлено с нарушением установленного ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка (ответчик не направил уведомление Обществу о намерении дополнительно приобрести пакет акций, в течение 30 дней с даты приобретения не вышел с предложением к другим акционерам о приобретении у них акций Общества). Суд расценил указанные действия как противоправные и применил к ответчику санкцию, предусмотренную п. 7 ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.1999, сославшись при этом, что ФЗ "Об акционерных обществах", действующий с 01.01.2002, применению не подлежит, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Кассационная инстанция не может признать данный вывод суда законным и обоснованным ввиду следующего.
Общее правило действия гражданского законодательства во времени - применение актов гражданского законодательства к отношениям, возникшим после введения их в действие. Под отношениями, регулируемыми гражданским законодательством, понимаются согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.
В рассматриваемом в настоящем деле споре встал вопрос не о применении законодательства к отношениям сторон, а о наложении санкций за несоблюдение установленного законом порядка, при этом требование о наложении санкций заявлено в период действия нового Закона, который, в отличие от ранее действовавшего, иначе определяет противоправность действий и устанавливает иную меру наказания за их совершение.
Действующий с 01.01.2002 ФЗ "Об акционерных обществах" и воспроизводящий общие положения ранее действовавшей ст. 80 установил иные санкции за ее нарушение, а именно: лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи. В новом Законе также указано, что правила настоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций общества.
Таким образом, приобретение акционером менее 5% акций общества без уведомления общества в настоящее время не может квалифицироваться как действие, совершенное с нарушениями требований закона, влекущее наложение санкций в виде запрета голосовать на общем собрании акционеров не более чем 30% принадлежащих нарушителю акций.
Наложение санкций за действия, которые на момент рассмотрения спора не могут быть определены в соответствии с действующим законом как правонарушение, не может быть признано правомерным.
Кроме того, как ранее действовавшим, так и настоящим Законом, предусмотренная за допущенные нарушения правил ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" санкция носит разовый характер: лицо лишается права голосовать акциями, приобретенными с нарушением закона на общем собрании, а не на общих собраниях, как определил суд, то есть оно лишается тех преимуществ, на которые он рассчитывал, приобретя дополнительный пакет акций, на определенный срок, ограниченный проведением следующего за этим приобретением общим собранием акционеров.
Вместе с тем нарушение приобретателем акций своих обязанностей, установленных ст. 80, и понесенное им наказание не препятствуют последующему признанию приобретателя владельцем этих акций - акционером общества, имеющим пакет акций, включающий в том числе и акции, приобретенные с нарушением указанной статьи, и обладающим объемом прав, пропорционально имеющемуся пакету акций.
Исходя из вышеизложенного неправомерна ссылка суда и на обоснованность заявленных исковых требований на основании положений ст. 1 ГК РФ (в судебных актах - ст. 8 ГК РФ), предусматривающей возможность ограничения гражданских прав на основании федерального закона. Ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает ограничения гражданских прав, а вводит всего лишь санкцию за допущенные в процессе осуществления корпоративных прав нарушения в целях временного лишения нарушителя незаконно приобретенных преимуществ, но явно не в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства, как это предусмотрено п. 2 ст. 1 ГК РФ. Иная трактовка положений ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" явно противоречила бы, на наш взгляд, принципу, закрепленному в п. 1 ст. 34 Конституции РФ, предусматривающему, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной, не запрещенной законом экономической деятельности.
Принимая во внимание, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Учитывая, что кассационная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
- решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200 отменить, в иске отказать;
- взыскать с Компании "Ислетон Холдингс Лимитед" в пользу ОАО НК "Роснефть" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.09.2002 N КГ-А40/6404-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 сентября 2002 г. Дело N КГ-А40/6404-02
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Волкова С.В., Тихоновой В.К., при участии в заседании от ответчика: ОАО НК "Роснефть" (Ш. - дов. N 66-юр от 18.06.02, М. - ордер N 78 от 11.09.02, дов. N СБ-233/Д от 11.09.02, К. - ордер N 11 от 25.09.02, дов. N СБ-223/Д от 28.08.02), рассмотрев кассационную жалобу ответчика - ОАО НК "Роснефть" - на решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200, принятые судьями Твердохлебовой Л.Д., Перцевым П.В., Захаровой Г.И., Петелиной О.Я.,
УСТАНОВИЛ:
Компания "Ислетон Холдингс Лимитед" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО НК "Роснефть" о пресечении действий ответчика, нарушающих права истца как акционера ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз", и восстановлении положения, существовавшего до приобретения ответчиком дополнительного пакета акций акционера ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз".
До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об изменении предмета иска: обязать ответчика воздержаться (не совершать) действия, предусмотренные ст. 80 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", а именно: не голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" принадлежащим ОАО "Роснефть" пакетом акций, превышающим 30% (25006200 штук) обыкновенных именных акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.06.02 по делу N А40-21340/02-9-200 исковые требования удовлетворены, как правомерные в силу положений ст. ст. 4, 12 ГК РФ.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 решение суда от 26.06.02 по делу N А40-21340/02-9-200 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе на решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200 ОАО НК "Роснефть" просит указанные судебные акты отменить, как незаконные, вынесенные с неправильным применением судом норм материального права (ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 10, 15 ГК РФ), и вынести новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца в заседание не явился.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Исковые требования об обязании ответчика не голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" принадлежащим ОАО "Роснефть" пакетом акций, превышающим 30% (25006200 штук) обыкновенных именных акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз", удовлетворены на основании положений ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.1999, п. 7 которой, в частности, предусмотрено, что лицо, приобретшее 30 или более процентов размещенных обыкновенных акций общества с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает 30 процентов голосующих акций общества; ст. 12 ГК РФ, предусматривающей в качестве одного из способов защиты гражданских прав пресечение действий, нарушающих право. Суд также сослался на п. 2 ст. 1 ГК РФ, предусматривающей, что гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона, ошибочно сославшись при этом на ст. 8 ГК РФ, устанавливающую основания гражданских прав и обязанностей.
Кассационная инстанция полагает, что нормы права применены судом неверно, что привело к вынесению незаконных судебных актов.
Как следует из установленных судом фактических обстоятельств дела, ответчиком в октябре - ноябре было дополнительно приобретено 3,4% акций ОАО "РоснефтьКраснодарнефтегаз" к имеющимся у него 38% акций. Судом установлено, что приобретение дополнительного пакета акций было осуществлено с нарушением установленного ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка (ответчик не направил уведомление Обществу о намерении дополнительно приобрести пакет акций, в течение 30 дней с даты приобретения не вышел с предложением к другим акционерам о приобретении у них акций Общества). Суд расценил указанные действия как противоправные и применил к ответчику санкцию, предусмотренную п. 7 ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции от 24.05.1999, сославшись при этом, что ФЗ "Об акционерных обществах", действующий с 01.01.2002, применению не подлежит, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Кассационная инстанция не может признать данный вывод суда законным и обоснованным ввиду следующего.
Общее правило действия гражданского законодательства во времени - применение актов гражданского законодательства к отношениям, возникшим после введения их в действие. Под отношениями, регулируемыми гражданским законодательством, понимаются согласно п. 1 ст. 2 ГК РФ договорные и иные обязательства, а также другие имущественные и связанные с ними личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.
В рассматриваемом в настоящем деле споре встал вопрос не о применении законодательства к отношениям сторон, а о наложении санкций за несоблюдение установленного законом порядка, при этом требование о наложении санкций заявлено в период действия нового Закона, который, в отличие от ранее действовавшего, иначе определяет противоправность действий и устанавливает иную меру наказания за их совершение.
Действующий с 01.01.2002 ФЗ "Об акционерных обществах" и воспроизводящий общие положения ранее действовавшей ст. 80 установил иные санкции за ее нарушение, а именно: лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи. В новом Законе также указано, что правила настоящей статьи распространяются на приобретение каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций общества.
Таким образом, приобретение акционером менее 5% акций общества без уведомления общества в настоящее время не может квалифицироваться как действие, совершенное с нарушениями требований закона, влекущее наложение санкций в виде запрета голосовать на общем собрании акционеров не более чем 30% принадлежащих нарушителю акций.
Наложение санкций за действия, которые на момент рассмотрения спора не могут быть определены в соответствии с действующим законом как правонарушение, не может быть признано правомерным.
Кроме того, как ранее действовавшим, так и настоящим Законом, предусмотренная за допущенные нарушения правил ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" санкция носит разовый характер: лицо лишается права голосовать акциями, приобретенными с нарушением закона на общем собрании, а не на общих собраниях, как определил суд, то есть оно лишается тех преимуществ, на которые он рассчитывал, приобретя дополнительный пакет акций, на определенный срок, ограниченный проведением следующего за этим приобретением общим собранием акционеров.
Вместе с тем нарушение приобретателем акций своих обязанностей, установленных ст. 80, и понесенное им наказание не препятствуют последующему признанию приобретателя владельцем этих акций - акционером общества, имеющим пакет акций, включающий в том числе и акции, приобретенные с нарушением указанной статьи, и обладающим объемом прав, пропорционально имеющемуся пакету акций.
Исходя из вышеизложенного неправомерна ссылка суда и на обоснованность заявленных исковых требований на основании положений ст. 1 ГК РФ (в судебных актах - ст. 8 ГК РФ), предусматривающей возможность ограничения гражданских прав на основании федерального закона. Ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" не устанавливает ограничения гражданских прав, а вводит всего лишь санкцию за допущенные в процессе осуществления корпоративных прав нарушения в целях временного лишения нарушителя незаконно приобретенных преимуществ, но явно не в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства, как это предусмотрено п. 2 ст. 1 ГК РФ. Иная трактовка положений ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах" явно противоречила бы, на наш взгляд, принципу, закрепленному в п. 1 ст. 34 Конституции РФ, предусматривающему, что каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной, не запрещенной законом экономической деятельности.
Принимая во внимание, что все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судом неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить вынесенные по делу судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Учитывая, что кассационная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 284, 286 - 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
- решение от 26.06.02 и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.02 по делу N А40-21340/02-9-200 отменить, в иске отказать;
- взыскать с Компании "Ислетон Холдингс Лимитед" в пользу ОАО НК "Роснефть" расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе в сумме 1000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)