Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2012 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,
при участии:
- от истца - Вахрушева Александра Аркадьевича: Бояршинов В.В. паспорт, доверенность от 20.03.2012;
- от истца - Коногоровой Тамары Аркадьевны: не явились;
- от истца - Валуйко Юрия Николаевича: не явились;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское": не явились;
- от ответчика Михальцовой Элеоноры Владимировны: не явились;
- от третьего лица - Межрайонной ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике: не явились;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,
Вахрушева Александра Аркадьевича, Коногоровой Тамары Аркадьевны, Валуйко Юрия Николаевича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 18 января 2012 года
по делу N А71-11010/2011,
принятое судьей Козленко В.Н.,
по иску Вахрушева Александра Аркадьевича, Коногоровой Тамары Аркадьевны, Валуйко Юрия Николаевича
к ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (ОГРН 1101809000380, ИНН 1809008340), Михальцовой Элеоноре Владимировне
третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике,
о признании недействительными решений единственного акционера о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, об обязании внести записи в системе ведения реестров акционеров о праве собственности на обыкновенные именные акции,
установил:
Вахрушев Александр Аркадьевич, Коногорова Тамара Аркадьевна и Валуйко Юрий Николаевич (далее - Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н., истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцовой Элеоноре Владимировне (далее - ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцова Э.В., ответчики) с участием третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Удмуртской Республике о признании недействительными решений единственного акционера N 1 от 16.05.2010 о реорганизации ЗАО "Ижевская охота", N 3 от 01.07.2010 об уменьшении уставного капитала ЗАО "Ижевская охота", об обязании ЗАО "Ижевская охота" внести записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Ижевская охота" о праве собственности Вахрушева А.А. на 2000 обыкновенных именных акций, Валуйко Ю.Н. на 2000 обыкновенных именных акций, Коногоровой Т.А. на 2000 обыкновенных именных акций.
Решением от 18.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 10-17).
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Полагают, что арбитражным судом неправильно применены нормы материального права.
Высказывают несогласие с выводом суда о том, что истцы не являются акционерами общества. В ЗАО "Ижевская охота" ведение реестра акционеров осуществляется самим обществом, все записи в системе ведения реестра акционеров вносятся генеральным директором - Михальцовым А.И., что подтверждается приказом генерального директора ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005. При непосредственном изучении реестра акционеров, карточек лицевых счетов истцов установлено, что из принадлежащих каждому истцу 2250 акций по 250 акций были списаны в связи с продажей Михальцовой Э.В. Далее суд указывает, что 2000 акций в связи с внесением директором ЗАО "Ижевская охота" записей в системе ведения реестра акционеров были аннулированы. При этом, по мнению заявителей апелляционной жалобы, судом не дана оценка юридическим основаниям внесения соответствующих записей, совершения директором ЗАО "Ижевская охота" Михальцовым А.И. определенных действий.
Истцы считают, что к рассматриваемым правоотношениям применению подлежит Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, которым было утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно указанному Положению единственным возможным документом, предоставляемым регистратору и содержащим требование о внесении записи в реестр является соответствующее распоряжение уполномоченного лица. Истцы полагают, что ответчиками в материалы дела не представлены подписанные зарегистрированным лицом передаточные распоряжения истцов лицу, на лицевой счет которого подлежали зачислению эти ценные бумаги.
Заявители апелляционной жалобы указывают, что арбитражным судом при непосредственном исследовании реестра акционеров был установлен факт принадлежности истцам по 2 000 акций ЗАО "Ижевская охота" каждому до момента совершение противоправных действий директором ЗАО "Ижевская охота" и ответчиком Михальцовой Э.В.
Представитель истца, Вахрушева А.А., доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
От ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором высказывается несогласие с доводами истцов.
Представитель истца, Вахрушева А.А., заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений по апелляционной жалобе. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено, письменные пояснения приобщены к материалам дела на основании ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика, ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Заявление ответчика, ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.
Межрайонная ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике представителей в судебное заседание не направила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ижевская охота" зарегистрировано в качестве юридического лица решением Главы администрации Индустриального района города Ижевска N 1780 от 05.02.1998.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Устава ЗАО "Ижевская охота", утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол N 7 от 13.01.1998) уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, составил 20 000 руб. 00 коп. Обыкновенные именные акции общества в количестве 10000 штук номинальной стоимость 2 руб. 00 коп. каждая размещены среди учредителей, из них 2250 акций были приобретены Валуйко Юрием Николаевичем; 2250 акций - Вахрушевым Александром Аркадьевичем, 2250 акций - Коногоровой Тамарой Аркадьевной.
В соответствии с приказом генерального директора ЗАО "Ижевская охота" N 1/2005 от 19.05.2005 ведение реестра акционеров ЗАО "Ижевская охота" самим обществом, все записи в системе ведения реестра акционеров вносятся единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором Михальцовым А.И.
Из протокола N 9 внеочередного общего собрания акционеров от 19.05.2005 следует, что прежним акционерам общества Осинцеву В.С., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А., Вахрушеву и общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" разрешено заключить договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота" третьим лицам, а также внесении изменений в устав общества в части состава учредителей общества и распределения между ними акций после заключения договоров купли-продажи, в связи с чем после проведения 19.05.2005 общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" состав акционеров был полностью обновлен.
16.05.2010 Михальцовой Э.В., как акционером общества, владеющим 100% акций ЗАО "Ижевская охота" принято решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (т. 1 л.д. 28).
01.07.2010 акционером общества "Ижевская охота", владеющим 100% акций общества, принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая (т. 1 л.д. 29).
01.10.2010 Михальцовым А.И. как директором ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Удмуртской Республике были представлены документы на государственную регистрацию юридического лица ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" при создании путем реорганизации в форме преобразования. В том числе, были представлены устав ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" от 16.09.2010 (т. 1 л.д. 73-82), передаточный акт от 15.07.2010, уведомление кредиторов от 01.10.2010, решение от 16.09.2010 (т. 1 л.д. 84).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.10.2011 ЗАО "Ижевская охота" прекратило деятельность с 08.10.2010 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Рыболовное хозяйство Карашурское" и является его правопреемником (т. 1 л.д. 101-108).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых Михальцевой Э.В. как единственным акционером, внесении соответствующих записей в реестре акционеров общества о правах собственности истцов на акции, Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н. указали, что в соответствии с протоколом N 9 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005 приняты решения о разрешении акционерам ЗАО "Ижевская охота" продажи принадлежащих им акций третьим лицам; о внесении изменений в устав ЗАО "Ижевская охота" после заключения договоров купли-продажи акций в части изменения состава участников общества. Соответствующие договоры купли-продажи акций между Бузановой Г.Г. и Вахрушевым А.А., Касимовым Д.М. и Коногоровой Т.А., Девятухо С.А. и Валуйко Ю.Н., Канеевой М.А. и Осинцевым В.С., Михальцовой Э.В. и общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. и Осинцевым В.С. были заключены и исполнены в мае 2005 года. При этом во исполнение указанных договоров в соответствии с требованием законодательства передаточные распоряжения Валуйко Ю.Н., Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Осинцевым В.С., общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" не оформлялись, в адрес ЗАО "Ижевская охота" не направлялись.
Генеральным директором ЗАО "Ижевская охота" Михальцовым А.И. как специально уполномоченным лицом и Михальцовой Э.В. как акционером ЗАО "Ижевская охота" был совершен ряд действий: внесение в системе ведения акционеров общества записи об открытии лицевого счета на Михальцову Э.В., издание приказа N 5/2005 об обременении акций на лицевых счетах N 3, 4, 5, 6 (Валуйко Ю.Н., Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Осинцева B.C.); издание приказа о проведении консолидации акций и последующее внесение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; издание приказа о снятии акций с лицевых счетов N 3, 4, 5, 6 (Валуйко Ю.Н., Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Осинцева B.C.) и аккумулировании их на лицевом счете N 1, проведение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; издание об аннулировании акций на лицевом счете N 1 и последующее внесение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; а также принятие решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" и принятие решения об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая.
В связи с этим истцы полагают, что являются собственниками указанных ими пакетов акций общества, а оспариваемые ими решения нарушают их права акционеров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что истцами не доказано наличие у них права собственности на спорные акции общества "Ижевская охота".
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на правильном установлении юридически значимых обстоятельств, правильном применении норм права.
На основании п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и(или) законные интересы.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
На основании ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 3 ст. 13 Устава общества держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный регистратор.
Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров общества "Ижевская охота" осуществляется самим обществом, приказом N 1/2005 от 19.05.2005 ответственным за ведение реестра акционеров назначен генеральный директор Михальцов А.И.
Судом первой инстанции установлено, что из принадлежащих Вахрушеву А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. (истцы) по 2250 акций, по 250 акций были списаны с лицевого счета 24.05.2005 в связи с реализацией по договору купли-продажи, заключенному с Михальцовой Э.В. от 21.05.2005 и зачислены на лицевой счет N 7 Михальцовой Э.В. (приказ N 2/2005 л.д. 148). На 2000 акций 25.06.2005 было наложено обременение (приказ N 5/2005 - л.д. 150), 15.12.2007 в отношении данных акций произведена консолидация, по результатам которой на лицевых счетах N 3, N 4, N 6 находилось по 20 акций (приказ N 11/2007 - л.д. 151), 01.03.2009 акции с лицевых счетов N 3, N 4, N 6 (по 20 акций) списаны и аккумулированы на лицевом счете N 1 без права голоса (приказ N 04/2009 - л.д. 149).
Приказом ЗАО "Ижевская охота" N 08/2010 от 01.03.2010 (л.д. 152) акции с лицевого счета N 1 были аннулированы в соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995.
Таким образом, из представленного в материалы дела реестра владельцев ценных бумаг общества "Ижевская охота" следует, что в системе ведения реестра акционеров общества отсутствует запись о принадлежности Вахрушеву А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. по 2250 акций общества.
Поскольку истцами не доказано наличие у них права собственности на акции ЗАО "Ижевская охота", то они не имели права на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиками в материалы дела не представлены подписанные зарегистрированным лицом передаточные распоряжения истцов лицу, на лицевой счет которого подлежали зачислению эти ценные бумаги, в связи с чем Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н. полагают себя акционерами общества, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен в связи со следующим.
Как уже отмечалось, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.
Между тем наличие прав на акции надлежащими доказательствами не подтверждено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С исковыми требованиями о признании права собственности на спорные акции, о восстановлении записей на лицевых счетах Вахрушева А.А., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А. и в реестре акционеров истцы не обращались.
Поскольку истцами не доказано наличие у них статуса акционеров на момент принятия оспариваемых решений 16.05.2010, 01.07.2010, предъявления иска и принятия решения судом первой инстанции, постольку у истцов отсутствует право на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества.
При указанных обстоятельствах иные доводы апелляционной жалобы основанием для ее удовлетворения не являются и отмену решения суда не влекут.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при полном и правильном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2012 по делу N А71-11010/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.03.2012 N 17АП-1795/2012-ГК ПО ДЕЛУ N А71-11010/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2012 г. N 17АП-1795/2012-ГК
Дело N А71-11010/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2012 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2012 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никольской Е.О.,
судей Богдановой Р.А., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рязановой Н.Г.,
при участии:
- от истца - Вахрушева Александра Аркадьевича: Бояршинов В.В. паспорт, доверенность от 20.03.2012;
- от истца - Коногоровой Тамары Аркадьевны: не явились;
- от истца - Валуйко Юрия Николаевича: не явились;
- от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское": не явились;
- от ответчика Михальцовой Элеоноры Владимировны: не явились;
- от третьего лица - Межрайонной ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике: не явились;
- лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов,
Вахрушева Александра Аркадьевича, Коногоровой Тамары Аркадьевны, Валуйко Юрия Николаевича,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 18 января 2012 года
по делу N А71-11010/2011,
принятое судьей Козленко В.Н.,
по иску Вахрушева Александра Аркадьевича, Коногоровой Тамары Аркадьевны, Валуйко Юрия Николаевича
к ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (ОГРН 1101809000380, ИНН 1809008340), Михальцовой Элеоноре Владимировне
третье лицо: Межрайонная ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике,
о признании недействительными решений единственного акционера о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, об обязании внести записи в системе ведения реестров акционеров о праве собственности на обыкновенные именные акции,
установил:
Вахрушев Александр Аркадьевич, Коногорова Тамара Аркадьевна и Валуйко Юрий Николаевич (далее - Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н., истцы) обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцовой Элеоноре Владимировне (далее - ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", Михальцова Э.В., ответчики) с участием третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Удмуртской Республике о признании недействительными решений единственного акционера N 1 от 16.05.2010 о реорганизации ЗАО "Ижевская охота", N 3 от 01.07.2010 об уменьшении уставного капитала ЗАО "Ижевская охота", об обязании ЗАО "Ижевская охота" внести записи в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Ижевская охота" о праве собственности Вахрушева А.А. на 2000 обыкновенных именных акций, Валуйко Ю.Н. на 2000 обыкновенных именных акций, Коногоровой Т.А. на 2000 обыкновенных именных акций.
Решением от 18.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано (т. 2 л.д. 10-17).
Истцы, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционной жалобой, в которой просят его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Полагают, что арбитражным судом неправильно применены нормы материального права.
Высказывают несогласие с выводом суда о том, что истцы не являются акционерами общества. В ЗАО "Ижевская охота" ведение реестра акционеров осуществляется самим обществом, все записи в системе ведения реестра акционеров вносятся генеральным директором - Михальцовым А.И., что подтверждается приказом генерального директора ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005. При непосредственном изучении реестра акционеров, карточек лицевых счетов истцов установлено, что из принадлежащих каждому истцу 2250 акций по 250 акций были списаны в связи с продажей Михальцовой Э.В. Далее суд указывает, что 2000 акций в связи с внесением директором ЗАО "Ижевская охота" записей в системе ведения реестра акционеров были аннулированы. При этом, по мнению заявителей апелляционной жалобы, судом не дана оценка юридическим основаниям внесения соответствующих записей, совершения директором ЗАО "Ижевская охота" Михальцовым А.И. определенных действий.
Истцы считают, что к рассматриваемым правоотношениям применению подлежит Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, которым было утверждено Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно указанному Положению единственным возможным документом, предоставляемым регистратору и содержащим требование о внесении записи в реестр является соответствующее распоряжение уполномоченного лица. Истцы полагают, что ответчиками в материалы дела не представлены подписанные зарегистрированным лицом передаточные распоряжения истцов лицу, на лицевой счет которого подлежали зачислению эти ценные бумаги.
Заявители апелляционной жалобы указывают, что арбитражным судом при непосредственном исследовании реестра акционеров был установлен факт принадлежности истцам по 2 000 акций ЗАО "Ижевская охота" каждому до момента совершение противоправных действий директором ЗАО "Ижевская охота" и ответчиком Михальцовой Э.В.
Представитель истца, Вахрушева А.А., доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
От ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором высказывается несогласие с доводами истцов.
Представитель истца, Вахрушева А.А., заявил ходатайство о приобщении письменных пояснений по апелляционной жалобе. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено, письменные пояснения приобщены к материалам дела на основании ч. 1 ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ответчика, ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Заявление ответчика, ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское", судом рассмотрено в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.
Межрайонная ИФНС России N 4 по Удмуртской Республике представителей в судебное заседание не направила, отзыв на апелляционную жалобу не представила.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Ижевская охота" зарегистрировано в качестве юридического лица решением Главы администрации Индустриального района города Ижевска N 1780 от 05.02.1998.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Устава ЗАО "Ижевская охота", утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол N 7 от 13.01.1998) уставный капитал, состоящий из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами, составил 20 000 руб. 00 коп. Обыкновенные именные акции общества в количестве 10000 штук номинальной стоимость 2 руб. 00 коп. каждая размещены среди учредителей, из них 2250 акций были приобретены Валуйко Юрием Николаевичем; 2250 акций - Вахрушевым Александром Аркадьевичем, 2250 акций - Коногоровой Тамарой Аркадьевной.
В соответствии с приказом генерального директора ЗАО "Ижевская охота" N 1/2005 от 19.05.2005 ведение реестра акционеров ЗАО "Ижевская охота" самим обществом, все записи в системе ведения реестра акционеров вносятся единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором Михальцовым А.И.
Из протокола N 9 внеочередного общего собрания акционеров от 19.05.2005 следует, что прежним акционерам общества Осинцеву В.С., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А., Вахрушеву и общественной организации "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" разрешено заключить договоры купли-продажи акций общества "Ижевская охота" третьим лицам, а также внесении изменений в устав общества в части состава учредителей общества и распределения между ними акций после заключения договоров купли-продажи, в связи с чем после проведения 19.05.2005 общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" состав акционеров был полностью обновлен.
16.05.2010 Михальцовой Э.В., как акционером общества, владеющим 100% акций ЗАО "Ижевская охота" принято решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" (т. 1 л.д. 28).
01.07.2010 акционером общества "Ижевская охота", владеющим 100% акций общества, принято решение об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая (т. 1 л.д. 29).
01.10.2010 Михальцовым А.И. как директором ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Удмуртской Республике были представлены документы на государственную регистрацию юридического лица ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" при создании путем реорганизации в форме преобразования. В том числе, были представлены устав ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" от 16.09.2010 (т. 1 л.д. 73-82), передаточный акт от 15.07.2010, уведомление кредиторов от 01.10.2010, решение от 16.09.2010 (т. 1 л.д. 84).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.10.2011 ЗАО "Ижевская охота" прекратило деятельность с 08.10.2010 путем реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Рыболовное хозяйство Карашурское" и является его правопреемником (т. 1 л.д. 101-108).
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании решений, принятых Михальцевой Э.В. как единственным акционером, внесении соответствующих записей в реестре акционеров общества о правах собственности истцов на акции, Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н. указали, что в соответствии с протоколом N 9 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Ижевская охота" от 19.05.2005 приняты решения о разрешении акционерам ЗАО "Ижевская охота" продажи принадлежащих им акций третьим лицам; о внесении изменений в устав ЗАО "Ижевская охота" после заключения договоров купли-продажи акций в части изменения состава участников общества. Соответствующие договоры купли-продажи акций между Бузановой Г.Г. и Вахрушевым А.А., Касимовым Д.М. и Коногоровой Т.А., Девятухо С.А. и Валуйко Ю.Н., Канеевой М.А. и Осинцевым В.С., Михальцовой Э.В. и общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов", Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. и Осинцевым В.С. были заключены и исполнены в мае 2005 года. При этом во исполнение указанных договоров в соответствии с требованием законодательства передаточные распоряжения Валуйко Ю.Н., Вахрушевым А.А., Коногоровой Т.А., Осинцевым В.С., общественной организацией "Удмуртский республиканский союз обществ охотников и рыболовов" не оформлялись, в адрес ЗАО "Ижевская охота" не направлялись.
Генеральным директором ЗАО "Ижевская охота" Михальцовым А.И. как специально уполномоченным лицом и Михальцовой Э.В. как акционером ЗАО "Ижевская охота" был совершен ряд действий: внесение в системе ведения акционеров общества записи об открытии лицевого счета на Михальцову Э.В., издание приказа N 5/2005 об обременении акций на лицевых счетах N 3, 4, 5, 6 (Валуйко Ю.Н., Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Осинцева B.C.); издание приказа о проведении консолидации акций и последующее внесение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; издание приказа о снятии акций с лицевых счетов N 3, 4, 5, 6 (Валуйко Ю.Н., Вахрушева А.А., Коногоровой Т.А., Осинцева B.C.) и аккумулировании их на лицевом счете N 1, проведение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; издание об аннулировании акций на лицевом счете N 1 и последующее внесение соответствующих записей в системе ведения реестра акционеров; а также принятие решение N 1 о реорганизации (преобразовании) общества в ООО "Рыбоводное хозяйство Карашурское" и принятие решения об уменьшении уставного капитала общества до 1 000 000 руб., который разделен на 20 обыкновенных именных акций стоимостью 50 000 руб. каждая.
В связи с этим истцы полагают, что являются собственниками указанных ими пакетов акций общества, а оспариваемые ими решения нарушают их права акционеров.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что истцами не доказано наличие у них права собственности на спорные акции общества "Ижевская охота".
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции правильными, основанными на правильном установлении юридически значимых обстоятельств, правильном применении норм права.
На основании п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
На основании п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и(или) законные интересы.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
На основании ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 3 ст. 13 Устава общества держателем реестра акционеров может быть само общество или специализированный регистратор.
Из материалов дела следует, что ведение реестра акционеров общества "Ижевская охота" осуществляется самим обществом, приказом N 1/2005 от 19.05.2005 ответственным за ведение реестра акционеров назначен генеральный директор Михальцов А.И.
Судом первой инстанции установлено, что из принадлежащих Вахрушеву А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. (истцы) по 2250 акций, по 250 акций были списаны с лицевого счета 24.05.2005 в связи с реализацией по договору купли-продажи, заключенному с Михальцовой Э.В. от 21.05.2005 и зачислены на лицевой счет N 7 Михальцовой Э.В. (приказ N 2/2005 л.д. 148). На 2000 акций 25.06.2005 было наложено обременение (приказ N 5/2005 - л.д. 150), 15.12.2007 в отношении данных акций произведена консолидация, по результатам которой на лицевых счетах N 3, N 4, N 6 находилось по 20 акций (приказ N 11/2007 - л.д. 151), 01.03.2009 акции с лицевых счетов N 3, N 4, N 6 (по 20 акций) списаны и аккумулированы на лицевом счете N 1 без права голоса (приказ N 04/2009 - л.д. 149).
Приказом ЗАО "Ижевская охота" N 08/2010 от 01.03.2010 (л.д. 152) акции с лицевого счета N 1 были аннулированы в соответствии со статьей 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995.
Таким образом, из представленного в материалы дела реестра владельцев ценных бумаг общества "Ижевская охота" следует, что в системе ведения реестра акционеров общества отсутствует запись о принадлежности Вахрушеву А.А., Коногоровой Т.А., Валуйко Ю.Н. по 2250 акций общества.
Поскольку истцами не доказано наличие у них права собственности на акции ЗАО "Ижевская охота", то они не имели права на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчиками в материалы дела не представлены подписанные зарегистрированным лицом передаточные распоряжения истцов лицу, на лицевой счет которого подлежали зачислению эти ценные бумаги, в связи с чем Вахрушев А.А., Коногорова Т.А., Валуйко Ю.Н. полагают себя акционерами общества, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен в связи со следующим.
Как уже отмечалось, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.
Между тем наличие прав на акции надлежащими доказательствами не подтверждено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С исковыми требованиями о признании права собственности на спорные акции, о восстановлении записей на лицевых счетах Вахрушева А.А., Валуйко Ю.Н., Коногоровой Т.А. и в реестре акционеров истцы не обращались.
Поскольку истцами не доказано наличие у них статуса акционеров на момент принятия оспариваемых решений 16.05.2010, 01.07.2010, предъявления иска и принятия решения судом первой инстанции, постольку у истцов отсутствует право на обращение в суд с иском об их оспаривании решений, принятых акционером общества.
При указанных обстоятельствах иные доводы апелляционной жалобы основанием для ее удовлетворения не являются и отмену решения суда не влекут.
Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, принятым при полном и правильном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в соответствии с нормами материального и процессуального права, отмене не подлежит.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относятся на заявителей жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18.01.2012 по делу N А71-11010/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)