Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 января 2004 года Дело N Ф04/66-1550/А03-2003
Корней И.В. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к открытому акционерному обществу "Алтайагротранс" (далее - ОАО "Алтайагротранс") о признании недействительным решения совета директоров общества от 20.06.2000 в части определения стоимости акций, об определении стоимости одной акции и об обязании ответчика выкупить 192 обыкновенные акции, принадлежащие истцу.
Определением Центрального районного суда г. Барнаула от 07.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Алтайского края.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск и просил оценить одну акцию в размере 2077 рублей и по этой цене обязать ответчика выкупить у него 192 обыкновенные акции на сумму 398784 рубля.
Решением суда от 04.08.2003 иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 в части определения стоимости одной акции по цене 299 рублей. Стоимость одной акции определена в сумме 110 рублей, и ответчик обязан выкупить принадлежащие истцу 192 акции по указанной цене на общую сумму 211200 рублей. При определении рыночной цены акции арбитражный суд исходил из экспертного заключения от 13.05.2003 N 177/1, которым рыночная цена акции ОАО "Алтайагротранс" на 01.02.2000 установлена в размере 1100 рублей.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не согласившись с принятым решением, Корней И.В. подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить в части определения стоимости акций и дело в этой части передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, оценка акций произведена в нарушение требований Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и поэтому суд положил в основу решения недостоверный отчет. При этом заявитель представил свои расчеты, которые, как он полагает, являются правильными и должны были применяться судом. Кроме того, суд нарушил нормы процессуального права, не приняв к рассмотрению требование истца о взыскании процентов.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены состоявшегося судебного акта, полагая, что рыночная цена акции определена правильно и суд обоснованно сослался на экспертное заключение, сделанное специалистами. В то же время ответчик считает, что, не обладая специальными познаниями, истец ошибается в определении рыночной цены акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на ее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 утверждена цена одной акции в сумме 299 рублей в связи с выкупаемыми обществом акциями у акционеров.
В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной цены имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона.
Поскольку, как установлено судом, совет директоров ОАО "Алтайагротранс" неправильно определил рыночную цену подлежащих выкупу акций у акционеров общества и данное обстоятельство никем не оспаривается, суд правильно признал вышеназванное решение совета директоров недействительным.
Корней И.В., владеющий 192 акциями ОАО "Алтайагротранс", просит их выкупить по цене 2077 рублей за одну акцию.
Ответчик не возражает против выкупа у истца акций, однако по цене 990 рублей за одну акцию. В связи с возникшим спором по стоимости акций суд назначил проведение товароведческой экспертизы, которая проводилась дважды ООО "Оценка и консалтинг" для определения рыночной цены акций ОАО "Алтайагротранс".
Согласно экспертному заключению от 06.12.2002 N 578/1 рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" по состоянию на 01.02.2000 составила 1293 рубля, а экспертному заключению от 13.05.2003 N 177/1 - 1100 рублей.
В соответствии со статьями 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При установлении цены выкупа одной обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" суд руководствовался экспертным заключением от 13.05.2003 N 177/1, так как данная экспертиза проводилась с учетом дополнительно представленных документов. Изучив данное экспертное заключение, суд счел, что эксперты в полном объеме исследовали материалы дела, наличие и стоимость имущества предприятия ответчика, их выводы основаны на специальных познаниях, нормативных источниках, соответствуют анализу, изложенному в отчете.
Возражения сторон по экспертизе суд не принял во внимание, поскольку они не основаны на специальных познаниях, не в полном объеме подтверждены нормативными источниками и не всегда соответствуют им.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельным утверждение заявителя жалобы о том, что арбитражный суд должен был в порядке статей 11, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценивать экспертные заключения, сделанные в рамках арбитражного процесса.
В силу статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами, то есть в общем порядке, установленном статьей 75 Кодекса. Истец не доказал, что при оценке экспертных заключений суд нарушил названные нормы Закона.
Оценка доказательств определения рыночной стоимости акций с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности" осуществляется при наличии таких доказательств. Вместе с тем эти доказательства в материалах дела отсутствуют, поэтому для определения рыночной стоимости акций суд и назначал проведение экспертизы. Отчет об определении рыночной цены акций может быть оспорен в судебном порядке на основании статьи 13 Федерального закона "О рыночной стоимости", если совет директоров при определении рыночной стоимости исходил из цены акций, установленной независимым оценщиком. При этом ответчиком по делу должен быть также оценщик.
Таким образом, истец неправильно указал в кассационной жалобе на нарушение судом норм Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Упомянутый Закон не подлежал применению судом.
Относительно довода заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правильно их не рассмотрел как дополнительно заявленные.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 (в редакции от 09.07.97 N 12) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным, вследствие чего не подлежащим отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 04.08.2003 по делу N А03-8681/02-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
от 8 января 2004 года Дело N Ф04/66-1550/А03-2003
Корней И.В. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к открытому акционерному обществу "Алтайагротранс" (далее - ОАО "Алтайагротранс") о признании недействительным решения совета директоров общества от 20.06.2000 в части определения стоимости акций, об определении стоимости одной акции и об обязании ответчика выкупить 192 обыкновенные акции, принадлежащие истцу.
Определением Центрального районного суда г. Барнаула от 07.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Алтайского края.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск и просил оценить одну акцию в размере 2077 рублей и по этой цене обязать ответчика выкупить у него 192 обыкновенные акции на сумму 398784 рубля.
Решением суда от 04.08.2003 иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 в части определения стоимости одной акции по цене 299 рублей. Стоимость одной акции определена в сумме 110 рублей, и ответчик обязан выкупить принадлежащие истцу 192 акции по указанной цене на общую сумму 211200 рублей. При определении рыночной цены акции арбитражный суд исходил из экспертного заключения от 13.05.2003 N 177/1, которым рыночная цена акции ОАО "Алтайагротранс" на 01.02.2000 установлена в размере 1100 рублей.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не согласившись с принятым решением, Корней И.В. подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить в части определения стоимости акций и дело в этой части передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, оценка акций произведена в нарушение требований Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и поэтому суд положил в основу решения недостоверный отчет. При этом заявитель представил свои расчеты, которые, как он полагает, являются правильными и должны были применяться судом. Кроме того, суд нарушил нормы процессуального права, не приняв к рассмотрению требование истца о взыскании процентов.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены состоявшегося судебного акта, полагая, что рыночная цена акции определена правильно и суд обоснованно сослался на экспертное заключение, сделанное специалистами. В то же время ответчик считает, что, не обладая специальными познаниями, истец ошибается в определении рыночной цены акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на ее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 утверждена цена одной акции в сумме 299 рублей в связи с выкупаемыми обществом акциями у акционеров.
В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной цены имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона.
Поскольку, как установлено судом, совет директоров ОАО "Алтайагротранс" неправильно определил рыночную цену подлежащих выкупу акций у акционеров общества и данное обстоятельство никем не оспаривается, суд правильно признал вышеназванное решение совета директоров недействительным.
Корней И.В., владеющий 192 акциями ОАО "Алтайагротранс", просит их выкупить по цене 2077 рублей за одну акцию.
Ответчик не возражает против выкупа у истца акций, однако по цене 990 рублей за одну акцию. В связи с возникшим спором по стоимости акций суд назначил проведение товароведческой экспертизы, которая проводилась дважды ООО "Оценка и консалтинг" для определения рыночной цены акций ОАО "Алтайагротранс".
Согласно экспертному заключению от 06.12.2002 N 578/1 рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" по состоянию на 01.02.2000 составила 1293 рубля, а экспертному заключению от 13.05.2003 N 177/1 - 1100 рублей.
В соответствии со статьями 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При установлении цены выкупа одной обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" суд руководствовался экспертным заключением от 13.05.2003 N 177/1, так как данная экспертиза проводилась с учетом дополнительно представленных документов. Изучив данное экспертное заключение, суд счел, что эксперты в полном объеме исследовали материалы дела, наличие и стоимость имущества предприятия ответчика, их выводы основаны на специальных познаниях, нормативных источниках, соответствуют анализу, изложенному в отчете.
Возражения сторон по экспертизе суд не принял во внимание, поскольку они не основаны на специальных познаниях, не в полном объеме подтверждены нормативными источниками и не всегда соответствуют им.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельным утверждение заявителя жалобы о том, что арбитражный суд должен был в порядке статей 11, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценивать экспертные заключения, сделанные в рамках арбитражного процесса.
В силу статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами, то есть в общем порядке, установленном статьей 75 Кодекса. Истец не доказал, что при оценке экспертных заключений суд нарушил названные нормы Закона.
Оценка доказательств определения рыночной стоимости акций с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности" осуществляется при наличии таких доказательств. Вместе с тем эти доказательства в материалах дела отсутствуют, поэтому для определения рыночной стоимости акций суд и назначал проведение экспертизы. Отчет об определении рыночной цены акций может быть оспорен в судебном порядке на основании статьи 13 Федерального закона "О рыночной стоимости", если совет директоров при определении рыночной стоимости исходил из цены акций, установленной независимым оценщиком. При этом ответчиком по делу должен быть также оценщик.
Таким образом, истец неправильно указал в кассационной жалобе на нарушение судом норм Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Упомянутый Закон не подлежал применению судом.
Относительно довода заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правильно их не рассмотрел как дополнительно заявленные.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 (в редакции от 09.07.97 N 12) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным, вследствие чего не подлежащим отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 04.08.2003 по делу N А03-8681/02-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 08.01.2004 N Ф04/66-1550/А03-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 января 2004 года Дело N Ф04/66-1550/А03-2003
Корней И.В. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к открытому акционерному обществу "Алтайагротранс" (далее - ОАО "Алтайагротранс") о признании недействительным решения совета директоров общества от 20.06.2000 в части определения стоимости акций, об определении стоимости одной акции и об обязании ответчика выкупить 192 обыкновенные акции, принадлежащие истцу.
Определением Центрального районного суда г. Барнаула от 07.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Алтайского края.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск и просил оценить одну акцию в размере 2077 рублей и по этой цене обязать ответчика выкупить у него 192 обыкновенные акции на сумму 398784 рубля.
Решением суда от 04.08.2003 иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 в части определения стоимости одной акции по цене 299 рублей. Стоимость одной акции определена в сумме 110 рублей, и ответчик обязан выкупить принадлежащие истцу 192 акции по указанной цене на общую сумму 211200 рублей. При определении рыночной цены акции арбитражный суд исходил из экспертного заключения от 13.05.2003 N 177/1, которым рыночная цена акции ОАО "Алтайагротранс" на 01.02.2000 установлена в размере 1100 рублей.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не согласившись с принятым решением, Корней И.В. подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить в части определения стоимости акций и дело в этой части передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, оценка акций произведена в нарушение требований Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и поэтому суд положил в основу решения недостоверный отчет. При этом заявитель представил свои расчеты, которые, как он полагает, являются правильными и должны были применяться судом. Кроме того, суд нарушил нормы процессуального права, не приняв к рассмотрению требование истца о взыскании процентов.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены состоявшегося судебного акта, полагая, что рыночная цена акции определена правильно и суд обоснованно сослался на экспертное заключение, сделанное специалистами. В то же время ответчик считает, что, не обладая специальными познаниями, истец ошибается в определении рыночной цены акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на ее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 утверждена цена одной акции в сумме 299 рублей в связи с выкупаемыми обществом акциями у акционеров.
В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной цены имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона.
Поскольку, как установлено судом, совет директоров ОАО "Алтайагротранс" неправильно определил рыночную цену подлежащих выкупу акций у акционеров общества и данное обстоятельство никем не оспаривается, суд правильно признал вышеназванное решение совета директоров недействительным.
Корней И.В., владеющий 192 акциями ОАО "Алтайагротранс", просит их выкупить по цене 2077 рублей за одну акцию.
Ответчик не возражает против выкупа у истца акций, однако по цене 990 рублей за одну акцию. В связи с возникшим спором по стоимости акций суд назначил проведение товароведческой экспертизы, которая проводилась дважды ООО "Оценка и консалтинг" для определения рыночной цены акций ОАО "Алтайагротранс".
Согласно экспертному заключению от 06.12.2002 N 578/1 рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" по состоянию на 01.02.2000 составила 1293 рубля, а экспертному заключению от 13.05.2003 N 177/1 - 1100 рублей.
В соответствии со статьями 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При установлении цены выкупа одной обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" суд руководствовался экспертным заключением от 13.05.2003 N 177/1, так как данная экспертиза проводилась с учетом дополнительно представленных документов. Изучив данное экспертное заключение, суд счел, что эксперты в полном объеме исследовали материалы дела, наличие и стоимость имущества предприятия ответчика, их выводы основаны на специальных познаниях, нормативных источниках, соответствуют анализу, изложенному в отчете.
Возражения сторон по экспертизе суд не принял во внимание, поскольку они не основаны на специальных познаниях, не в полном объеме подтверждены нормативными источниками и не всегда соответствуют им.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельным утверждение заявителя жалобы о том, что арбитражный суд должен был в порядке статей 11, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценивать экспертные заключения, сделанные в рамках арбитражного процесса.
В силу статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами, то есть в общем порядке, установленном статьей 75 Кодекса. Истец не доказал, что при оценке экспертных заключений суд нарушил названные нормы Закона.
Оценка доказательств определения рыночной стоимости акций с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности" осуществляется при наличии таких доказательств. Вместе с тем эти доказательства в материалах дела отсутствуют, поэтому для определения рыночной стоимости акций суд и назначал проведение экспертизы. Отчет об определении рыночной цены акций может быть оспорен в судебном порядке на основании статьи 13 Федерального закона "О рыночной стоимости", если совет директоров при определении рыночной стоимости исходил из цены акций, установленной независимым оценщиком. При этом ответчиком по делу должен быть также оценщик.
Таким образом, истец неправильно указал в кассационной жалобе на нарушение судом норм Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Упомянутый Закон не подлежал применению судом.
Относительно довода заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правильно их не рассмотрел как дополнительно заявленные.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 (в редакции от 09.07.97 N 12) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным, вследствие чего не подлежащим отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 04.08.2003 по делу N А03-8681/02-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 8 января 2004 года Дело N Ф04/66-1550/А03-2003
Корней И.В. обратился в Центральный районный суд г. Барнаула с иском к открытому акционерному обществу "Алтайагротранс" (далее - ОАО "Алтайагротранс") о признании недействительным решения совета директоров общества от 20.06.2000 в части определения стоимости акций, об определении стоимости одной акции и об обязании ответчика выкупить 192 обыкновенные акции, принадлежащие истцу.
Определением Центрального районного суда г. Барнаула от 07.08.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Алтайского края.
До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил иск и просил оценить одну акцию в размере 2077 рублей и по этой цене обязать ответчика выкупить у него 192 обыкновенные акции на сумму 398784 рубля.
Решением суда от 04.08.2003 иск удовлетворен частично. Признано недействительным решение совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 в части определения стоимости одной акции по цене 299 рублей. Стоимость одной акции определена в сумме 110 рублей, и ответчик обязан выкупить принадлежащие истцу 192 акции по указанной цене на общую сумму 211200 рублей. При определении рыночной цены акции арбитражный суд исходил из экспертного заключения от 13.05.2003 N 177/1, которым рыночная цена акции ОАО "Алтайагротранс" на 01.02.2000 установлена в размере 1100 рублей.
В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.
Не согласившись с принятым решением, Корней И.В. подал кассационную жалобу, в которой просит его отменить в части определения стоимости акций и дело в этой части передать на новое рассмотрение. По мнению заявителя, оценка акций произведена в нарушение требований Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и поэтому суд положил в основу решения недостоверный отчет. При этом заявитель представил свои расчеты, которые, как он полагает, являются правильными и должны были применяться судом. Кроме того, суд нарушил нормы процессуального права, не приняв к рассмотрению требование истца о взыскании процентов.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик возражает против отмены состоявшегося судебного акта, полагая, что рыночная цена акции определена правильно и суд обоснованно сослался на экспертное заключение, сделанное специалистами. В то же время ответчик считает, что, не обладая специальными познаниями, истец ошибается в определении рыночной цены акций.
Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на ее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.
Из материалов дела следует, что решением совета директоров ОАО "Алтайагротранс" от 20.06.2000 утверждена цена одной акции в сумме 299 рублей в связи с выкупаемыми обществом акциями у акционеров.
В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" привлечение независимого оценщика (аудитора) для определения рыночной цены имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 Федерального закона.
Поскольку, как установлено судом, совет директоров ОАО "Алтайагротранс" неправильно определил рыночную цену подлежащих выкупу акций у акционеров общества и данное обстоятельство никем не оспаривается, суд правильно признал вышеназванное решение совета директоров недействительным.
Корней И.В., владеющий 192 акциями ОАО "Алтайагротранс", просит их выкупить по цене 2077 рублей за одну акцию.
Ответчик не возражает против выкупа у истца акций, однако по цене 990 рублей за одну акцию. В связи с возникшим спором по стоимости акций суд назначил проведение товароведческой экспертизы, которая проводилась дважды ООО "Оценка и консалтинг" для определения рыночной цены акций ОАО "Алтайагротранс".
Согласно экспертному заключению от 06.12.2002 N 578/1 рыночная стоимость обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" по состоянию на 01.02.2000 составила 1293 рубля, а экспертному заключению от 13.05.2003 N 177/1 - 1100 рублей.
В соответствии со статьями 75 - 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость акций, по которым производится выкуп, определяется акционерным обществом, а не акционерами, требующими выкуп. В случае спора цена выкупа может быть установлена судом.
При установлении цены выкупа одной обыкновенной акции ОАО "Алтайагротранс" суд руководствовался экспертным заключением от 13.05.2003 N 177/1, так как данная экспертиза проводилась с учетом дополнительно представленных документов. Изучив данное экспертное заключение, суд счел, что эксперты в полном объеме исследовали материалы дела, наличие и стоимость имущества предприятия ответчика, их выводы основаны на специальных познаниях, нормативных источниках, соответствуют анализу, изложенному в отчете.
Возражения сторон по экспертизе суд не принял во внимание, поскольку они не основаны на специальных познаниях, не в полном объеме подтверждены нормативными источниками и не всегда соответствуют им.
Суд кассационной инстанции считает несостоятельным утверждение заявителя жалобы о том, что арбитражный суд должен был в порядке статей 11, 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" оценивать экспертные заключения, сделанные в рамках арбитражного процесса.
В силу статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами, то есть в общем порядке, установленном статьей 75 Кодекса. Истец не доказал, что при оценке экспертных заключений суд нарушил названные нормы Закона.
Оценка доказательств определения рыночной стоимости акций с точки зрения статьи 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности" осуществляется при наличии таких доказательств. Вместе с тем эти доказательства в материалах дела отсутствуют, поэтому для определения рыночной стоимости акций суд и назначал проведение экспертизы. Отчет об определении рыночной цены акций может быть оспорен в судебном порядке на основании статьи 13 Федерального закона "О рыночной стоимости", если совет директоров при определении рыночной стоимости исходил из цены акций, установленной независимым оценщиком. При этом ответчиком по делу должен быть также оценщик.
Таким образом, истец неправильно указал в кассационной жалобе на нарушение судом норм Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Упомянутый Закон не подлежал применению судом.
Относительно довода заявителя кассационной жалобы о нерассмотрении судом иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами суд кассационной инстанции считает, что арбитражный суд правильно их не рассмотрел как дополнительно заявленные.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.96 N 13 (в редакции от 09.07.97 N 12) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены в исковом заявлении. Так, например, требование о применении имущественных санкций не может расцениваться как увеличение размера требований по иску о взыскании основной задолженности. Такое требование может быть заявлено самостоятельно.
При таких обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным, вследствие чего не подлежащим отмене.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 04.08.2003 по делу N А03-8681/02-6 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)