Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца - Атлашкина Константина Михайловича - Тарасова В.Н. (доверенность от 21.06.2006),
ответчика - Стапановой Оксаны Владимировны - Тигунцева М.А. (доверенность от 10.03.2009),
третьего лица - закрытого акционерного общества "Охранное предприятие "Викинги" - Тигунцева М.А. (доверенность от 30.04.2008),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Атлашкина Константина Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2008 года по делу N А19-42649/05 (суд первой инстанции - Андриянова Н.П.),
гражданин Атлашкин Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданам Погарскому Виктору Олеговичу и Степановой Оксане Владимировне о переводе на истца прав покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Охранное предприятие "Викинги" N 2 от 08.06.2005.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Охранное предприятие "Викинги" (далее - ЗАО "ОП "Викинги").
Решением от 17 декабря 2008 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Атлашкин К.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 декабря 2008 года отменить, иск удовлетворить.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что вступившее в законную силу решение по делу N А19-4509/05 содержит выводы, опровергающие вывод оспариваемого судебного акта о том, что Атлашкин К.М. на момент заключения договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 не обладал статусом акционера ЗАО "ОП "Викинги".
Погарский В.О. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и третьего лица заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "ОП "Викинги" было учреждено Погарским В.О. и Атлашкиным К.М., и зарегистрировано 29.01.2004. Согласно учредительным документам общества его уставный капитал, составляющий 10 000 рублей, поделен на 100 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
В соответствии с учредительным договором от 22.01.2004 и уставом общества акции распределены среди учредителей следующим образом: у Погарского В.О. - 50 акций (50% уставного капитала), у Атлашкина К.М. - 50 акций (50% уставного капитала).
Уставный капитал в полном размере (10 000 рублей) был оплачен 29.01.2004.
Впоследствии Атлашкин К.М. был лишен принадлежащих ему акций, которые поступили в распоряжение общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2008 года по делу N А19-4509/05 (оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 15 июля 2008 года) Атлашкин К.М. был восстановлен в правах акционера ЗАО "ОП "Викинги", владеющего 50 акциями общества (50% уставного капитала).
08.06.2005 между Погарским В.О. (продавцом) и Степановой О.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи акций N 2, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО "ОП "Викинги" в количестве 50 штук номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Полагая, что при заключении договора было нарушено преимущественное право покупки акций в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что на момент заключения договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 истец не обладал статусом акционера ЗАО "ОП "Викинги".
Однако судом не было учтено, что вышеуказанными судебными актами по делу N А19-4509/05 был установлен факт незаконного лишения гражданина Атлашкина К.М., принадлежащих ему акций, нарушенные права Атлашкина К.М. как акционера ЗАО "ОП "Викинги" были восстановлены в судебном порядке.
Следовательно, гражданин Атлашкин К.М. вправе был действовать в качестве акционера общества и защищать свои права акционера предусмотренными гражданским законодательством способами, несмотря на то, что в спорный период с его лицевого счета в реестре акционеров общества были списаны принадлежащие ему акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также не принял во внимание то обстоятельство, что в результате недобросовестных действий ответчиков истец лишился не только права преимущественной покупки доли в уставном капитале, но и корпоративного контроля над обществом.
Предъявленный гражданином Атлашкиным К.М. иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права акционера общества.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу такого количества акций хозяйственного общества, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Следовательно, поскольку судебными актами подтверждено право истца на акции ЗАО "ОП "Викинги", а, следовательно, подтвержден и его статус акционера общества, истец имеет право преимущественной покупки акций, продаваемой другим акционером.
При таких обстоятельствах исковые требования по данному делу подлежат рассмотрению по существу.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2008 года по делу N А19-42649/05 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
решение от 17 декабря 2008 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-42649/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 10.03.2009 N А19-42649/05-Ф02-755/09 ПО ДЕЛУ N А19-42649/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 марта 2009 г. N А19-42649/05-Ф02-755/09
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Попова О.А.,
судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей:
истца - Атлашкина Константина Михайловича - Тарасова В.Н. (доверенность от 21.06.2006),
ответчика - Стапановой Оксаны Владимировны - Тигунцева М.А. (доверенность от 10.03.2009),
третьего лица - закрытого акционерного общества "Охранное предприятие "Викинги" - Тигунцева М.А. (доверенность от 30.04.2008),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Атлашкина Константина Михайловича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2008 года по делу N А19-42649/05 (суд первой инстанции - Андриянова Н.П.),
установил:
гражданин Атлашкин Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданам Погарскому Виктору Олеговичу и Степановой Оксане Владимировне о переводе на истца прав покупателя по заключенному между ответчиками договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Охранное предприятие "Викинги" N 2 от 08.06.2005.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Охранное предприятие "Викинги" (далее - ЗАО "ОП "Викинги").
Решением от 17 декабря 2008 года в удовлетворении иска отказано.
В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.
Атлашкин К.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 17 декабря 2008 года отменить, иск удовлетворить.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что вступившее в законную силу решение по делу N А19-4509/05 содержит выводы, опровергающие вывод оспариваемого судебного акта о том, что Атлашкин К.М. на момент заключения договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 не обладал статусом акционера ЗАО "ОП "Викинги".
Погарский В.О. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без его участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика и третьего лица заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, ЗАО "ОП "Викинги" было учреждено Погарским В.О. и Атлашкиным К.М., и зарегистрировано 29.01.2004. Согласно учредительным документам общества его уставный капитал, составляющий 10 000 рублей, поделен на 100 именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 100 рублей каждая.
В соответствии с учредительным договором от 22.01.2004 и уставом общества акции распределены среди учредителей следующим образом: у Погарского В.О. - 50 акций (50% уставного капитала), у Атлашкина К.М. - 50 акций (50% уставного капитала).
Уставный капитал в полном размере (10 000 рублей) был оплачен 29.01.2004.
Впоследствии Атлашкин К.М. был лишен принадлежащих ему акций, которые поступили в распоряжение общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2008 года по делу N А19-4509/05 (оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2008 года и постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа 15 июля 2008 года) Атлашкин К.М. был восстановлен в правах акционера ЗАО "ОП "Викинги", владеющего 50 акциями общества (50% уставного капитала).
08.06.2005 между Погарским В.О. (продавцом) и Степановой О.В. (покупателем) был заключен договор купли-продажи акций N 2, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции ЗАО "ОП "Викинги" в количестве 50 штук номинальной стоимостью 5 000 рублей.
Полагая, что при заключении договора было нарушено преимущественное право покупки акций в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что на момент заключения договора купли-продажи акций N 2 от 08.06.2005 истец не обладал статусом акционера ЗАО "ОП "Викинги".
Однако судом не было учтено, что вышеуказанными судебными актами по делу N А19-4509/05 был установлен факт незаконного лишения гражданина Атлашкина К.М., принадлежащих ему акций, нарушенные права Атлашкина К.М. как акционера ЗАО "ОП "Викинги" были восстановлены в судебном порядке.
Следовательно, гражданин Атлашкин К.М. вправе был действовать в качестве акционера общества и защищать свои права акционера предусмотренными гражданским законодательством способами, несмотря на то, что в спорный период с его лицевого счета в реестре акционеров общества были списаны принадлежащие ему акции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд также не принял во внимание то обстоятельство, что в результате недобросовестных действий ответчиков истец лишился не только права преимущественной покупки доли в уставном капитале, но и корпоративного контроля над обществом.
Предъявленный гражданином Атлашкиным К.М. иск направлен на восстановление права корпоративного контроля над обществом и на осуществление права акционера общества.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу такого количества акций хозяйственного общества, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.
Следовательно, поскольку судебными актами подтверждено право истца на акции ЗАО "ОП "Викинги", а, следовательно, подтвержден и его статус акционера общества, истец имеет право преимущественной покупки акций, продаваемой другим акционером.
При таких обстоятельствах исковые требования по данному делу подлежат рассмотрению по существу.
Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 декабря 2008 года по делу N А19-42649/05 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
При новом рассмотрении суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства и распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение от 17 декабря 2008 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-42649/05 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
Т.П.ВАСИНА
И.И.ПАЛАЩЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)