Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Харисова Марата Равилевича, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009
по делу N А65-24321/2008
по иску открытого акционерного общества "Связьстрой", г. Казань, к Галимзяновой Наиле Закариевне, г. Казань, Халиуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань, Харисову Марату Равилевичу, г. Казань, с участием третьих лиц: Баязитова Наиля Файзиевича, г. Казань, открытого акционерного общества "Акционерный капитал", г. Альметьевск, закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой", г. Казань, Зайдарова Мансура Хуснулловича, Алексеевский район Республики Татарстан, Щелчковой Ираиды Борисовны, г. Казань, Якуповой Рушании Фаиловны, г. Казань, об истребовании акций.
установил:
открытое акционерное общество "Связьстрой" (далее - истец, ОАО "Связьстрой") обратилось в суд с иском к Галимзяновой Наиле Закариевне, Халиуллиной Фирае Фаиловне, Харисову Марату Равилевичу (далее - ответчики) об истребовании 52 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой" (далее - ЗАО "Н-техносвязьстрой").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 иск удовлетворен. У ответчиков истребованы акции закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой":
- - 1 акция (1% уставного капитала) у Галимзяновой Н.З.;
- - 32 акции (32% уставного капитала) у Халиуллиной Ф.Ф.;
- - 19 акций (19% уставного капитала) у Харисова М.Р.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что акции выбыли из владения собственника помимо его воли.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 решение суда первой инстанции от 15.05.2009 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Харисов Марат Равилевич обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением судом норм материального права.
Заявитель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судов обеих инстанций о выбытии акций помимо воли их собственника, поскольку в материалах дела имеются передаточное распоряжение и протокол заседания совета директоров ОАО "Связьстрой", подтверждающие волю на отчуждение акций в пользу третьих лиц, а также договор купли-продажи акций от 16.05.2005, заключенный между ОАО "Связьстрой" и Баязитовым Н.Ф. Кроме того, указывает, что факты, установленные судебными актами по делу N А65-29392/2007 не имеют преюдициального значения для настоящего дела.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает обжалованные судебные акты подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Н-Техносвязьстрой" создано 30.04.2003 единственным учредителем, которого являлось ОАО "Связьстрой" со 100% уставным капиталом.
Исходя из представленного протокола заседания совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005 акции ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 100 штук распределены среди учредителей ОАО "Связьстрой" в следующем порядке:
- Баязитову Н.Ф. - 76 штук,
- Сабирзянову Р.Г. - 12 штук,
- Галиеву В.М. - 12 штук.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Баязитова Н.Ф. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 76 штук (76%), в качестве основания регистрации права указан протокол заседания совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Галиева В.М. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук, в качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Сабирзянова Р.Г. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук. В качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005.
Решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2007 по делу N А65-22239/2007, от 19.12.2007 по делу N А65-22237/2007 признаны незаключенными договоры купли-продажи акций от 16.05.2005 между ОАО "Связьстрой" и Галиевым В.М, между ОАО "Связьстрой" и Сабирзяновым Р.Г., в удовлетворении иска о признании права собственности на акции Сабирзянову Р.Г. и Галиеву В.М. судом отказано.
Судебными актами по делу N А65-29392/2007 передаточные распоряжения от 16.05.2005 на имя Сабирзянова Р.Г., Галиева В.М. и Баязитова Н.Ф. признаны недействительными.
Восстановлено положение ОАО "Связьстрой" в реестре акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" путем обязания ЗАО "Акционерный капитал" внести запись в реестр акционеров о принадлежности ОАО "Связьстрой" 24 акций (24% уставного капитала) ЗАО "Н-Техносвязьстрой" за счет акций, находящихся на счетах Галиева В.М. и Сабирзянова Р.Г., а также 49 акций (49% уставного капитала) ЗАО "Н-Техносвязьстрой" за счет акций, находящихся на счетах Баязитова Н.Ф.
В отношение 27% акций было установлено, что они отчуждены Баязитовым Н.Ф. - Зайдарову М.Х., Щелчковой И.Б, и Якуповой Р.Ф.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции из 49% акций, в отношение которых судебным актом было восстановлено права истца, как собственника, Баязитов Н.Ф. передал 25% акций Галимзяновой Н.З.
В дальнейшем судом было установлено следующее.
Щелчкова И.Б. по договору дарения от 07.10.2008 передала 8 акций Халиуллиной Ф.Ф.
Якупова Р.Ф. передала Харисову М.Р. 1 акцию на основании договора дарения от 28.01.2009 и 10 акций на основании договора купли-продажи от 29.01.2009.
Зайдаров М.Х. передал 8 акций на основании договора купли-продажи от 30.01.2009 Харисову М.Р.
Галимзянова Н.З. на основании договора купли-продажи от 03.12.2008 передала 25 акций Халиуллиной Ф.Ф.
Халиуллина Ф.Ф. на основании договора купли-продажи от 15.12.2008 1 акцию передала Галимзяновой Н.З. (т. 2, л. д. 35 - 43).
ОАО "Связьстрой", мотивируя тем, что не давало никаких распоряжений о списании с его счета акций, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что акции выбыли из владения истца помимо его воли. При этом суд указал, что на момент отчуждения акций Зайдаровым М.Х., Щелчковой И.Б., Якуповой Р.Ф. ответчикам, они не имели право ими распоряжаться, так как вступил в законную силу судебный акт по делу N А65-29392/2007, о котором они знали. При этом Зайдаров М.Х., Якупова Р.Ф., Галимзянова Н.З. и Халиуллина Ф.Ф. распорядились акциями, когда в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-24321/2008.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции признал правомерными. Указал, что ответчики, приобретая спорные акции, проявляя обычную степень осмотрительности, имели возможность предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы акций.
По мнению судебной коллегии, принятые судебные акты нельзя признать в полной мере законными в силу следующего.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.
При установлении факта добросовестности приобретения акций ответчиками, судом не приняты во внимание следующие обстоятельства.
Решением Советского районного суда г. Казани от 03.07.2008 по делу N 2-3550/07, оставленным в силе определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 02.08.2007 и кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27.08.2007, установлен факт принадлежности Баязитову Н.Ф. 76 обыкновенных именных акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", в том числе на основании той информации, которая содержалась в списке владельцев именных ценных бумаг и регистрационном журнале ЗАО "Н-техносвязьстрой" за период с 12.05.2003 по 09.06.2007.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.
Судом также не приняты во внимание обстоятельства, установленные в ходе следствия по уголовному делу N 599232, возбужденному по заявлению директора ЗАО "Н-техносвязьстрой". Постановлением от 15.08.2008 уголовное преследование в отношении Баязитова Н.Ф. прекращено. Передача 76 акций Баязитову Н.Ф. ЗАО "Н-техносвязьстрой" признана законной и установлен факт внесения Баязитовым Н.Ф. 7600 рублей в уставный капитал общества.
Основанием для перехода прав владения на 76 акций ЗАО "Н-техносвязьстрой" к Баязитову Н.Ф. явились решение совета директоров от 16.05.2005, передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций от 16.05.2005, заключенный между Баязитовым Н.Ф. и ОАО "Связьстрой" (т. 3, л. д. 98).
Факт заключения договора купли-продажи не исследовался судом.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Нельзя признать обоснованной ссылку обеих инстанций на обстоятельства, установленные по делу N А65-29392/2007, поскольку ответчики не являлись сторонами по данному делу.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при виндикационном иске к добросовестному приобретателю собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения при указанных обстоятельствах, перечисленных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Акции приобретены ответчиками по возмездным сделкам; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке; сделки, по которым продавец передал спорное имущество покупателям недействительными на момент его приобретения ответчиками признаны не были. Доказательства того, знали ли ответчики о притязаниях третьих лиц на спорное имущество в момент совершения сделок в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление суда подлежат отмене, поскольку содержащиеся в нем выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а дело - направлению в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 24, 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, суду необходимо дать оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела, и принять решение в соответствии с нормами действующего законодательства.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А65-24321/2008 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 12.11.2009 ПО ДЕЛУ N А65-24321/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 ноября 2009 г. по делу N А65-24321/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 9 ноября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2009 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Харисова Марата Равилевича, г. Казань,
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009
по делу N А65-24321/2008
по иску открытого акционерного общества "Связьстрой", г. Казань, к Галимзяновой Наиле Закариевне, г. Казань, Халиуллиной Фирае Фаиловне, г. Казань, Харисову Марату Равилевичу, г. Казань, с участием третьих лиц: Баязитова Наиля Файзиевича, г. Казань, открытого акционерного общества "Акционерный капитал", г. Альметьевск, закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой", г. Казань, Зайдарова Мансура Хуснулловича, Алексеевский район Республики Татарстан, Щелчковой Ираиды Борисовны, г. Казань, Якуповой Рушании Фаиловны, г. Казань, об истребовании акций.
установил:
открытое акционерное общество "Связьстрой" (далее - истец, ОАО "Связьстрой") обратилось в суд с иском к Галимзяновой Наиле Закариевне, Халиуллиной Фирае Фаиловне, Харисову Марату Равилевичу (далее - ответчики) об истребовании 52 обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой" (далее - ЗАО "Н-техносвязьстрой").
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 иск удовлетворен. У ответчиков истребованы акции закрытого акционерного общества "Н-техносвязьстрой":
- - 1 акция (1% уставного капитала) у Галимзяновой Н.З.;
- - 32 акции (32% уставного капитала) у Халиуллиной Ф.Ф.;
- - 19 акций (19% уставного капитала) у Харисова М.Р.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив, что акции выбыли из владения собственника помимо его воли.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 решение суда первой инстанции от 15.05.2009 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Харисов Марат Равилевич обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением судом норм материального права.
Заявитель кассационной жалобы считает ошибочными выводы судов обеих инстанций о выбытии акций помимо воли их собственника, поскольку в материалах дела имеются передаточное распоряжение и протокол заседания совета директоров ОАО "Связьстрой", подтверждающие волю на отчуждение акций в пользу третьих лиц, а также договор купли-продажи акций от 16.05.2005, заключенный между ОАО "Связьстрой" и Баязитовым Н.Ф. Кроме того, указывает, что факты, установленные судебными актами по делу N А65-29392/2007 не имеют преюдициального значения для настоящего дела.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, считает обжалованные судебные акты подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Н-Техносвязьстрой" создано 30.04.2003 единственным учредителем, которого являлось ОАО "Связьстрой" со 100% уставным капиталом.
Исходя из представленного протокола заседания совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005 акции ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 100 штук распределены среди учредителей ОАО "Связьстрой" в следующем порядке:
- Баязитову Н.Ф. - 76 штук,
- Сабирзянову Р.Г. - 12 штук,
- Галиеву В.М. - 12 штук.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Баязитова Н.Ф. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 76 штук (76%), в качестве основания регистрации права указан протокол заседания совета директоров ОАО "Связьстрой" от 16.05.2005.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Галиева В.М. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук, в качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005.
На основании передаточного распоряжения от 16.05.2005 на счет Сабирзянова Р.Г. зачислены ценные бумаги ЗАО "Н-Техносвязьстрой" в количестве 12 штук. В качестве основания регистрации права указан договор купли-продажи акций от 16.05.2005.
Решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2007 по делу N А65-22239/2007, от 19.12.2007 по делу N А65-22237/2007 признаны незаключенными договоры купли-продажи акций от 16.05.2005 между ОАО "Связьстрой" и Галиевым В.М, между ОАО "Связьстрой" и Сабирзяновым Р.Г., в удовлетворении иска о признании права собственности на акции Сабирзянову Р.Г. и Галиеву В.М. судом отказано.
Судебными актами по делу N А65-29392/2007 передаточные распоряжения от 16.05.2005 на имя Сабирзянова Р.Г., Галиева В.М. и Баязитова Н.Ф. признаны недействительными.
Восстановлено положение ОАО "Связьстрой" в реестре акционеров ЗАО "Н-техносвязьстрой" путем обязания ЗАО "Акционерный капитал" внести запись в реестр акционеров о принадлежности ОАО "Связьстрой" 24 акций (24% уставного капитала) ЗАО "Н-Техносвязьстрой" за счет акций, находящихся на счетах Галиева В.М. и Сабирзянова Р.Г., а также 49 акций (49% уставного капитала) ЗАО "Н-Техносвязьстрой" за счет акций, находящихся на счетах Баязитова Н.Ф.
В отношение 27% акций было установлено, что они отчуждены Баязитовым Н.Ф. - Зайдарову М.Х., Щелчковой И.Б, и Якуповой Р.Ф.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции из 49% акций, в отношение которых судебным актом было восстановлено права истца, как собственника, Баязитов Н.Ф. передал 25% акций Галимзяновой Н.З.
В дальнейшем судом было установлено следующее.
Щелчкова И.Б. по договору дарения от 07.10.2008 передала 8 акций Халиуллиной Ф.Ф.
Якупова Р.Ф. передала Харисову М.Р. 1 акцию на основании договора дарения от 28.01.2009 и 10 акций на основании договора купли-продажи от 29.01.2009.
Зайдаров М.Х. передал 8 акций на основании договора купли-продажи от 30.01.2009 Харисову М.Р.
Галимзянова Н.З. на основании договора купли-продажи от 03.12.2008 передала 25 акций Халиуллиной Ф.Ф.
Халиуллина Ф.Ф. на основании договора купли-продажи от 15.12.2008 1 акцию передала Галимзяновой Н.З. (т. 2, л. д. 35 - 43).
ОАО "Связьстрой", мотивируя тем, что не давало никаких распоряжений о списании с его счета акций, на основании статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришел к выводу, что акции выбыли из владения истца помимо его воли. При этом суд указал, что на момент отчуждения акций Зайдаровым М.Х., Щелчковой И.Б., Якуповой Р.Ф. ответчикам, они не имели право ими распоряжаться, так как вступил в законную силу судебный акт по делу N А65-29392/2007, о котором они знали. При этом Зайдаров М.Х., Якупова Р.Ф., Галимзянова Н.З. и Халиуллина Ф.Ф. распорядились акциями, когда в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело N А65-24321/2008.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд выводы суда первой инстанции признал правомерными. Указал, что ответчики, приобретая спорные акции, проявляя обычную степень осмотрительности, имели возможность предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы акций.
По мнению судебной коллегии, принятые судебные акты нельзя признать в полной мере законными в силу следующего.
Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения от недобросовестного приобретателя во всех случаях.
В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество даже от добросовестного приобретателя, в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения помимо их воли.
При установлении факта добросовестности приобретения акций ответчиками, судом не приняты во внимание следующие обстоятельства.
Решением Советского районного суда г. Казани от 03.07.2008 по делу N 2-3550/07, оставленным в силе определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 02.08.2007 и кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 27.08.2007, установлен факт принадлежности Баязитову Н.Ф. 76 обыкновенных именных акций ЗАО "Н-техносвязьстрой", в том числе на основании той информации, которая содержалась в списке владельцев именных ценных бумаг и регистрационном журнале ЗАО "Н-техносвязьстрой" за период с 12.05.2003 по 09.06.2007.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно статьям 7, 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований предусмотренных законом.
Судом также не приняты во внимание обстоятельства, установленные в ходе следствия по уголовному делу N 599232, возбужденному по заявлению директора ЗАО "Н-техносвязьстрой". Постановлением от 15.08.2008 уголовное преследование в отношении Баязитова Н.Ф. прекращено. Передача 76 акций Баязитову Н.Ф. ЗАО "Н-техносвязьстрой" признана законной и установлен факт внесения Баязитовым Н.Ф. 7600 рублей в уставный капитал общества.
Основанием для перехода прав владения на 76 акций ЗАО "Н-техносвязьстрой" к Баязитову Н.Ф. явились решение совета директоров от 16.05.2005, передаточное распоряжение и договор купли-продажи акций от 16.05.2005, заключенный между Баязитовым Н.Ф. и ОАО "Связьстрой" (т. 3, л. д. 98).
Факт заключения договора купли-продажи не исследовался судом.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Нельзя признать обоснованной ссылку обеих инстанций на обстоятельства, установленные по делу N А65-29392/2007, поскольку ответчики не являлись сторонами по данному делу.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" при виндикационном иске к добросовестному приобретателю собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения при указанных обстоятельствах, перечисленных в статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а приобретатель должен доказать, что он приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.
В силу пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" требование собственника о возврате акций, предъявленное к добросовестному приобретателю, носит виндикационный характер и может быть удовлетворено лишь при наличии условий, предусмотренных статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Акции приобретены ответчиками по возмездным сделкам; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке; сделки, по которым продавец передал спорное имущество покупателям недействительными на момент его приобретения ответчиками признаны не были. Доказательства того, знали ли ответчики о притязаниях третьих лиц на спорное имущество в момент совершения сделок в материалах дела отсутствуют.
В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление суда подлежат отмене, поскольку содержащиеся в нем выводы не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а дело - направлению в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду необходимо, с учетом рекомендаций, изложенных в пунктах 24, 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8, а также позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П, суду необходимо дать оценку всем обстоятельствам дела и доводам сторон, имеющим существенное значение для правильного разрешения дела, и принять решение в соответствии с нормами действующего законодательства.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А65-24321/2008 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)