Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 февраля 2005 г. Дело N А40-55934/04-134-151
Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - М.А.В. по дов. от 02.12.2004, М.А.М. - паспорт, от ответчика - Б. по дов. от 29.11.2004; З. по дов. от 10.12.2004, от третьего лица - С. по дов. от 14.09.2004, рассмотрев в судебном заседании дело по иску М.А.М. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Орбита", третье лицо - Федеральная служба по финансовым рынкам,
М.А.М. обратился с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Орбита", третье лицо - Федеральная служба по финансовым рынкам, об обязании держателя реестра ОАО "Орбита" ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он был до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001, восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением ОАО "Орбита" полученной оплаты за дробные акции.
В судебном заседании представитель Федеральной службы по финансовым рынкам РФ поддержал заявленные исковые требования.
Представители ответчиков просили в удовлетворении исковых требований отказать, пояснили, что признание недействительным решения общего собрания акционеров не влечет за собой автоматически прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Правовым основанием для осуществления мер по восстановлению прав акционеров является аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг в порядке, предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Как усматривается из материалов дела, 02.11.2001 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" было принято решение о консолидации акций, при этом 2203 размещенных именных бездокументарных акции общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая конвертируются в одну именную бездокументарную акцию общества номинальной стоимостью 2203 руб. В соответствии с решением собрания от 02.11.2001 имевшиеся на лицевом счете истца 474 обыкновенные акции были конвертированы в 0,2152 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью и выкуплены обществом за 2038,2 руб. (по цене 4,3 руб. за акцию, определенную Советом директоров общества). Регистратором общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций.
Вместе с тем распоряжением РО ФКЦБ в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных акций с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-55197-Д. Способ размещения - конвертация консолидированных обществом акций. Отчеты об итогах выпуска названных ценных бумаг были зарегистрированы РО ФКЦБ 08.01.2002.
Доказательств признания недействительными выпуска и государственной регистрации выпуска истцом не представлено.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." выполняло работы, связанные с консолидацией размещенных акций ОАО "Орбита" и выкупом у акционеров дробных акций, образовавшихся в результате консолидации. В соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
Если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; представить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Таким образом, обыкновенные именные акции М.А.М. в количестве 474 штук были конвертированы на консолидированные акции номинальной стоимостью 2203 руб. (гос. номер выпуска 1-03-55197-Д).
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, восстановив запись о наличии у истца 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску отнести на истца.
На основании ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
в иске М.А.М. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т., ОАО "Орбита" о приведении реестра ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он был до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001, восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением ОАО "Орбита" полученной оплаты за дробные акции отказать.
Мотивированное решение изготовлено 17 февраля 2005 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 10.02.2005 ПО ДЕЛУ N А40-55934/04-134-151
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 10 февраля 2005 г. Дело N А40-55934/04-134-151
Арбитражный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи П., при ведении протокола судебного заседания председательствующим, при участии: от истца - М.А.В. по дов. от 02.12.2004, М.А.М. - паспорт, от ответчика - Б. по дов. от 29.11.2004; З. по дов. от 10.12.2004, от третьего лица - С. по дов. от 14.09.2004, рассмотрев в судебном заседании дело по иску М.А.М. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Орбита", третье лицо - Федеральная служба по финансовым рынкам,
УСТАНОВИЛ:
М.А.М. обратился с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", ЗАО "Орбита", третье лицо - Федеральная служба по финансовым рынкам, об обязании держателя реестра ОАО "Орбита" ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он был до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001, восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением ОАО "Орбита" полученной оплаты за дробные акции.
В судебном заседании представитель Федеральной службы по финансовым рынкам РФ поддержал заявленные исковые требования.
Представители ответчиков просили в удовлетворении исковых требований отказать, пояснили, что признание недействительным решения общего собрания акционеров не влечет за собой автоматически прекращения государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Правовым основанием для осуществления мер по восстановлению прав акционеров является аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг в порядке, предусмотренном ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Как усматривается из материалов дела, 02.11.2001 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Орбита" было принято решение о консолидации акций, при этом 2203 размещенных именных бездокументарных акции общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая конвертируются в одну именную бездокументарную акцию общества номинальной стоимостью 2203 руб. В соответствии с решением собрания от 02.11.2001 имевшиеся на лицевом счете истца 474 обыкновенные акции были конвертированы в 0,2152 обыкновенной акции с большей номинальной стоимостью и выкуплены обществом за 2038,2 руб. (по цене 4,3 руб. за акцию, определенную Советом директоров общества). Регистратором общества 24.12.2001 была сделана запись в реестре о списании принадлежащих истцу акций.
Вместе с тем распоряжением РО ФКЦБ в Приволжском федеральном округе от 17.12.2001 N 1563 осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных акций с присвоением государственного регистрационного номера 1-03-55197-Д. Способ размещения - конвертация консолидированных обществом акций. Отчеты об итогах выпуска названных ценных бумаг были зарегистрированы РО ФКЦБ 08.01.2002.
Доказательств признания недействительными выпуска и государственной регистрации выпуска истцом не представлено.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." выполняло работы, связанные с консолидацией размещенных акций ОАО "Орбита" и выкупом у акционеров дробных акций, образовавшихся в результате консолидации. В соответствии с п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв. Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27) при размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг; зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в решении о выпуске ценных бумаг; провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента; провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска; провести сверку количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, зачисленных на лицевые счета зарегистрированных лиц.
Если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан: учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; представить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Таким образом, обыкновенные именные акции М.А.М. в количестве 474 штук были конвертированы на консолидированные акции номинальной стоимостью 2203 руб. (гос. номер выпуска 1-03-55197-Д).
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." привести реестр ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, восстановив запись о наличии у истца 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску отнести на истца.
На основании ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 4, 64 - 68, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в иске М.А.М. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т., ОАО "Орбита" о приведении реестра ОАО "Орбита" в первоначальное состояние, в котором он был до изменения по п. 2 решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001, восстановить запись о наличии 474 именных бездокументарных акций ОАО "Орбита" с возвращением ОАО "Орбита" полученной оплаты за дробные акции отказать.
Мотивированное решение изготовлено 17 февраля 2005 года.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)