Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда заслушала в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе К., К., К., Р. на решение Скопинского районного суда Рязанской области от 18 ноября 1998 года, которым К., К., Р., К. отказано в иске о признании незаконным внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" от 6 сентября 1997 года.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи С., объяснения К., поддержавшей доводы жалобы, судебная коллегия
Акционеры АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" К., К., К., Р. обратились в суд с иском к П. о признании незаконным внеочередного собрания акционеров от 6 сентября 1997 года и решений, принятых этим собранием.
В обоснование требований указали, что внеочередное собрание акционеров подготовлено и проведено с грубым нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах":
- - уведомления о проведении собрания направлены акционерам не за 30 дней, как это предусмотрено Федеральным законом, а только за 26 дней; информация в средствах массовой информации опубликована за 28 дней;
- - в извещениях не указаны сведения о кандидатах на должность директора общества и членов наблюдательного совета, касающиеся типа принадлежащих им акций и их количества;
- - в бюллетенях для голосования проставлены реестровые номера акционеров, что нарушило тайну голосования, а установленные законом реквизиты в бюллетенях отсутствовали;
- - регистрация акционеров перед собранием проводилась не членом счетной комиссии и лишь после замечания продолжена уполномоченным лицом;
- - в нарушение установленного порядка удостоверена доверенность акционера Я.;
- - в период проведения внеочередного собрания АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" не имело Устава и многие вопросы оказались не урегулированными, что исключало возможность вынесения на решение собрания вопросов об избрании исполнительного и наблюдательного органов;
- - на собрании не решался вопрос о порядке проведения собрания, не избирался председатель собрания;
- - инициативная группа не имела достаточного количества голосующих акций для постановки вопроса о проведении внеочередного собрания и другие нарушения Закона "Об акционерных обществах".
Судом в качестве надлежащего ответчика привлечено АОЗТ "Скопинский мясокомбинат", с чем истцы согласились, и в иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение как незаконное, так как установленным обстоятельствам суд дал ненадлежащую оценку, в связи с чем выводы суда противоречат материальному закону.
Судебная коллегия полагает, что настоящее гражданское дело судом разрешено правильно и оснований для отмены решения не имеется.
В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", введенного в действие с 1 января 1996 года, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.
Судом установлено, что при проведении внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" допущен ряд нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих порядок удостоверения доверенности, не указан адрес акционеров и тип принадлежащих им акций, неправильно указано количество акций, принадлежащих акционеру А., в протоколе не указано место и время проведения собрания, в нем отсутствовала подпись председателя собрания; председатель собрания не избирался и порядок ведения собрания не определялся отдельным решением.
Истцы присутствовали на собрании, но не принимали участия в голосовании.
Отказывая истцам в иске о признании незаконным внеочередного собрания от 6 сентября 1997 года, суд указал, что допущенные нарушения не являются существенными и не могли повлиять на результат голосования при принятии решений на внеочередном собрании акционеров 6 сентября 1997 года, принятые решения не повлияли и не могли повлиять на объем прав и интересов истцов и не причинили им убытков.
Указанные выводы подробно мотивированы в решении суда, соответствуют установленным обстоятельствам и не противоречат приведенному выше материальному закону.
Так, судом не установлено каких-либо нарушений прав и законных интересов истцов решениями, принятыми на внеочередном собрании акционеров 6 сентября 1997 года.
Вместе с тем, согласно упомянутой норме материального закона, нарушение прав акционера является одним из необходимых условий, в совокупности с другими, указанными в приведенной норме, для признания обжалуемого решения незаконным.
Нельзя согласиться с доводом истцов о том, что нарушение их прав акционеров проявляется в том, что по вине вновь избранного директора они не получают дивидендов, поскольку указанное обстоятельство не состоит в причинной связи с нарушениями, допущенными при проведении внеочередного общего собрания акционеров, а кроме того, оно имело место и до проведения собрания, решения которого обжалуются.
Ссылка К., К. и др. на нарушение прав других акционеров, не извещенных и не участвовавших в работе собрания, не является основанием для удовлетворения их требований, поскольку полномочий на обжалование решения общего собрания от имени других лиц никто из истцов не имеет, поэтому суд правильно не принял во внимание эти доводы истцов.
Судом тщательно проанализированы обстоятельства принятия каждого обжалуемого решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров 6 сентября 1997 года, и им дана правильная оценка с учетом всех обстоятельств дела.
Из материалов дела следует, что при избрании директора АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" за кандидатуру Л. проголосовало 67 % голосующих акций. Истцы, в общей сложности владеющие 96 голосующими акциями, что составляло 5,8 % голосующих акций, не могли повлиять на результат голосования. (Учитывая, что 196 акций, или 11,9 % голосовали за другую кандидатуру; 19 акций, или 1,1 % голосовали против всех кандидатов; против кандидатуры Л. могло бы проголосовать 311 голосующих акций, или 18,9 %).
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что допущенные нарушения не являются существенными и не могли повлиять на результаты голосования, является правильным.
Тем более, что истцы присутствовали на собрании, имели возможность принять участие в его работе и их права в этой части не нарушены.
Действительно, общим собранием акционеров не принято решения в виде отдельного документа либо записи в протоколе собрания об избрании председателя собрания и порядке проведения собрания.
Вместе с тем фактически указанные вопросы разрешены, никто из присутствующих не заявил о своем несогласии с тем порядком проведения собрания и кандидатурой председателя, которые фактически сложились, что свидетельствует о достижении соглашения по указанным вопросам.
Истцы, как установлено судом, присутствовали на собрании, имели возможность поставить на обсуждении собрания указанные вопросы, однако не сделали этого и против сложившегося порядка проведения собрания не возразили.
Таким образом, выводы суда об отказе в иске о признании незаконным внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" соответствуют установленным судом обстоятельствам, материальному закону. Доводам истцов дана надлежащая правовая оценка.
Постановленное решение является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.
В силу изложенного, руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия определила:
Решение Скопинского районного суда Рязанской области от 18 ноября 1998 года оставить без изменения, а кассационную жалобу К., К., К., Р. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЯЗАНСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 20.01.1999
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
РЯЗАНСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 20 января 1999 года
Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда заслушала в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе К., К., К., Р. на решение Скопинского районного суда Рязанской области от 18 ноября 1998 года, которым К., К., Р., К. отказано в иске о признании незаконным внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" от 6 сентября 1997 года.
Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи С., объяснения К., поддержавшей доводы жалобы, судебная коллегия
установила:
Акционеры АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" К., К., К., Р. обратились в суд с иском к П. о признании незаконным внеочередного собрания акционеров от 6 сентября 1997 года и решений, принятых этим собранием.
В обоснование требований указали, что внеочередное собрание акционеров подготовлено и проведено с грубым нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах":
- - уведомления о проведении собрания направлены акционерам не за 30 дней, как это предусмотрено Федеральным законом, а только за 26 дней; информация в средствах массовой информации опубликована за 28 дней;
- - в извещениях не указаны сведения о кандидатах на должность директора общества и членов наблюдательного совета, касающиеся типа принадлежащих им акций и их количества;
- - в бюллетенях для голосования проставлены реестровые номера акционеров, что нарушило тайну голосования, а установленные законом реквизиты в бюллетенях отсутствовали;
- - регистрация акционеров перед собранием проводилась не членом счетной комиссии и лишь после замечания продолжена уполномоченным лицом;
- - в нарушение установленного порядка удостоверена доверенность акционера Я.;
- - в период проведения внеочередного собрания АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" не имело Устава и многие вопросы оказались не урегулированными, что исключало возможность вынесения на решение собрания вопросов об избрании исполнительного и наблюдательного органов;
- - на собрании не решался вопрос о порядке проведения собрания, не избирался председатель собрания;
- - инициативная группа не имела достаточного количества голосующих акций для постановки вопроса о проведении внеочередного собрания и другие нарушения Закона "Об акционерных обществах".
Судом в качестве надлежащего ответчика привлечено АОЗТ "Скопинский мясокомбинат", с чем истцы согласились, и в иске отказано.
В кассационной жалобе истцы просят отменить решение как незаконное, так как установленным обстоятельствам суд дал ненадлежащую оценку, в связи с чем выводы суда противоречат материальному закону.
Судебная коллегия полагает, что настоящее гражданское дело судом разрешено правильно и оснований для отмены решения не имеется.
В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", введенного в действие с 1 января 1996 года, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинения убытков данному акционеру.
Судом установлено, что при проведении внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" допущен ряд нарушений норм ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих порядок удостоверения доверенности, не указан адрес акционеров и тип принадлежащих им акций, неправильно указано количество акций, принадлежащих акционеру А., в протоколе не указано место и время проведения собрания, в нем отсутствовала подпись председателя собрания; председатель собрания не избирался и порядок ведения собрания не определялся отдельным решением.
Истцы присутствовали на собрании, но не принимали участия в голосовании.
Отказывая истцам в иске о признании незаконным внеочередного собрания от 6 сентября 1997 года, суд указал, что допущенные нарушения не являются существенными и не могли повлиять на результат голосования при принятии решений на внеочередном собрании акционеров 6 сентября 1997 года, принятые решения не повлияли и не могли повлиять на объем прав и интересов истцов и не причинили им убытков.
Указанные выводы подробно мотивированы в решении суда, соответствуют установленным обстоятельствам и не противоречат приведенному выше материальному закону.
Так, судом не установлено каких-либо нарушений прав и законных интересов истцов решениями, принятыми на внеочередном собрании акционеров 6 сентября 1997 года.
Вместе с тем, согласно упомянутой норме материального закона, нарушение прав акционера является одним из необходимых условий, в совокупности с другими, указанными в приведенной норме, для признания обжалуемого решения незаконным.
Нельзя согласиться с доводом истцов о том, что нарушение их прав акционеров проявляется в том, что по вине вновь избранного директора они не получают дивидендов, поскольку указанное обстоятельство не состоит в причинной связи с нарушениями, допущенными при проведении внеочередного общего собрания акционеров, а кроме того, оно имело место и до проведения собрания, решения которого обжалуются.
Ссылка К., К. и др. на нарушение прав других акционеров, не извещенных и не участвовавших в работе собрания, не является основанием для удовлетворения их требований, поскольку полномочий на обжалование решения общего собрания от имени других лиц никто из истцов не имеет, поэтому суд правильно не принял во внимание эти доводы истцов.
Судом тщательно проанализированы обстоятельства принятия каждого обжалуемого решения, принятого на внеочередном общем собрании акционеров 6 сентября 1997 года, и им дана правильная оценка с учетом всех обстоятельств дела.
Из материалов дела следует, что при избрании директора АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" за кандидатуру Л. проголосовало 67 % голосующих акций. Истцы, в общей сложности владеющие 96 голосующими акциями, что составляло 5,8 % голосующих акций, не могли повлиять на результат голосования. (Учитывая, что 196 акций, или 11,9 % голосовали за другую кандидатуру; 19 акций, или 1,1 % голосовали против всех кандидатов; против кандидатуры Л. могло бы проголосовать 311 голосующих акций, или 18,9 %).
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что допущенные нарушения не являются существенными и не могли повлиять на результаты голосования, является правильным.
Тем более, что истцы присутствовали на собрании, имели возможность принять участие в его работе и их права в этой части не нарушены.
Действительно, общим собранием акционеров не принято решения в виде отдельного документа либо записи в протоколе собрания об избрании председателя собрания и порядке проведения собрания.
Вместе с тем фактически указанные вопросы разрешены, никто из присутствующих не заявил о своем несогласии с тем порядком проведения собрания и кандидатурой председателя, которые фактически сложились, что свидетельствует о достижении соглашения по указанным вопросам.
Истцы, как установлено судом, присутствовали на собрании, имели возможность поставить на обсуждении собрания указанные вопросы, однако не сделали этого и против сложившегося порядка проведения собрания не возразили.
Таким образом, выводы суда об отказе в иске о признании незаконным внеочередного собрания акционеров АОЗТ "Скопинский мясокомбинат" соответствуют установленным судом обстоятельствам, материальному закону. Доводам истцов дана надлежащая правовая оценка.
Постановленное решение является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.
В силу изложенного, руководствуясь ст. 305 ГПК РСФСР, судебная коллегия определила:
Решение Скопинского районного суда Рязанской области от 18 ноября 1998 года оставить без изменения, а кассационную жалобу К., К., К., Р. - без удовлетворения.
Рязанский областной суд
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)