Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Б.В.П.,
судей: К.Г.А., М.
при ведении протокола судебного заседания: З.,
при участии в заседании:
- от истца С.Н.Ф.: К.Ю.В., представитель по нотариальной доверенности от 25.12.2007 г., Б.Н.Е., представитель по нотариальной доверенности от 25.12.2007 г.;
- от ответчика С.О.А.: Б.В.А., представитель по нотариальной доверенности от 22.04.2007 г.;
- от ответчика ООО "Вектор М": К.Д.А., генеральный директор ООО "Вектор М" на основании решения единственного участника N 1 от 24.04.2007 г.;
- от ответчика ООО "Рустехуглерод": К.Л.М., генеральный директор управляющей компании ООО "КЛМ-аудит" на основании договора от 07.02.2005 г. и решения единственного учредителя ООО "КЛМ-аудит" от 01.12.2004 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.О.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07, принятое судьей Б.С.Ф.,
по иску С.Н.Ф. к С.О.А., ООО "Рустехуглерод", ООО "Вектор М" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, а именно: признать недействительным договор купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решение N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А., и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; признать недействительным договор от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М",
С.Н.Ф. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к С.О.А., обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" (далее - ООО "Рустехуглерод"), обществу с ограниченной "Вектор М" (далее - ООО "Вектор М") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года в виде признания недействительными: договора купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А. и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М" (том 1, л.д. 3 - 6).
В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования (т. 2 л.д. 28 - 29) и просил: 1) признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года; 2) признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года; 3) признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный 09 декабря 2005 года между ООО "Ростехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СУРВИСУШ ЛДА"; 4) обязать ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить в реестре акционеров запись об акционере С.Н.Ф., владеющей 5000 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций на основании договора купли-продажи акций между С.О.А. и С.Н.Ф. от 17 декабря 2003 года.
Указанные уточнения к исковому заявлению были приняты судом первой инстанции в части пунктов 1 и 2, а в части пунктов 3 и 4 отклонены, так как заявленные требования являются новыми исковыми требованиями (том 2, л.д. 57 - 60).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенный между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года, так как он является ничтожным; признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года (том 2, л.д. 57 - 60).
В отношении исковых требований о признании недействительными решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А. и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М" и договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М", производство по делу прекращено (том 2, л.д. 57 - 60).
Не согласившись с данным решением, С.О.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 76 - 82).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года по апелляционной жалобе С.О.А. решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07 отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2008 года в удовлетворении иска С.О.А. отказано (том 4, л.д. 46 - 50).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2008 года по кассационной жалобе С.Н.Ф. судебные акты арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2007 года и от 21 января 2008 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (том 4, л.д. 124 - 126).
При этом суд кассационной инстанции дал указание суду апелляционной инстанции рассмотреть апелляционную жалобу С.О.А. по существу.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представители С.Н.Ф. против доводов жалобы возражали, просили решение суда оставить в силе.
Представители ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение суда - без изменения.
Заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований.
Как следует из материалов дела, 30 января 2003 года в соответствии с решением N 1 единоличным участником П. (фамилия изменена на С.О.А. на основании свидетельства о заключении брака) было создано ЗАО "Русская нерудная промышленность" с уставным капиталом 10000 рублей (том 1, л.д. 92 - 93, 94 - 102).
Обществом размещено 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Государственная регистрация указанных акций осуществлена 01.10.2003 г. N 1-01-43478-Н, что подтверждается Уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, Отчетом об итогах выпуска акций (том 1, л.д. 106 - 109).
В соответствии с п. 8 Отчета об итогах выпуска акций владельцем 100% пакета акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлась С.О.А. (том 1, л.д. 109).
07.12.2005 г. между С.О.А. (продавец) и ООО "Вектор М" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акции (том 1, л.д. 11), согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, в количестве 10 000 штук.
09.12.2005 г. между ООО "Вектор М" (продавец) и ООО "Ростехуглерод" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акции (том 2, л.д. 40), согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, в количестве 10 000 штук.
Обратившись с иском о признании данных договоров недействительными, С.Н.Ф. указала, что считает себя акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 5 000 акций (50%) общества на основании договора купли-продажи акций от 17.12.2003 г., заключенного между С.О.А. и С.Н.Ф. и передаточного распоряжения от 17.12.2003 г. (том 1, л.д. 12 - 13).
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на невозможность отчуждения С.О.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук в отсутствие прав на указанные ценные бумаги, ранее проданные С.Н.Ф. по договору от 17.12.2003 г.
В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Другие основания приобретения права собственности на имущество, которое имеет собственника, зарегистрировавшего свое право, законом не предусмотрены.
При производном способе приобретения права вещь имеет предшествующего собственника, основанием возникновения права собственности служит договор или иная сделка об отчуждении вещи. Сделка как юридический факт порождает права и обязанности сторон только в том случае, если соблюдена предписанная законом форма.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд установил отсутствие документов, подтверждающих факт принадлежности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук на праве собственности С.Н.Ф.
Доказательств заключения договора от 17.12.2003 г. купли-продажи, в соответствии с которым в собственность истца перешли 5 000 штук обыкновенных именных акций материалы дела не содержат.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Ссылки истца на данные выписки из реестра акционеров от 01.03.2006 г., договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. и передаточное распоряжение от 17.12.2003 г. признаны арбитражным апелляционным судом несостоятельными по следующим основаниям.
В соответствии с пояснениями С.О.А., договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. и передаточное распоряжение от 17.12.2003 г. последняя не подписывала.
Из содержащихся в материалах дела экспертных заключений экспертно-криминалистического центра МВД РФ (N 539э, 540э, 541э), проведенных в рамках уголовного дела N 72271 (т. 3 л.д. 28 - 53), не следует категорический вывод о том, что подпись в договоре купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 17.12.2003 г. в графе "продавец" выполнена лично С.О.А.
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства, что спорный договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. исполнялся сторонами.
Арбитражным апелляционным судом в судебном заседании 13.12.2007 г. было предложено С.Н.Ф. представить доказательства исполнения указанного договора, а именно: доказательства оплаты 5000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Доказательства оплаты 5000 акций по спорному договору купли-продажи акций истец С.Н.Ф. не представила, что отражено в протоколе судебного заседания от 13.12.2007 г. (т. 3 л.д. 114).
В заседании арбитражного апелляционного суда 24.04.2008 г. представителям С.Н.Ф. также было предложено представить доказательства оплаты акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук. Арбитражному апелляционному суду такие доказательства не были представлены.
Выписка из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 01.03.2005 г. (т. 1 л.д. 17), согласно которой акционерами ЗАО "Русская нерудная промышленность" являются С.Н.Ф. (5000 акций) и В.А.В. (5000 акций), признана арбитражным апелляционным судом ненадлежащим доказательством, поскольку В.М.А. на момент подписания данной выписки не являлся генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" - решением N 1 от 29.12.2005 г. В.М.А. освобожден от занимаемой должности генерального директора Общества, а полномочия единоличного исполнительного органа переданы ООО "Вектор М" по договору от 29.12.2005 г.
Также судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств отчуждения С.О.А. доли в размере 50% от уставного капитала ЗАО "Русская нерудная промышленность" гражданке В.А.В.
Таким образом, в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации истец, претендующий на признание себя обладателем обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, не доказал наличие юридических фактов, которые образуют основание для возникновения права собственности.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, в нарушение требований указанных норм, не представил суду доказательства несоответствия требованиям закона договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года и договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года.
Учитывая изложенные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорных сделок недействительными.
Решение суда в данной части подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07 в части признания недействительными: договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" от 07.12.2005 г., договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" от 09.12.2007 г.; взыскания с С.О.А. в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине; взыскания с ООО "Вектор М" в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине; взыскания с ООО "Ростехуглерод" в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине, - отменить.
В этой части исковых требований отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать со С.Н.Ф. в пользу С.О.А. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.04.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-7982/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 апреля 2008 г. по делу N А41-К1-7982/07
Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Б.В.П.,
судей: К.Г.А., М.
при ведении протокола судебного заседания: З.,
при участии в заседании:
- от истца С.Н.Ф.: К.Ю.В., представитель по нотариальной доверенности от 25.12.2007 г., Б.Н.Е., представитель по нотариальной доверенности от 25.12.2007 г.;
- от ответчика С.О.А.: Б.В.А., представитель по нотариальной доверенности от 22.04.2007 г.;
- от ответчика ООО "Вектор М": К.Д.А., генеральный директор ООО "Вектор М" на основании решения единственного участника N 1 от 24.04.2007 г.;
- от ответчика ООО "Рустехуглерод": К.Л.М., генеральный директор управляющей компании ООО "КЛМ-аудит" на основании договора от 07.02.2005 г. и решения единственного учредителя ООО "КЛМ-аудит" от 01.12.2004 г.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу С.О.А. на решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07, принятое судьей Б.С.Ф.,
по иску С.Н.Ф. к С.О.А., ООО "Рустехуглерод", ООО "Вектор М" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, а именно: признать недействительным договор купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решение N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А., и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; признать недействительным договор от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М",
установил:
С.Н.Ф. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к С.О.А., обществу с ограниченной ответственностью "Рустехуглерод" (далее - ООО "Рустехуглерод"), обществу с ограниченной "Вектор М" (далее - ООО "Вектор М") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" с момента его заключения, применении последствий недействительности договора купли-продажи акций от 07.12.2005 года в виде признания недействительными: договора купли-продажи от 07.12.2005 года, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Рустехуглерод"; решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А. и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М"; договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М" (том 1, л.д. 3 - 6).
В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования (т. 2 л.д. 28 - 29) и просил: 1) признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года; 2) признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года; 3) признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5000 штук, заключенный 09 декабря 2005 года между ООО "Ростехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СУРВИСУШ ЛДА"; 4) обязать ЗАО "Русская нерудная промышленность" восстановить в реестре акционеров запись об акционере С.Н.Ф., владеющей 5000 штуками обыкновенных именных бездокументарных акций на основании договора купли-продажи акций между С.О.А. и С.Н.Ф. от 17 декабря 2003 года.
Указанные уточнения к исковому заявлению были приняты судом первой инстанции в части пунктов 1 и 2, а в части пунктов 3 и 4 отклонены, так как заявленные требования являются новыми исковыми требованиями (том 2, л.д. 57 - 60).
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенный между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года, так как он является ничтожным; признан недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенный между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года (том 2, л.д. 57 - 60).
В отношении исковых требований о признании недействительными решения N 1 от 29.12.2005 г., согласно которому был освобожден от занимаемой должности В.М.А. и назначен исполнительным органом общества - управляющая компания ООО "Вектор М" и договора от 29.12.2005 года передачи полномочий единоличного исполнительного органа и ведения бухгалтерского учета управляющей компании ООО "Вектор М", заключенного между ЗАО "Русская нерудная промышленность" и ООО "Вектор М", производство по делу прекращено (том 2, л.д. 57 - 60).
Не согласившись с данным решением, С.О.А. подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований (том 2, л.д. 76 - 82).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 года по апелляционной жалобе С.О.А. решение Арбитражного суда Московской области от 29 октября 2007 года по делу N А41-К1-7982/07 отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2008 года в удовлетворении иска С.О.А. отказано (том 4, л.д. 46 - 50).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20 марта 2008 года по кассационной жалобе С.Н.Ф. судебные акты арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2007 года и от 21 января 2008 года отменены, дело передано на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (том 4, л.д. 124 - 126).
При этом суд кассационной инстанции дал указание суду апелляционной инстанции рассмотреть апелляционную жалобу С.О.А. по существу.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы, в ней изложенные, просил решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.
Представители С.Н.Ф. против доводов жалобы возражали, просили решение суда оставить в силе.
Представители ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения, а решение суда - без изменения.
Заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований.
Как следует из материалов дела, 30 января 2003 года в соответствии с решением N 1 единоличным участником П. (фамилия изменена на С.О.А. на основании свидетельства о заключении брака) было создано ЗАО "Русская нерудная промышленность" с уставным капиталом 10000 рублей (том 1, л.д. 92 - 93, 94 - 102).
Обществом размещено 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
Государственная регистрация указанных акций осуществлена 01.10.2003 г. N 1-01-43478-Н, что подтверждается Уведомлением о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, Отчетом об итогах выпуска акций (том 1, л.д. 106 - 109).
В соответствии с п. 8 Отчета об итогах выпуска акций владельцем 100% пакета акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" являлась С.О.А. (том 1, л.д. 109).
07.12.2005 г. между С.О.А. (продавец) и ООО "Вектор М" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акции (том 1, л.д. 11), согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, в количестве 10 000 штук.
09.12.2005 г. между ООО "Вектор М" (продавец) и ООО "Ростехуглерод" (покупатель) был заключен договор купли-продажи акции (том 2, л.д. 40), согласно которому продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, в количестве 10 000 штук.
Обратившись с иском о признании данных договоров недействительными, С.Н.Ф. указала, что считает себя акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", владеющим 5 000 акций (50%) общества на основании договора купли-продажи акций от 17.12.2003 г., заключенного между С.О.А. и С.Н.Ф. и передаточного распоряжения от 17.12.2003 г. (том 1, л.д. 12 - 13).
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на невозможность отчуждения С.О.А. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 10 000 штук в отсутствие прав на указанные ценные бумаги, ранее проданные С.Н.Ф. по договору от 17.12.2003 г.
В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Другие основания приобретения права собственности на имущество, которое имеет собственника, зарегистрировавшего свое право, законом не предусмотрены.
При производном способе приобретения права вещь имеет предшествующего собственника, основанием возникновения права собственности служит договор или иная сделка об отчуждении вещи. Сделка как юридический факт порождает права и обязанности сторон только в том случае, если соблюдена предписанная законом форма.
Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд установил отсутствие документов, подтверждающих факт принадлежности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук на праве собственности С.Н.Ф.
Доказательств заключения договора от 17.12.2003 г. купли-продажи, в соответствии с которым в собственность истца перешли 5 000 штук обыкновенных именных акций материалы дела не содержат.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.
Ссылки истца на данные выписки из реестра акционеров от 01.03.2006 г., договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. и передаточное распоряжение от 17.12.2003 г. признаны арбитражным апелляционным судом несостоятельными по следующим основаниям.
В соответствии с пояснениями С.О.А., договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. и передаточное распоряжение от 17.12.2003 г. последняя не подписывала.
Из содержащихся в материалах дела экспертных заключений экспертно-криминалистического центра МВД РФ (N 539э, 540э, 541э), проведенных в рамках уголовного дела N 72271 (т. 3 л.д. 28 - 53), не следует категорический вывод о том, что подпись в договоре купли-продажи акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 17.12.2003 г. в графе "продавец" выполнена лично С.О.А.
Кроме того, истцом не представлены суду доказательства, что спорный договор купли-продажи акций от 17.12.2003 г. исполнялся сторонами.
Арбитражным апелляционным судом в судебном заседании 13.12.2007 г. было предложено С.Н.Ф. представить доказательства исполнения указанного договора, а именно: доказательства оплаты 5000 акций ЗАО "Русская нерудная промышленность".
Доказательства оплаты 5000 акций по спорному договору купли-продажи акций истец С.Н.Ф. не представила, что отражено в протоколе судебного заседания от 13.12.2007 г. (т. 3 л.д. 114).
В заседании арбитражного апелляционного суда 24.04.2008 г. представителям С.Н.Ф. также было предложено представить доказательства оплаты акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук. Арбитражному апелляционному суду такие доказательства не были представлены.
Выписка из реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность" от 01.03.2005 г. (т. 1 л.д. 17), согласно которой акционерами ЗАО "Русская нерудная промышленность" являются С.Н.Ф. (5000 акций) и В.А.В. (5000 акций), признана арбитражным апелляционным судом ненадлежащим доказательством, поскольку В.М.А. на момент подписания данной выписки не являлся генеральным директором ЗАО "Русская нерудная промышленность" - решением N 1 от 29.12.2005 г. В.М.А. освобожден от занимаемой должности генерального директора Общества, а полномочия единоличного исполнительного органа переданы ООО "Вектор М" по договору от 29.12.2005 г.
Также судом принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств отчуждения С.О.А. доли в размере 50% от уставного капитала ЗАО "Русская нерудная промышленность" гражданке В.А.В.
Таким образом, в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации истец, претендующий на признание себя обладателем обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, не доказал наличие юридических фактов, которые образуют основание для возникновения права собственности.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истец, в нарушение требований указанных норм, не представил суду доказательства несоответствия требованиям закона договора купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" 07 декабря 2005 года и договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" 09 декабря 2005 года.
Учитывая изложенные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания спорных сделок недействительными.
Решение суда в данной части подлежит отмене.
Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 29.10.2007 г. по делу N А41-К1-7982/07 в части признания недействительными: договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между С.О.А. и ООО "Вектор М" от 07.12.2005 г., договора купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" в количестве 5 000 штук, заключенного между ООО "Вектор М" и ООО "Ростехуглерод" от 09.12.2007 г.; взыскания с С.О.А. в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине; взыскания с ООО "Вектор М" в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине; взыскания с ООО "Ростехуглерод" в пользу С.Н.Ф. 666 рублей 67 копеек расходов по госпошлине, - отменить.
В этой части исковых требований отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать со С.Н.Ф. в пользу С.О.А. расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)