Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Яковца А.В., рассмотрев 22.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халиманчук Ольги Викторовны и Халиманчука Романа Юрьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2009 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 (судьи Ларина Т.С., Кашина Т.А., Марченко Л.Н.) по делу N А21-9445/2008,
Халиманчук Ольга Викторовна и Халиманчук Роман Юрьевич обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтийские Авуары" (далее - Общество), попросив суд, с учетом уточнения заявленных требований, обязать Общество восстановить Халиманчук О.В. в реестре акционеров Общества с количеством принадлежащих ей акций - 3.000 штук и выплатить дивиденды.
Решением от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе Халиманчук О.В. и Халиманчук Р.Ю., ссылаясь на неправильное определение судами юридически значимых обстоятельств, просят отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
По мнению подателей жалобы, апелляционный суд обязан был приостановить производство по делу, поскольку Халиманчук О.В. свои акции никому не продавала, а ее подписи на договорах были подделаны.
В жалобе указано, что только истцу принадлежит выбор способа защиты нарушенного права.
Истцы ссылаются на то, что апелляционный суд не учел наличие у них выданных нотариусом свидетельств о праве на акции в порядке наследования, что имеет существенное значение для правильного разрешения спора.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество, одним из учредителей которого являлся Халиманчук Юрий Леонидович, было зарегистрировано в 1992 году.
Халиманчук Ю.Л., которому принадлежали 33 обыкновенные именные акции Общества, умер 22.08.1996.
Нотариусом города Калининграда Кикоть Л.А. в 1997 году выданы свидетельства:
- - о праве собственности, согласно которому Халиманчук О.В., являющейся пережившей супругой Халиманчука Ю.Л., принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами в течение брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб. (согласно справке Общества от 20.04.1997);
- - о праве на наследство по закону, согласно которому Халиманчук О.В. и сын Халиманчук Р.Ю., 1984 года рождения, являются наследниками имущества Халиманчука Ю.Л. в 1/3 (одной третьей) доли каждый от 1/2 (одной второй) доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб.;
- - о праве на наследство по закону, согласно которому мать умершего - Халиманчук Лидия Петровна является наследницей имущества Халиманчука Ю.Л. в 1/3 (одной третьей) доли от 1/2 (одной второй) доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб.
Решением правления Общества от 20.10.1997 Халиманчук О.В. принята в состав акционеров Общества "в связи с передачей права собственности на акции, принадлежащие ее мужу - акционеру Халиманчуку Ю.Л. на условиях владения ею 33 акциями номинальной стоимостью 500 руб. каждая на сумму 16.500 руб., что составляет 33% уставного капитала". Тем же решением Халиманчук Ю.Л. исключен из состава акционеров Общества (л.д. 88 - 90).
Как следует из представленных Обществом документов, по договорам от 22.07.1999 Халиманчук О.В. продала Уметбаеву Радмиру Богдатбековичу и Стайгвилене Татьяне Владимировне 3 и 15 акций Общества соответственно (л.д. 91 - 95).
Решением общего собрания акционеров Общества от 22.07.1999, в котором принимала участие Халиманчук О.В. (33% уставного капитала), в состав акционеров приняты Уметбаев Р.Б. и Стайгвилене Т.В. в связи с приобретением ими акций Общества. В протоколе собрания зафиксировано уменьшение до 15 акций (15% уставного капитала) того количества акций, которые принадлежат Халиманчук О.В. после продажи акций (л.д. 96 - 97).
Согласно записи от 09.04.2001 N 10 в реестре акционеров Общества Халиманчук О.В. продала 15 обыкновенных именных бездокументарных акций Кошевой Л.В. по договору купли-продажи от 09.04.2001 (л.д. 100 - 103). Указанный договор в материалы дела не представлен.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества (без даты) утверждено перераспределение долей в уставном капитале, в состав акционеров введена Кошевая Людмила Валентиновна, Халиманчук О.В. выведена из состава акционеров (л.д. 98 - 99).
Судом первой инстанции установлено, что уставный капитал Общества разделен на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, 75 из которых принадлежат Кондратовой Р.В., 25 акций - Кошевой Л.В., нераспределенные акции отсутствуют.
Данные обстоятельства истцами не опровергнуты.
Кассационная инстанция находит, что в иске отказано правомерно.
Арбитражный суд рассматривает иск с тем предметом требования, который заявлен истцом.
Истцы, окончательно сформулировав свои требования в судебном заседании 07.04.2009, попросили суд обязать Общество "восстановить Халиманчук О.В. в реестре акционеров Общества с количеством принадлежащих ей акций - 3.000 штук и выплатить дивиденды" (л.д. 114).
Доказательств того, что в реестре акционеров Общества имелась запись о принадлежности Халиманчук О.В. акций в количестве 3.000 штук, истцами не представлено.
Выбор способа защиты нарушенного права действительно принадлежит истцу, как указывается в жалобе, однако при этом истец несет риск неправильного выбора способа защиты, с учетом того, что арбитражный суд не вправе самостоятельно изменить предмет или основание иска, указанные истцом.
Несмотря на предложение уточнить исковые требования, сделанное судом первой инстанции истцам, требования не были сформулированы надлежащим образом и к надлежащим ответчикам не предъявлены.
Восстановление записи в реестре акционеров Общества в данном случае возможно лишь после признания недействительной соответствующей записи о принадлежности спорных акций иному лицу (лицам) и путем списания акций с лицевого счета их владельца (владельцев) с зачислением акций на счет истца, в связи с чем ответчиками по такому требованию должны являться как держатель реестра акционеров Общества, так и лица, владеющие спорным пакетом акций.
Требование о восстановлении записи в реестре акционеров носит виндикационный характер, однако каких-либо требований к владельцам акций Общества не предъявлено и не заявлено требование о признании недействительной записи (записей) о принадлежности иным лицам акций, на которые претендует Халиманчук О.В.
Ссылаясь на то, что она никому не продавала акций Общества, перешедших к ней в порядке наследования, Халиманчук О.В., тем не менее, сделки купли-продажи акций и записи в реестре акционеров Общества не оспорила. О фальсификации представленных ответчиком доказательств истцы не заявили, в связи с чем у суда отсутствовали основания для вывода о наличии обстоятельств, которые могут свидетельствовать о ничтожности сделок.
В удовлетворении ходатайства истцов о приостановлении производства по делу в связи с проверкой их жалобы правоохранительными органами апелляционным судом правомерно отказано в связи с отсутствием для этого оснований, предусмотренных нормами процессуального права.
Помимо изложенного, Халиманчук Р.Ю. после окончательного уточнения истцами требований не заявил какого-либо требования, направленного на защиту его законных интересов и восстановление его нарушенного права. Оснований для удовлетворения требования Халиманчука Р.Ю., заявленного исключительно в защиту интересов Халиманчук О.В., не имеется.
В свете изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А21-9445/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Халиманчук Ольги Викторовны и Халиманчука Романа Юрьевича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 22.12.2009 ПО ДЕЛУ N А21-9445/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 декабря 2009 г. по делу N А21-9445/2008
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Тарасюка И.М. и Яковца А.В., рассмотрев 22.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Халиманчук Ольги Викторовны и Халиманчука Романа Юрьевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2009 (судья Лузанова З.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 (судьи Ларина Т.С., Кашина Т.А., Марченко Л.Н.) по делу N А21-9445/2008,
установил:
Халиманчук Ольга Викторовна и Халиманчук Роман Юрьевич обратились в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балтийские Авуары" (далее - Общество), попросив суд, с учетом уточнения заявленных требований, обязать Общество восстановить Халиманчук О.В. в реестре акционеров Общества с количеством принадлежащих ей акций - 3.000 штук и выплатить дивиденды.
Решением от 14.04.2009, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009, в иске отказано.
В кассационной жалобе Халиманчук О.В. и Халиманчук Р.Ю., ссылаясь на неправильное определение судами юридически значимых обстоятельств, просят отменить решение и постановление, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
По мнению подателей жалобы, апелляционный суд обязан был приостановить производство по делу, поскольку Халиманчук О.В. свои акции никому не продавала, а ее подписи на договорах были подделаны.
В жалобе указано, что только истцу принадлежит выбор способа защиты нарушенного права.
Истцы ссылаются на то, что апелляционный суд не учел наличие у них выданных нотариусом свидетельств о праве на акции в порядке наследования, что имеет существенное значение для правильного разрешения спора.
Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество, одним из учредителей которого являлся Халиманчук Юрий Леонидович, было зарегистрировано в 1992 году.
Халиманчук Ю.Л., которому принадлежали 33 обыкновенные именные акции Общества, умер 22.08.1996.
Нотариусом города Калининграда Кикоть Л.А. в 1997 году выданы свидетельства:
- - о праве собственности, согласно которому Халиманчук О.В., являющейся пережившей супругой Халиманчука Ю.Л., принадлежит 1/2 (одна вторая) доля в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами в течение брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб. (согласно справке Общества от 20.04.1997);
- - о праве на наследство по закону, согласно которому Халиманчук О.В. и сын Халиманчук Р.Ю., 1984 года рождения, являются наследниками имущества Халиманчука Ю.Л. в 1/3 (одной третьей) доли каждый от 1/2 (одной второй) доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб.;
- - о праве на наследство по закону, согласно которому мать умершего - Халиманчук Лидия Петровна является наследницей имущества Халиманчука Ю.Л. в 1/3 (одной третьей) доли от 1/2 (одной второй) доли в уставном капитале Общества в размере 9.693.024 руб.
Решением правления Общества от 20.10.1997 Халиманчук О.В. принята в состав акционеров Общества "в связи с передачей права собственности на акции, принадлежащие ее мужу - акционеру Халиманчуку Ю.Л. на условиях владения ею 33 акциями номинальной стоимостью 500 руб. каждая на сумму 16.500 руб., что составляет 33% уставного капитала". Тем же решением Халиманчук Ю.Л. исключен из состава акционеров Общества (л.д. 88 - 90).
Как следует из представленных Обществом документов, по договорам от 22.07.1999 Халиманчук О.В. продала Уметбаеву Радмиру Богдатбековичу и Стайгвилене Татьяне Владимировне 3 и 15 акций Общества соответственно (л.д. 91 - 95).
Решением общего собрания акционеров Общества от 22.07.1999, в котором принимала участие Халиманчук О.В. (33% уставного капитала), в состав акционеров приняты Уметбаев Р.Б. и Стайгвилене Т.В. в связи с приобретением ими акций Общества. В протоколе собрания зафиксировано уменьшение до 15 акций (15% уставного капитала) того количества акций, которые принадлежат Халиманчук О.В. после продажи акций (л.д. 96 - 97).
Согласно записи от 09.04.2001 N 10 в реестре акционеров Общества Халиманчук О.В. продала 15 обыкновенных именных бездокументарных акций Кошевой Л.В. по договору купли-продажи от 09.04.2001 (л.д. 100 - 103). Указанный договор в материалы дела не представлен.
Решением внеочередного общего собрания акционеров Общества (без даты) утверждено перераспределение долей в уставном капитале, в состав акционеров введена Кошевая Людмила Валентиновна, Халиманчук О.В. выведена из состава акционеров (л.д. 98 - 99).
Судом первой инстанции установлено, что уставный капитал Общества разделен на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций, 75 из которых принадлежат Кондратовой Р.В., 25 акций - Кошевой Л.В., нераспределенные акции отсутствуют.
Данные обстоятельства истцами не опровергнуты.
Кассационная инстанция находит, что в иске отказано правомерно.
Арбитражный суд рассматривает иск с тем предметом требования, который заявлен истцом.
Истцы, окончательно сформулировав свои требования в судебном заседании 07.04.2009, попросили суд обязать Общество "восстановить Халиманчук О.В. в реестре акционеров Общества с количеством принадлежащих ей акций - 3.000 штук и выплатить дивиденды" (л.д. 114).
Доказательств того, что в реестре акционеров Общества имелась запись о принадлежности Халиманчук О.В. акций в количестве 3.000 штук, истцами не представлено.
Выбор способа защиты нарушенного права действительно принадлежит истцу, как указывается в жалобе, однако при этом истец несет риск неправильного выбора способа защиты, с учетом того, что арбитражный суд не вправе самостоятельно изменить предмет или основание иска, указанные истцом.
Несмотря на предложение уточнить исковые требования, сделанное судом первой инстанции истцам, требования не были сформулированы надлежащим образом и к надлежащим ответчикам не предъявлены.
Восстановление записи в реестре акционеров Общества в данном случае возможно лишь после признания недействительной соответствующей записи о принадлежности спорных акций иному лицу (лицам) и путем списания акций с лицевого счета их владельца (владельцев) с зачислением акций на счет истца, в связи с чем ответчиками по такому требованию должны являться как держатель реестра акционеров Общества, так и лица, владеющие спорным пакетом акций.
Требование о восстановлении записи в реестре акционеров носит виндикационный характер, однако каких-либо требований к владельцам акций Общества не предъявлено и не заявлено требование о признании недействительной записи (записей) о принадлежности иным лицам акций, на которые претендует Халиманчук О.В.
Ссылаясь на то, что она никому не продавала акций Общества, перешедших к ней в порядке наследования, Халиманчук О.В., тем не менее, сделки купли-продажи акций и записи в реестре акционеров Общества не оспорила. О фальсификации представленных ответчиком доказательств истцы не заявили, в связи с чем у суда отсутствовали основания для вывода о наличии обстоятельств, которые могут свидетельствовать о ничтожности сделок.
В удовлетворении ходатайства истцов о приостановлении производства по делу в связи с проверкой их жалобы правоохранительными органами апелляционным судом правомерно отказано в связи с отсутствием для этого оснований, предусмотренных нормами процессуального права.
Помимо изложенного, Халиманчук Р.Ю. после окончательного уточнения истцами требований не заявил какого-либо требования, направленного на защиту его законных интересов и восстановление его нарушенного права. Оснований для удовлетворения требования Халиманчука Р.Ю., заявленного исключительно в защиту интересов Халиманчук О.В., не имеется.
В свете изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2009 по делу N А21-9445/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Халиманчук Ольги Викторовны и Халиманчука Романа Юрьевича - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
И.М.ТАРАСЮК
А.В.ЯКОВЕЦ
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
И.М.ТАРАСЮК
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)