Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии от Болоховцевой С.А. - Гороховатского М.В., от Гроднева Г.И. - Спиркина Д.Н. (доверенность от 20.11.2008), от общества с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" Гороховатского М.В. (доверенность от 10.06.2006), рассмотрев 01.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Болоховцевой Светланы Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А21-5928/2006,
установил:
Горохова Светлана Анатольевна, Полунина Галина Леонидовна и Смирнова Ираида Федоровна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." (далее - Корпорация) и Болоховцевой Светлане Александровне о признании недействительными сделок по продаже ей акций закрытого акционерного общества "Спецмехавтокомбинат N 2" (далее - Комбинат) обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ Моторс" (далее - Автоцентр) и Корпорацией, а также о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, об исключении Болоховцевой С.А. из числа акционеров Комбината и о признании всех ее действий в качестве акционера недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комбинат и Автоцентр.
Определением от 06.09.2006 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.
Определением суда от 13.11.2006 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена третьего лица (Автоцентра) его правопреемником: обществом с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" (далее - Общество). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гроднев Григорий Игоревич.
Определением того же суда первой инстанции от 16.02.2007 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а Гроднев Г.И. - в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Названным определением в порядке статьи 49 АПК РФ принято заявление истцов об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Смирновой И.Ф. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных ею у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - признать за Полуниной Г.Л. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных ею у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - перевести права и обязанности покупателя 4090 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. по договору купли-продажи от 07.02.2005, заключенному Болоховцевой С.А. и Корпорацией, на Горохову С.А.
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Гроднев Г.И. просит:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных Гродневым Г.И. у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004.
Определением суда от 04.07.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Хохлачев Илья Игоревич, Ручкина Жанна Анатольевна, Цой Клавдия Алексеевна, Сосков Владимир Иванович, Лучер Виктор Эткарович, Головина Майя Петровна, Давыдова Людмила Георгиевна, Ли Нина Александровна. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Елена Петровна.
Определением от 20.12.2007 Корпорация в порядке статьи 48 АПК РФ заменена правопреемником - корпорацией "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк".
Определением от 20.12.2007 судом приняты к рассмотрению уточненные требования Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И., которые заключаются в следующем:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Смирновой И.Ф. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - признать за Полуниной Г.Л. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных Гродневым Г.И. у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - применить последствия недействительности следующих ничтожных сделок:
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л.Г., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 739 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л.Г., в виде возврата 739 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Давыдовой Л.Г. денежные средства в сумме 7390 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучером В.Э., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Лучера В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 738 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучером В.Э., в виде возврата 738 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Лучера В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Лучеру В.Э. денежные средства в сумме 7380 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора дарения 13 обыкновенных именных акций Комбината от 15.09.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 13 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 707 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 707 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Цой К.А. денежные средства в сумме 7070 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 702 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И., в виде возврата 702 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Соскову В.И. денежные средства в сумме 7020 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 729 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А., в виде возврата 729 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Ручкиной Ж.А. денежные средства в сумме 7290 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 700 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 700 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Хохлачеву И.И. денежные средства в сумме 7000 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 710 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 710 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Головиной М.П. денежные средства в сумме 7100 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 719 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 719 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Ли Н.А. денежные средства в сумме 7190 руб.
Согласно уточненным требованиям истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Горохова С.А., Полунина Г.Л., Смирнова И.Ф. и Гроднев Г.И. также просили суд обязать специализированного регистратора - закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" (далее - ЗАО "РДЦ Паритет") - произвести следующие операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Комбината:
- - зачислить с лицевого счета N 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Л.Г.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 744 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133811 (счет списания - лицевой счет Лучера В.Э.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 743 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133812 (счет списания - лицевой счет Цой К.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 725 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133813 (счет списания - лицевой счет Соскова В.И) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 707 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133814 (счет списания - лицевой счет Ручкиной Ж.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 734 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133815 (счет списания - лицевой счет Ли Н.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 724 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133816 (счет списания - лицевой счет Хохлачева И.И.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 705 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133817 (счет списания - лицевой счет Головиной М.П.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 715 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., после чего:
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010007, принадлежащий Гродневу Г.И., 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010025, принадлежащий Смирновой И.Ф., 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010020, принадлежащий Полуниной Г.Л., 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.
Определением суда от 20.12.2007 Кузнецова Е.П. привлечена к участию в деле в качестве ответчика, а ЗАО "РДЦ Паритет" - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.
Определением от 16.04.2008 судом в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена Комбината правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "КВТ Групп".
Решением суда первой инстанции от 29.04.2008 (судья Шанько О.А.) в удовлетворении иска отказано.
Апелляционный суд постановлением от 05.08.2008 указанное решение отменил, а требования истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворил.
В кассационной жалобе Болоховцева С.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. возникло право собственности на спорные акции.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представителем Гроднева Г.И заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель Болоховцевой С.А. и Общества считает, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению.
Ходатайство отклонено судом как необоснованное.
Представитель Болоховцевой С.А. и Общества поддержал изложенные в жалобе доводы, а представитель Гроднева Г.И возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, акционерами Комбината являлись Автоцентр (1493 обыкновенные именные акции), Корпорация (4090 акций) и физические лица - в том числе Смирнова И.Ф. и Полунина Г.Л., каждой из которых принадлежало по 6 обыкновенных именных акций. Смирнова И.Ф. 26.04.2004 заключила с Автоцентром договор купли-продажи 249 обыкновенных именных акций Комбината (том 1, лист 34). В тот же день Автоцентром аналогичный договор был заключен с Полуниной Г.Л. (том 1, лист 38). Гроднев Г.И. 26.04.2004 также заключил с Автоцентром договор купли-продажи 248 обыкновенных именных акций Комбината (том 2, лист 41). Передаточные распоряжения для внесения записей о переходе прав собственности на указанные акции в реестр акционеров в соответствии с вышеперечисленными договорами были предоставлены Комбинату, который до 21.12.2004 самостоятельно осуществлял ведение реестра (том 1, листы 35 и 39; том 2, лист 42).
Комбинат 20.12.2004 заключил договор о ведении реестра акционеров с ЗАО "РДЦ Паритет". Согласно представленной последним справке по состоянию на 30.12.2004 на лицевом счете Автоцентра по прежнему числилось 1493 обыкновенные именные акции Комбината (том 2, лист 86).
По договору дарения от 04.02.2005 Автоцентр передал Болоховцевой С.А. 10 обыкновенных именных акций Комбината (том 3, листы 128 - 129); по договору купли-продажи от 07.02.2005 - 1483 таких акции (том 3, листы 130 - 132). По договору купли-продажи от 07.02.2005 Корпорация также передала Болоховцевой С.А. принадлежавшие ей обыкновенные акции Комбината в количестве 4090 штук (том 3, листы 133 - 135).
Согласно представленному следственной частью при Главном управлении МВД России по Центральному Федеральному округу по запросу суда регистрационному журналу (сокращенной форме) 17.05.2007 в реестр акционеров Комбината были внесены записи о переходе прав собственности на его акции от Кузнецовой Е.П. к Хохлачеву И.И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Соскову В.И., Лучеру В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г. и Ли Н.А.
Считая, что акции Комбината приобретены Болоховцевой С.А. в результате ничтожных сделок, истцы и Гроднев Г.И. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции установил, что Комбинат был реорганизован в форме слияния, и пришел к выводу, что акции, являющиеся предметом спора, прекратили свое существование, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Тринадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 признаны недействительными все решения, принятые на общем собрании акционеров Комбината от 06.01.2005, а также решения, принятые на совместном общем собрании акционеров Комбината и закрытого акционерного общества "Интер Инвест"; признаны недействительными заключенный 04.01.2005 Комбинатом и ЗАО "Интер Инвест" договор о слиянии и внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 8 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц запись о регистрации ООО "КВТ Групп", созданного в результате вышеназванного слияния. В связи с изложенным Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о том, что акции Комбината прекратили свое существование вследствие создания нового юридического лица, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Апелляционный суд также пришел к выводу, что Автоцентр, совершив отчуждение акций Комбината Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И., был не вправе отчуждать указанные акции Болоховцевой С.А., в связи с чем удовлетворил уточненные требования истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Проверив законность вынесенных по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Основанием к вынесению судом первой инстанции решения об отказе в удовлетворении требований Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. послужил вывод о том, что акции Комбината, которые, по мнению суда, являлись предметом заявленных требований, прекратили свое существование в связи с реорганизацией Комбината в форме слияния. При этом судом не учтено, что в числе уточненных требований истцов и третьего лица были и требования о признании недействительными договора дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенного Автоцентром и Болоховцевой С.А., и договора купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенного этими же лицами.
Поскольку сама по себе реорганизация Комбината не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительными заключенных с ним договоров, решение суда первой инстанции не может быть признано соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Вместе с тем, апелляционный суд признал вышеназванные договор дарения и договор купли-продажи недействительными на том основании, что на момент их заключения отчуждаемые акции (по мнению апелляционного суда) уже не принадлежали Автоцентру, так как были проданы Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И.
Однако в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 этого же Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В доказательство того, что приходные записи по лицевым счетам Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. в соответствии с договорами купли-продажи акций Комбината, заключенными 26.04.2004 названными лицами с Автоцентром, были внесены, представлена сокращенная форма реестра зарегистрированных лиц Комбината по состоянию на 09.11.2005, выданная филиалом открытого акционерного общества "РЕЕСТР" (далее - ОАО "РЕЕСТР") (том 3, лист 107). Однако в материалах дела имеется договор о ведении реестра акционеров, который Комбинат 20.12.2004 заключил с ЗАО "РДЦ Паритет" (том 2, листы 88 - 92). Доказательства того, что ведение реестра акционеров Комбината осуществляло ОАО "РЕЕСТР", в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения с Болоховцевой С.А. оспариваемых договоров дарения от 04.02.2005 и купли-продажи от 08.02.2005 Автоцентр не являлся собственником отчуждаемых по указанным договорам акций Комбината, не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.
Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Смирнова И.Ф., Полунина Г.Л. и Гроднев Г.И. указали, что оспариваемыми сделками нарушены их права на обыкновенные именные акции Комбината, возникшие на основании заключенных с Автоцентром 26.04.2004 договоров купли-продажи указанных акций.
Горохова С.А. не указала, какие именно ее права как акционера Комбината нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для нее данные сделки. То обстоятельство, что она является акционером Комбината, само по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ней права на предъявление данного иска. Горохова С.А. не обосновала, а апелляционный суд не установил нарушений ее прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок; не указал - по каким основаниям она признана заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предъявлять требования, которые были удовлетворены апелляционным судом.
Суд апелляционной инстанции также применил последствия недействительности договоров дарения и купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината, заключенных 27.04.2007 Кузнецовой Е.П. с Давыдовой Л.Г., Лучером В.Э., Цой К.А., Сосковым В.И., Ручкиной Ж.А., Хохлачевым И.И., Головиной М.П. и Ли Н.А. Однако в нарушение положений пункта 12 части второй статьи 271 АПК РФ в обжалуемом постановлении не названы ни обстоятельства, на основании которых апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности указанных договоров; ни доказательства, которыми подтверждается наличие этих обстоятельств; ни законы или иные нормативные акты, которыми руководствовался апелляционный суд при принятии обжалуемого постановления в указанной части.
Как следует из текста искового заявления, в числе первоначально заявленных истцами требований значилось требование о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2005, в соответствии с которым Корпорация передала Болоховцевой С.А. принадлежавшие ей обыкновенные именные акции Комбината в количестве 4090 штук.
Впоследствии заявленные требования неоднократно уточнялись истцами в порядке статьи 49 АПК РФ и в числе исковых требований, рассмотренных судом первой инстанции при вынесении решения от 29.04.2008 и, соответственно, апелляционным судом, требование о признании указанного договора недействительным не значилось. Не усматривается также, что Корпорация (замененная судом первой инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ на правопреемника) могла являться ответчиком по какому-либо из уточненных требований истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Тем не менее, правопреемник Корпорации оставался в числе ответчиков по рассматриваемому спору. Несмотря на это, апелляционный суд не назвал в обжалуемом постановлении, какие конкретно требования к правопреемнику Корпорации были им рассмотрены, как не указал и результата их рассмотрения.
При изложенных обстоятельствах вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене. Поскольку имеющие значение для дела обстоятельства установлены не полностью, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть изложенное, определить, признания недействительными каких сделок требуют истцы и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора; является ли Корпорация участником этих сделок, а ее правопреемник - корпорация "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк" - действующим юридическим лицом, и какое процессуальное положение в настоящем споре он должен занимать; на основании надлежащей оценки доказательств выяснить имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе осуществляло ли ОАО "РЕЕСТР" ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Комбината; применить соответствующие характеру оспариваемых сделок и обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 по делу N А21-5928/2006 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
В.В.СТАРЧЕНКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 01.12.2008 ПО ДЕЛУ N А21-5928/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 декабря 2008 г. по делу N А21-5928/2006
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Старченковой В.В. и Тарасюка И.М., при участии от Болоховцевой С.А. - Гороховатского М.В., от Гроднева Г.И. - Спиркина Д.Н. (доверенность от 20.11.2008), от общества с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" Гороховатского М.В. (доверенность от 10.06.2006), рассмотрев 01.12.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Болоховцевой Светланы Александровны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А21-5928/2006,
установил:
Горохова Светлана Анатольевна, Полунина Галина Леонидовна и Смирнова Ираида Федоровна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к корпорации "Бизнес Девелопмент Ист. Инк." (далее - Корпорация) и Болоховцевой Светлане Александровне о признании недействительными сделок по продаже ей акций закрытого акционерного общества "Спецмехавтокомбинат N 2" (далее - Комбинат) обществом с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ Моторс" (далее - Автоцентр) и Корпорацией, а также о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, об исключении Болоховцевой С.А. из числа акционеров Комбината и о признании всех ее действий в качестве акционера недействительными.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комбинат и Автоцентр.
Определением от 06.09.2006 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Калининградской области.
Определением суда от 13.11.2006 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) произведена замена третьего лица (Автоцентра) его правопреемником: обществом с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" (далее - Общество). Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гроднев Григорий Игоревич.
Определением того же суда первой инстанции от 16.02.2007 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика, а Гроднев Г.И. - в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Названным определением в порядке статьи 49 АПК РФ принято заявление истцов об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Смирновой И.Ф. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных ею у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - признать за Полуниной Г.Л. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных ею у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - перевести права и обязанности покупателя 4090 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. по договору купли-продажи от 07.02.2005, заключенному Болоховцевой С.А. и Корпорацией, на Горохову С.А.
Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Гроднев Г.И. просит:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных Гродневым Г.И. у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004.
Определением суда от 04.07.2007 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Хохлачев Илья Игоревич, Ручкина Жанна Анатольевна, Цой Клавдия Алексеевна, Сосков Владимир Иванович, Лучер Виктор Эткарович, Головина Майя Петровна, Давыдова Людмила Георгиевна, Ли Нина Александровна. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Кузнецова Елена Петровна.
Определением от 20.12.2007 Корпорация в порядке статьи 48 АПК РФ заменена правопреемником - корпорацией "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк".
Определением от 20.12.2007 судом приняты к рассмотрению уточненные требования Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И., которые заключаются в следующем:
- - признать недействительным (ничтожным) договор дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенный Автоцентром и Болоховцевой С.А.;
- - признать за Смирновой И.Ф. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - признать за Полуниной Г.Л. право собственности на 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - признать за Гродневым Г.И. право собственности на 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., приобретенных Гродневым Г.И. у Автоцентра по договору купли-продажи от 26.04.2004;
- - применить последствия недействительности следующих ничтожных сделок:
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л.Г., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 739 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Давыдовой Л.Г., в виде возврата 739 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Давыдовой Л.Г. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Давыдовой Л.Г. денежные средства в сумме 7390 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучером В.Э., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Лучера В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 738 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Лучером В.Э., в виде возврата 738 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Лучера В.Э. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Лучеру В.Э. денежные средства в сумме 7380 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора дарения 13 обыкновенных именных акций Комбината от 15.09.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 13 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 707 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Цой К.А., в виде возврата 707 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Цой К.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Цой К.А. денежные средства в сумме 7070 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 702 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Сосковым В.И., в виде возврата 702 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Соскова В.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Соскову В.И. денежные средства в сумме 7020 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 729 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ручкиной Ж.А., в виде возврата 729 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ручкиной Ж.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Ручкиной Ж.А. денежные средства в сумме 7290 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 700 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Хохлачевым И.И., в виде возврата 700 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Хохлачева И.И. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Хохлачеву И.И. денежные средства в сумме 7000 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 710 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Головиной М.П., в виде возврата 710 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Головиной М.П. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Головиной М.П. денежные средства в сумме 7100 руб.;
- - договора дарения 5 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 5 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П.;
- - договора купли-продажи 719 обыкновенных именных акций Комбината от 27.04.2006, заключенного Кузнецовой Е.П. и Ли Н.А., в виде возврата 719 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб. с лицевого счета Ли Н.А. на лицевой счет Кузнецовой Е.П. и обязания Кузнецовой Е.П. возвратить Ли Н.А. денежные средства в сумме 7190 руб.
Согласно уточненным требованиям истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Горохова С.А., Полунина Г.Л., Смирнова И.Ф. и Гроднев Г.И. также просили суд обязать специализированного регистратора - закрытое акционерное общество "РДЦ Паритет" (далее - ЗАО "РДЦ Паритет") - произвести следующие операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Комбината:
- - зачислить с лицевого счета N 506-133810 (счет списания - лицевой счет Давыдовой Л.Г.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 744 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133811 (счет списания - лицевой счет Лучера В.Э.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 743 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133812 (счет списания - лицевой счет Цой К.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 725 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133813 (счет списания - лицевой счет Соскова В.И) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 707 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133814 (счет списания - лицевой счет Ручкиной Ж.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 734 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133815 (счет списания - лицевой счет Ли Н.А.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 724 обыкновенные именные акции Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133816 (счет списания - лицевой счет Хохлачева И.И.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 705 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-133817 (счет списания - лицевой счет Головиной М.П.) на лицевой счет N 506-130061, принадлежащий Кузнецовой Е.П., 715 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб., после чего:
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010007, принадлежащий Гродневу Г.И., 248 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010025, принадлежащий Смирновой И.Ф., 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.;
- - зачислить с лицевого счета N 506-130061 (счет списания - лицевой счет Кузнецовой Е.П.) на лицевой счет N 506-010020, принадлежащий Полуниной Г.Л., 249 обыкновенных именных акций Комбината (номер государственной регистрации выпуска 73-1-368) номинальной стоимостью 1 руб.
Определением суда от 20.12.2007 Кузнецова Е.П. привлечена к участию в деле в качестве ответчика, а ЗАО "РДЦ Паритет" - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета.
Определением от 16.04.2008 судом в порядке статьи 48 АПК РФ произведена замена Комбината правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "КВТ Групп".
Решением суда первой инстанции от 29.04.2008 (судья Шанько О.А.) в удовлетворении иска отказано.
Апелляционный суд постановлением от 05.08.2008 указанное решение отменил, а требования истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, удовлетворил.
В кассационной жалобе Болоховцева С.А., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. возникло право собственности на спорные акции.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представителем Гроднева Г.И заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы.
Представитель Болоховцевой С.А. и Общества считает, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению.
Ходатайство отклонено судом как необоснованное.
Представитель Болоховцевой С.А. и Общества поддержал изложенные в жалобе доводы, а представитель Гроднева Г.И возражал против ее удовлетворения.
Остальные участвующие в деле лица надлежаще уведомлены о времени и месте рассмотрения жалобы, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность вынесенных по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, акционерами Комбината являлись Автоцентр (1493 обыкновенные именные акции), Корпорация (4090 акций) и физические лица - в том числе Смирнова И.Ф. и Полунина Г.Л., каждой из которых принадлежало по 6 обыкновенных именных акций. Смирнова И.Ф. 26.04.2004 заключила с Автоцентром договор купли-продажи 249 обыкновенных именных акций Комбината (том 1, лист 34). В тот же день Автоцентром аналогичный договор был заключен с Полуниной Г.Л. (том 1, лист 38). Гроднев Г.И. 26.04.2004 также заключил с Автоцентром договор купли-продажи 248 обыкновенных именных акций Комбината (том 2, лист 41). Передаточные распоряжения для внесения записей о переходе прав собственности на указанные акции в реестр акционеров в соответствии с вышеперечисленными договорами были предоставлены Комбинату, который до 21.12.2004 самостоятельно осуществлял ведение реестра (том 1, листы 35 и 39; том 2, лист 42).
Комбинат 20.12.2004 заключил договор о ведении реестра акционеров с ЗАО "РДЦ Паритет". Согласно представленной последним справке по состоянию на 30.12.2004 на лицевом счете Автоцентра по прежнему числилось 1493 обыкновенные именные акции Комбината (том 2, лист 86).
По договору дарения от 04.02.2005 Автоцентр передал Болоховцевой С.А. 10 обыкновенных именных акций Комбината (том 3, листы 128 - 129); по договору купли-продажи от 07.02.2005 - 1483 таких акции (том 3, листы 130 - 132). По договору купли-продажи от 07.02.2005 Корпорация также передала Болоховцевой С.А. принадлежавшие ей обыкновенные акции Комбината в количестве 4090 штук (том 3, листы 133 - 135).
Согласно представленному следственной частью при Главном управлении МВД России по Центральному Федеральному округу по запросу суда регистрационному журналу (сокращенной форме) 17.05.2007 в реестр акционеров Комбината были внесены записи о переходе прав собственности на его акции от Кузнецовой Е.П. к Хохлачеву И.И., Ручкиной Ж.А., Цой К.А., Соскову В.И., Лучеру В.Э., Головиной М.П., Давыдовой Л.Г. и Ли Н.А.
Считая, что акции Комбината приобретены Болоховцевой С.А. в результате ничтожных сделок, истцы и Гроднев Г.И. обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Суд первой инстанции установил, что Комбинат был реорганизован в форме слияния, и пришел к выводу, что акции, являющиеся предметом спора, прекратили свое существование, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано.
Тринадцатым арбитражным апелляционным судом установлено, что постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2008 признаны недействительными все решения, принятые на общем собрании акционеров Комбината от 06.01.2005, а также решения, принятые на совместном общем собрании акционеров Комбината и закрытого акционерного общества "Интер Инвест"; признаны недействительными заключенный 04.01.2005 Комбинатом и ЗАО "Интер Инвест" договор о слиянии и внесенная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 8 по Саратовской области в Единый государственный реестр юридических лиц запись о регистрации ООО "КВТ Групп", созданного в результате вышеназванного слияния. В связи с изложенным Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал вывод суда первой инстанции о том, что акции Комбината прекратили свое существование вследствие создания нового юридического лица, не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Апелляционный суд также пришел к выводу, что Автоцентр, совершив отчуждение акций Комбината Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И., был не вправе отчуждать указанные акции Болоховцевой С.А., в связи с чем удовлетворил уточненные требования истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.
Проверив законность вынесенных по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Основанием к вынесению судом первой инстанции решения об отказе в удовлетворении требований Гороховой С.А., Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. послужил вывод о том, что акции Комбината, которые, по мнению суда, являлись предметом заявленных требований, прекратили свое существование в связи с реорганизацией Комбината в форме слияния. При этом судом не учтено, что в числе уточненных требований истцов и третьего лица были и требования о признании недействительными договора дарения обыкновенных именных акций Комбината от 04.02.2005, заключенного Автоцентром и Болоховцевой С.А., и договора купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината от 08.02.2005, заключенного этими же лицами.
Поскольку сама по себе реорганизация Комбината не является основанием для отказа в удовлетворении требований о признании недействительными заключенных с ним договоров, решение суда первой инстанции не может быть признано соответствующим фактическим обстоятельствам дела.
Вместе с тем, апелляционный суд признал вышеназванные договор дарения и договор купли-продажи недействительными на том основании, что на момент их заключения отчуждаемые акции (по мнению апелляционного суда) уже не принадлежали Автоцентру, так как были проданы Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гродневу Г.И.
Однако в соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. Согласно статье 29 этого же Федерального закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В доказательство того, что приходные записи по лицевым счетам Полуниной Г.Л., Смирновой И.Ф. и Гроднева Г.И. в соответствии с договорами купли-продажи акций Комбината, заключенными 26.04.2004 названными лицами с Автоцентром, были внесены, представлена сокращенная форма реестра зарегистрированных лиц Комбината по состоянию на 09.11.2005, выданная филиалом открытого акционерного общества "РЕЕСТР" (далее - ОАО "РЕЕСТР") (том 3, лист 107). Однако в материалах дела имеется договор о ведении реестра акционеров, который Комбинат 20.12.2004 заключил с ЗАО "РДЦ Паритет" (том 2, листы 88 - 92). Доказательства того, что ведение реестра акционеров Комбината осуществляло ОАО "РЕЕСТР", в материалах дела отсутствуют.
При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что на момент заключения с Болоховцевой С.А. оспариваемых договоров дарения от 04.02.2005 и купли-продажи от 08.02.2005 Автоцентр не являлся собственником отчуждаемых по указанным договорам акций Комбината, не может быть признан соответствующим имеющимся в материалах дела доказательствам.
Кроме того, по смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания сделки недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Смирнова И.Ф., Полунина Г.Л. и Гроднев Г.И. указали, что оспариваемыми сделками нарушены их права на обыкновенные именные акции Комбината, возникшие на основании заключенных с Автоцентром 26.04.2004 договоров купли-продажи указанных акций.
Горохова С.А. не указала, какие именно ее права как акционера Комбината нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для нее данные сделки. То обстоятельство, что она является акционером Комбината, само по себе не может рассматриваться в качестве основания для признания за ней права на предъявление данного иска. Горохова С.А. не обосновала, а апелляционный суд не установил нарушений ее прав и охраняемых законом интересов при совершении оспариваемых сделок; не указал - по каким основаниям она признана заинтересованным лицом, имеющим право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предъявлять требования, которые были удовлетворены апелляционным судом.
Суд апелляционной инстанции также применил последствия недействительности договоров дарения и купли-продажи обыкновенных именных акций Комбината, заключенных 27.04.2007 Кузнецовой Е.П. с Давыдовой Л.Г., Лучером В.Э., Цой К.А., Сосковым В.И., Ручкиной Ж.А., Хохлачевым И.И., Головиной М.П. и Ли Н.А. Однако в нарушение положений пункта 12 части второй статьи 271 АПК РФ в обжалуемом постановлении не названы ни обстоятельства, на основании которых апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности указанных договоров; ни доказательства, которыми подтверждается наличие этих обстоятельств; ни законы или иные нормативные акты, которыми руководствовался апелляционный суд при принятии обжалуемого постановления в указанной части.
Как следует из текста искового заявления, в числе первоначально заявленных истцами требований значилось требование о признании недействительным договора купли-продажи от 07.02.2005, в соответствии с которым Корпорация передала Болоховцевой С.А. принадлежавшие ей обыкновенные именные акции Комбината в количестве 4090 штук.
Впоследствии заявленные требования неоднократно уточнялись истцами в порядке статьи 49 АПК РФ и в числе исковых требований, рассмотренных судом первой инстанции при вынесении решения от 29.04.2008 и, соответственно, апелляционным судом, требование о признании указанного договора недействительным не значилось. Не усматривается также, что Корпорация (замененная судом первой инстанции в порядке статьи 48 АПК РФ на правопреемника) могла являться ответчиком по какому-либо из уточненных требований истцов и третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Тем не менее, правопреемник Корпорации оставался в числе ответчиков по рассматриваемому спору. Несмотря на это, апелляционный суд не назвал в обжалуемом постановлении, какие конкретно требования к правопреемнику Корпорации были им рассмотрены, как не указал и результата их рассмотрения.
При изложенных обстоятельствах вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене. Поскольку имеющие значение для дела обстоятельства установлены не полностью, дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении арбитражному суду следует учесть изложенное, определить, признания недействительными каких сделок требуют истцы и третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора; является ли Корпорация участником этих сделок, а ее правопреемник - корпорация "Ю-Эс Стрэтеджис, Инк" - действующим юридическим лицом, и какое процессуальное положение в настоящем споре он должен занимать; на основании надлежащей оценки доказательств выяснить имеющие значение для дела обстоятельства, в том числе осуществляло ли ОАО "РЕЕСТР" ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Комбината; применить соответствующие характеру оспариваемых сделок и обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права и вынести судебный акт в соответствии с законом.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2008 по делу N А21-5928/2006 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
В.В.СТАРЧЕНКОВА
И.М.ТАРАСЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)