Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
при участии в заседании:
от истца - Копытиной Надежды Яковлевны: Ереминой С.А., представителя (доверенность от 12.08.2009 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 2-4642),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" (ИНН: 5031041214, ОГРН: 1035006105310): Мищенко Д.И., представителя (доверенность N 76 от 19.07.2011),
от конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ИНН: 5050037855, ОГРН: 1025006524080) Щербань Дмитрия Витальевича: Серебряковой Е.А., представителя (доверенность от 01.09.2011 г.),
от третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года по делу N А41-31075/10, принятое судьей Н.А. Кондратенко, арбитражными заседателями Т.И. Угаровой, Н.А. Малофеевой, по иску Копытиной Надежды Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза", Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" о восстановлении в правах акционера, восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Копытина Надежда Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее - ЗАО "Богородская трапеза"), Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") о восстановлении ее в правах акционера на 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в реестре акционеров общества, путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества, совершенной 07.06.2010 г. года, о передаче ЗАО "Богородская трапеза" прав собственности на 100 штук акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при совершении сделки по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года.
Кроме того, заявлено требование о возложении на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (реестродержателя) обязанностей по восстановлению записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (том 1, л.д. 2 - 5).
Определением суда от 22 сентября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снегирева Маргарита Юрьевна, а также удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Богородская трапеза" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей (статья 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 62).
Определением от 06 октября 2010 года судом утверждены арбитражные заседатели Всеволожский Кирилл Владимирович и Миловидов Владимир Сергеевич (том 1, л.д. 69).
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 46 - 48).
Не согласившись с принятым судебным актом, Копытина Н.Я. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявительница указала, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что само по себе заключение договора купли-продажи акций не является достаточным основанием для регистрации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги (том 2, л.д. 57 - 62).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2011 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2011 года указанные судебные акты отменены. Дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также установить имело ли место неисполнение истицей Копытиной Н.Я. и ответчиком ЗАО "Богородская трапеза" обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года, а также определить правомерность действий ответчика ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" по списанию акций с лицевого счета истицы, и установить имело ли в данном случае место злоупотребление правом со стороны истицы либо ответчиков.
Определением от 16 июня 2011 года судом утверждены арбитражные заседатели Угарова Т.И. и Малофеева Н.А. (том 3, л.д. 30).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец отказался от исковых требований к ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ЗАО "Богородская трапеза" (том 3, л.д. 32 - 33).
Арбитражный суд Московской области удовлетворил указанные ходатайства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 4, л.д. 77 - 79).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Снегиревой Маргариты Юрьевны, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и иск удовлетворить.
Представители конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" и ЗАО "Богородская трапеза" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента (том 1, л.д. 12 - 18).
В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07 июня 2010 года, единственным акционером ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", владеющим 100 обыкновенных акций, является ЗАО "Богородская трапеза".
Из указанной выписки следует, что акционер по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года оплатил 1 процент стоимости акций; до полной оплаты стоимости договора купли-продажи неоплаченная часть акций (99 процентов) находится в залоге у Копытиной Н.Я. (том 1, л.д. 19).
Копытина Н.Я., считая, что эмитентом неправомерно произведено списание акций с ее лицевого счета, поскольку ЗАО "Богородская трапеза" произвело неполную оплату аванса сделки по отчуждению акций, и отсутствует передаточное распоряжение, подписанное сторонами, посредством которого истица выразила бы согласие на списание указанных акций, обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно уставу ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", утвержденному решением общего собрания акционеров N 37 от 08 сентября 2009 года, а также выписке из реестра акционеров на 03 ноября 2009 года, единственным акционером, владевшим 100 долей уставного капитала ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" являлась Копытина Н.Я.
Решением единственного акционера N 24 от 24 августа 2007 года обязанности по ведению реестра возложены на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
В дальнейшем в реестр акционеров внесена запись, согласно которой ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 04 июня 2010 года по отчуждению 100 акций общества ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии с условиями указанного договора, Копытина Н.Я. продает обществу за 1 150 000 долларов США акции - 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-37656-Н (пункты 1.1, 1.3 договора).
В пункте 1.3 договора, стороны согласовали порядок оплаты акций, согласно которому: 1 процент от стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора; 9 процентов акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов документов эмитента; оставшиеся 90 процентов оплачиваются покупателем после прекращения в полном объеме залога имущества и прав эмитента. До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.
Расчеты за ценные бумаги производятся путем перечисления средств покупателя на банковский счет продавца либо путем передачи наличных денег в порядке, установленном для расчета наличными деньгами, в рублях по курсу Центрального Банка России на день платежа.
Согласно пункту 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.
С момента перехода права собственности на 100 процентов акций покупателю, к нему переходят все обязательства по организации исполнения обязательств эмитента (п. 1.5 договора).
Платежным поручением N 482 от 07.06.2010 года и расходным кассовым ордером N 14 от 07.06.2010 г. ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило денежные средства в размере 357 287 руб. 75 коп. и 3 215 590 руб.
Таким образом, покупатель исполнил свои обязательства по уплате аванса.
В свою очередь держатель реестра согласно выписке из реестра акционеров на 07.06.2010 г. указал, что 99% акций до их полной оплаты находятся в залоге у Копытиной Н.Я.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, свидетельствующих о переходе права собственности на акции.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Согласно пункту 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с данным Положением.
В обоснование своих исковых требований Копытина Н.Я. ссылается на тот факт, что доказательств оформления продавцом передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции в материалы дела не представлено.
В материалах дела имеется заявление Снегиревой М.Ю. (генерального директора ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" с июня 2008 года по июнь 2010 года) о том, что ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как держателю реестра акционеров общества не передавалось передаточное распоряжение Копытиной Н.Я. для внесения соответствующих изменений о новом акционере.
Однако, выписка из реестра акционеров от 07.06.2010 г., приложенная к исковому заявлению, выдана за подписью Снегиревой М.Ю. и скреплена печатью общества.
Также, в материалах дела имеются показания Зуева Е.Т., согласно которым Копытина Н.Я. в его присутствии подписала передаточное распоряжение.
Кроме того, в деле имеются доказательства того, что ЗАО "Богородская трапеза" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Учитывая это, внесение записи в реестр акционеров о приобретении ЗАО "Богородская трапеза" акций является правомерным.
Договор от 04 июня 2010 г. по отчуждению акций не признан недействительным в судебном порядке.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения является законным и обоснованным.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года по делу N А41-31075/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.10.2011 ПО ДЕЛУ N А41-31075/10
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 октября 2011 г. по делу N А41-31075/10
Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2011 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева С.В.,
судей Катькиной Н.Н., Куденеевой Г.А.,
при ведении протокола судебного заседания: Гудиевой Х.М.,
при участии в заседании:
при участии в заседании:
от истца - Копытиной Надежды Яковлевны: Ереминой С.А., представителя (доверенность от 12.08.2009 г., удостоверенная нотариально в реестре за N 2-4642),
от ответчиков:
от Закрытого акционерного общества "Богородская трапеза" (ИНН: 5031041214, ОГРН: 1035006105310): Мищенко Д.И., представителя (доверенность N 76 от 19.07.2011),
от конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" (ИНН: 5050037855, ОГРН: 1025006524080) Щербань Дмитрия Витальевича: Серебряковой Е.А., представителя (доверенность от 01.09.2011 г.),
от третьего лица - Снегиревой Маргариты Юрьевны: представитель не явился, извещен,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Копытиной Надежды Яковлевны на решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года по делу N А41-31075/10, принятое судьей Н.А. Кондратенко, арбитражными заседателями Т.И. Угаровой, Н.А. Малофеевой, по иску Копытиной Надежды Яковлевны к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза", Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" о восстановлении в правах акционера, восстановлении записи в реестре акционеров,
установил:
Копытина Надежда Яковлевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Богородская трапеза" (далее - ЗАО "Богородская трапеза"), Закрытому акционерному обществу "АгроКомплекс "Ледово" (далее - ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") о восстановлении ее в правах акционера на 100 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" в реестре акционеров общества, путем признания недействительной записи в реестре акционеров общества, совершенной 07.06.2010 г. года, о передаче ЗАО "Богородская трапеза" прав собственности на 100 штук акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", при совершении сделки по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года.
Кроме того, заявлено требование о возложении на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (реестродержателя) обязанностей по восстановлению записи в реестре акционеров общества о владении Копытиной Н.Я. на праве собственности 100 акциями ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (том 1, л.д. 2 - 5).
Определением суда от 22 сентября 2010 года в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Снегирева Маргарита Юрьевна, а также удовлетворено ходатайство ответчика - ЗАО "Богородская трапеза" о привлечении к участию в деле арбитражных заседателей (статья 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (том 1, л.д. 62).
Определением от 06 октября 2010 года судом утверждены арбитражные заседатели Всеволожский Кирилл Владимирович и Миловидов Владимир Сергеевич (том 1, л.д. 69).
Решением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года исковые требования оставлены без удовлетворения (том 2, л.д. 46 - 48).
Не согласившись с принятым судебным актом, Копытина Н.Я. подала апелляционную жалобу, в которой просила решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявительница указала, что судом первой инстанции не учтено то обстоятельство, что само по себе заключение договора купли-продажи акций не является достаточным основанием для регистрации перехода прав на бездокументарные ценные бумаги (том 2, л.д. 57 - 62).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2011 года решение Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2010 года по делу N А41-31075/10 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2011 года указанные судебные акты отменены. Дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. При этом суд кассационной инстанции указал, что при новом рассмотрении дела суду необходимо установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, а также установить имело ли место неисполнение истицей Копытиной Н.Я. и ответчиком ЗАО "Богородская трапеза" обязательств по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года, а также определить правомерность действий ответчика ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" по списанию акций с лицевого счета истицы, и установить имело ли в данном случае место злоупотребление правом со стороны истицы либо ответчиков.
Определением от 16 июня 2011 года судом утверждены арбитражные заседатели Угарова Т.И. и Малофеева Н.А. (том 3, л.д. 30).
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса истец отказался от исковых требований к ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил привлечь в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ЗАО "Богородская трапеза" (том 3, л.д. 32 - 33).
Арбитражный суд Московской области удовлетворил указанные ходатайства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 4, л.д. 77 - 79).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Снегиревой Маргариты Юрьевны, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства.
Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и иск удовлетворить.
Представители конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "АгроКомплекс "Ледово" и ЗАО "Богородская трапеза" возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, по договору от 04 июня 2010 года Копытина Н.Я. продала ЗАО "Богородская трапеза" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" (эмитента) номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 100 штук. Ценные бумаги, являющиеся объектом купли-продажи в соответствии с договором, составляют 100 процентов уставного капитала эмитента (том 1, л.д. 12 - 18).
В соответствии с выпиской из реестра акционеров по состоянию на 07 июня 2010 года, единственным акционером ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", владеющим 100 обыкновенных акций, является ЗАО "Богородская трапеза".
Из указанной выписки следует, что акционер по договору купли-продажи акций от 04 июня 2010 года оплатил 1 процент стоимости акций; до полной оплаты стоимости договора купли-продажи неоплаченная часть акций (99 процентов) находится в залоге у Копытиной Н.Я. (том 1, л.д. 19).
Копытина Н.Я., считая, что эмитентом неправомерно произведено списание акций с ее лицевого счета, поскольку ЗАО "Богородская трапеза" произвело неполную оплату аванса сделки по отчуждению акций, и отсутствует передаточное распоряжение, подписанное сторонами, посредством которого истица выразила бы согласие на списание указанных акций, обратилась в суд с настоящим иском.
В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг") акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу статьи 29 названного Закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений Закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
В соответствии с пункта 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Согласно уставу ЗАО "Агрокомплекс "Ледово", утвержденному решением общего собрания акционеров N 37 от 08 сентября 2009 года, а также выписке из реестра акционеров на 03 ноября 2009 года, единственным акционером, владевшим 100 долей уставного капитала ЗАО "Агрокомплекс "Ледово" являлась Копытина Н.Я.
Решением единственного акционера N 24 от 24 августа 2007 года обязанности по ведению реестра возложены на ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
В дальнейшем в реестр акционеров внесена запись, согласно которой ЗАО "Богородская трапеза" принадлежит 100 акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово".
Основанием для внесения изменений в реестр акционеров послужил договор от 04 июня 2010 года по отчуждению 100 акций общества ЗАО "АгроКомплекс "Ледово", заключенный между Копытиной Н.Я. и ЗАО "Богородская трапеза".
В соответствии с условиями указанного договора, Копытина Н.Я. продает обществу за 1 150 000 долларов США акции - 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" номинальной стоимостью 100 руб. за акцию, гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-37656-Н (пункты 1.1, 1.3 договора).
В пункте 1.3 договора, стороны согласовали порядок оплаты акций, согласно которому: 1 процент от стоимости акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания договора; 9 процентов акций покупатель оплачивает не позднее одного рабочего дня после подписания акта приема-передачи оригиналов документов эмитента; оставшиеся 90 процентов оплачиваются покупателем после прекращения в полном объеме залога имущества и прав эмитента. До полной оплаты стоимости ценных бумаг неоплаченные ценные бумаги находятся в залоге у продавца.
Расчеты за ценные бумаги производятся путем перечисления средств покупателя на банковский счет продавца либо путем передачи наличных денег в порядке, установленном для расчета наличными деньгами, в рублях по курсу Центрального Банка России на день платежа.
Согласно пункту 1.4 договора право собственности на 100 процентов ценных бумаг переходит к покупателю в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров эмитента после уплаты покупателем аванса, предусмотренного пунктом 1.3 договора.
С момента перехода права собственности на 100 процентов акций покупателю, к нему переходят все обязательства по организации исполнения обязательств эмитента (п. 1.5 договора).
Платежным поручением N 482 от 07.06.2010 года и расходным кассовым ордером N 14 от 07.06.2010 г. ЗАО "Богородская трапеза" в счет исполнения обязательств по договору перечислило денежные средства в размере 357 287 руб. 75 коп. и 3 215 590 руб.
Таким образом, покупатель исполнил свои обязательства по уплате аванса.
В свою очередь держатель реестра согласно выписке из реестра акционеров на 07.06.2010 г. указал, что 99% акций до их полной оплаты находятся в залоге у Копытиной Н.Я.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и (или) иных документов, свидетельствующих о переходе права собственности на акции.
Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.
Согласно пункту 5 Положения регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с данным Положением.
В обоснование своих исковых требований Копытина Н.Я. ссылается на тот факт, что доказательств оформления продавцом передаточного распоряжения и обращения к реестродержателю (ЗАО "АгроКомплекс "Ледово") с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции в материалы дела не представлено.
В материалах дела имеется заявление Снегиревой М.Ю. (генерального директора ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" с июня 2008 года по июнь 2010 года) о том, что ЗАО "АгроКомплекс "Ледово" как держателю реестра акционеров общества не передавалось передаточное распоряжение Копытиной Н.Я. для внесения соответствующих изменений о новом акционере.
Однако, выписка из реестра акционеров от 07.06.2010 г., приложенная к исковому заявлению, выдана за подписью Снегиревой М.Ю. и скреплена печатью общества.
Также, в материалах дела имеются показания Зуева Е.Т., согласно которым Копытина Н.Я. в его присутствии подписала передаточное распоряжение.
Кроме того, в деле имеются доказательства того, что ЗАО "Богородская трапеза" исполнило свои обязательства по договору купли-продажи.
Само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.
Учитывая это, внесение записи в реестр акционеров о приобретении ЗАО "Богородская трапеза" акций является правомерным.
Договор от 04 июня 2010 г. по отчуждению акций не признан недействительным в судебном порядке.
При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о необоснованности исковых требований и отсутствии оснований для их удовлетворения является законным и обоснованным.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.
Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам и не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 25 августа 2011 года по делу N А41-31075/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.В.МАЛЬЦЕВ
Судьи
Н.Н.КАТЬКИНА
Г.А.КУДЕНЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)