Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2011 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" (далее - общество "ЭЛЭС", общество) (г. Санкт-Петербург) к гражданам Акулову В.Н. (г. Санкт-Петербург), Антонову Ю.А. (г. Санкт-Петербург), Панову Д.В. (г. Санкт-Петербург) о признании недействительными договора дарения 118 акций общества "ЭЛЭС" от 08.02.2007, заключенного между Акуловым В.Н. и Пановым Д.В., и договора купли-продажи 93 акций общества "ЭЛЭС" от 09.02.2007, заключенного между Антоновым Ю.А. и Пановым Д.В., и о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам.
Суд
установил:
исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью последующей покупки Пановым Д.В. акций общества "ЭЛЭС" без соблюдения преимущественного права общества на приобретение акций.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 23.03.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "ЭЛЭС" просит отменить их, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Таким образом, преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В результате исследования и оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обществом "ЭЛЭС" факта наличия у него преимущественного права на приобретение собственных акций, а также возмездного характера договора дарения 118 акций общества от 08.02.2007, заключенного между Акуловым В.Н. и Пановым Д.В.
При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии оснований для признания названного договора притворной сделкой и перевода на общество прав и обязанностей покупателя спорных акций.
Доводы заявителя относительно доказанности обстоятельств, составляющих основание иска, подлежат отклонению, поскольку вопросы исследования и оценки доказательств относятся к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а суд надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по исследованию и оценке доказательств не наделен.
Оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А56-59237/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 17.06.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2011 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 14.07.2011 N ВАС-9160/11 ПО ДЕЛУ N А56-59237/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 июля 2011 г. N ВАС-9160/11
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 по делу N А56-59237/2008, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2011 по тому же делу по иску закрытого акционерного общества "ЭЛЭС" (далее - общество "ЭЛЭС", общество) (г. Санкт-Петербург) к гражданам Акулову В.Н. (г. Санкт-Петербург), Антонову Ю.А. (г. Санкт-Петербург), Панову Д.В. (г. Санкт-Петербург) о признании недействительными договора дарения 118 акций общества "ЭЛЭС" от 08.02.2007, заключенного между Акуловым В.Н. и Пановым Д.В., и договора купли-продажи 93 акций общества "ЭЛЭС" от 09.02.2007, заключенного между Антоновым Ю.А. и Пановым Д.В., и о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по указанным сделкам.
Суд
установил:
исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью последующей покупки Пановым Д.В. акций общества "ЭЛЭС" без соблюдения преимущественного права общества на приобретение акций.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010, в удовлетворении иска отказано.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 23.03.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.
В заявлении о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов общество "ЭЛЭС" просит отменить их, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам и неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.
Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Таким образом, преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества. Указанным правом общество может воспользоваться лишь при условии, если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное право на приобретение акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 Постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.
В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
В результате исследования и оценки представленных доказательств суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности обществом "ЭЛЭС" факта наличия у него преимущественного права на приобретение собственных акций, а также возмездного характера договора дарения 118 акций общества от 08.02.2007, заключенного между Акуловым В.Н. и Пановым Д.В.
При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов об отсутствии оснований для признания названного договора притворной сделкой и перевода на общество прав и обязанностей покупателя спорных акций.
Доводы заявителя относительно доказанности обстоятельств, составляющих основание иска, подлежат отклонению, поскольку вопросы исследования и оценки доказательств относятся к компетенции судов первой и апелляционной инстанций, а суд надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по исследованию и оценке доказательств не наделен.
Оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче дела N А56-59237/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 17.06.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2011 отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
И.В.РАЗУМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)