Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 ноября 2005 г. Дело N КГ-А40/11273-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Тихоновой В.К., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца: Б. - паспорт; от ответчиков: 1) ЗАО "М-Реестр" (неявка, извещено), 2) ОАО "Томскнефть" ВНК (неявка, извещено); от третьего лица: ФСФСР России (З. - дов. N 05-ОВ-05/2896 от 2.03.2005), рассмотрев в судебном заседании 17 ноября 2005 г. кассационную жалобу Б. - истец - на решение от 5 июля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., и постановление от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу N А40-11797/05-62-110, принятое судьями Лящевским И.С., Солоповой А.А., Крыловой А.Н., по иску Б. к ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК о признании права собственности, 3-е лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам РФ,
Б. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК с иском о признании права собственности на 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105.
Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. 46 Конституции Российской Федерации, ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4.11.1950 и мотивированы тем, что истец с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК и владеет 70 обыкновенными акциями этого Общества; внеочередным общим собранием акционеров Общества от 23.03.2001 принято решение о консолидации акций, в результате чего у истца образовались дробные акции, однако истец голосовал против консолидации акций и отказался от их выкупа у него Обществом. Несмотря на это, распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р зарегистрирован новый выпуск акций с последующим аннулированием акций прежнего выпуска и их незаконным односторонним выкупом по цене, не согласованной с истцом.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам РФ (далее - ФСФСР России).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. по делу N А40-11797/05-62-110, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение и постановление мотивированы тем, что прекращение права собственности истца на спорные акции было осуществлено в связи с консолидацией акций и выкупом образовавшихся у истца дробных акций ОАО "Томскнефть" ВНК на основании пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.01.
Кроме того, суд обеих инстанций сослался на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-27966/03-125-298, А40-50002/03-62-511, которыми истцу отказано в признании недействительным распоряжения ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р о государственной регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК, а также в признании права собственности истца на 70 акций предыдущего выпуска.
В кассационной жалобе Б. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по делу N А40-11797/05-62-110 отменить, как принятые с неправильным применением норм материального права: части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании заявитель - Б. - доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФСФР России возражал против ее удовлетворения, представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном разбирательстве не явились.
В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - ФСФР России - просит жалобу отклонить, полагая, что решение и постановление являются законными и приводя довод о том, что прекращение права собственности истца на акции было осуществлено на основании норм ранее действующего законодательства, что не может рассматриваться как нарушение ч. 3 ст. 35 Конституции РФ и не противоречит п. 1 ст. 235 ГК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и представителя третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалованные решение и постановление подлежащим оставлению без изменения исходя из следующего.
Предметом настоящего иска является требование о признании права собственности на определенные 70 акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае консолидация акций Общества и выкуп образовавшихся у истца дробных акций осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства - пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.01, и поэтому такое основание прекращения права собственности не может быть расценено как незаконное.
Так, судом обеих инстанций было установлено и следует из материалов дела, что спорные акции были аннулированы в связи с принятием 7.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций Общества и образованием у истца дробных акций, которые в соответствии с требованием пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 108-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции до 7.08.2001, действующего на момент принятия решения о консолидации и регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК, подлежали обязательному выкупу Обществом.
При этом суд правильно отметил, что по делу N А40-50002/03-62-511 исследовались обстоятельства, касающиеся процедуры проведения консолидации, вопросы принятия общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций, соблюдения порядка определения рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу Обществом, информирования акционеров о предстоящем выкупе акций, и судом не было выявлено нарушений со стороны ОАО "Томскнефть" ВНК при проведении указанных процедур, которые могли бы оказать существенное влияние на определение рыночной стоимости выкупаемых акций.
В свою очередь законность регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК в соответствии с распоряжением ФКЦБ России от 8.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных документарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК" установлена решением Арбитражного суда г. Москвы от 3.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298.
Обстоятельства, установленные Арбитражным судом г. Москвы по делам N А40-27966/03-125-298, N А40-50002/03-62-511, имеют преюдициальное значение в отношении всех лиц, участвующих в настоящем деле, помимо К., и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключаются из подлежащих доказыванию.
По существу в доводах кассационной жалобы истец выражает несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (пункт 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Однако Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.2001, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации.
В упомянутом Постановлении Конституционный Суд РФ отметил, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций, соблюдение которых применительно к спорным правоотношениям установлено вступившим в законную силу решением по делу N А40-50002/03-62-511.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по делу N А40-11797/05-62-110 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 22.11.2005 N КГ-А40/11273-05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 22 ноября 2005 г. Дело N КГ-А40/11273-05
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Шебановой Н.А., судей Тихоновой В.К., Соловьева С.В., при участии в заседании от истца: Б. - паспорт; от ответчиков: 1) ЗАО "М-Реестр" (неявка, извещено), 2) ОАО "Томскнефть" ВНК (неявка, извещено); от третьего лица: ФСФСР России (З. - дов. N 05-ОВ-05/2896 от 2.03.2005), рассмотрев в судебном заседании 17 ноября 2005 г. кассационную жалобу Б. - истец - на решение от 5 июля 2005 г. Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Бурмаковым И.Ю., и постановление от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, по делу N А40-11797/05-62-110, принятое судьями Лящевским И.С., Солоповой А.А., Крыловой А.Н., по иску Б. к ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК о признании права собственности, 3-е лицо: Федеральная служба по финансовым рынкам РФ,
УСТАНОВИЛ:
Б. обратился в Арбитражный суд г. Москвы к ЗАО "М-Реестр", ОАО "Томскнефть" ВНК с иском о признании права собственности на 70 обыкновенных акций ОАО "Томскнефть" ВНК, государственный регистрационный номер выпуска 65-1-П-105.
Исковые требования заявлены со ссылкой на положения ст. 46 Конституции Российской Федерации, ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод от 4.11.1950 и мотивированы тем, что истец с 1994 г. является акционером ОАО "Томскнефть" ВНК и владеет 70 обыкновенными акциями этого Общества; внеочередным общим собранием акционеров Общества от 23.03.2001 принято решение о консолидации акций, в результате чего у истца образовались дробные акции, однако истец голосовал против консолидации акций и отказался от их выкупа у него Обществом. Несмотря на это, распоряжением ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р зарегистрирован новый выпуск акций с последующим аннулированием акций прежнего выпуска и их незаконным односторонним выкупом по цене, не согласованной с истцом.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечена Федеральная служба по финансовым рынкам РФ (далее - ФСФСР России).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. по делу N А40-11797/05-62-110, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по тому же делу, в удовлетворении исковых требований отказано.
Решение и постановление мотивированы тем, что прекращение права собственности истца на спорные акции было осуществлено в связи с консолидацией акций и выкупом образовавшихся у истца дробных акций ОАО "Томскнефть" ВНК на основании пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.01.
Кроме того, суд обеих инстанций сослался на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы по делам N А40-27966/03-125-298, А40-50002/03-62-511, которыми истцу отказано в признании недействительным распоряжения ФКЦБ России от 08.06.2001 N 460-р о государственной регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК, а также в признании права собственности истца на 70 акций предыдущего выпуска.
В кассационной жалобе Б. просит решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по делу N А40-11797/05-62-110 отменить, как принятые с неправильным применением норм материального права: части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалованных судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, и просит принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании заявитель - Б. - доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФСФР России возражал против ее удовлетворения, представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, для участия в судебном разбирательстве не явились.
В отзыве на кассационную жалобу третье лицо - ФСФР России - просит жалобу отклонить, полагая, что решение и постановление являются законными и приводя довод о том, что прекращение права собственности истца на акции было осуществлено на основании норм ранее действующего законодательства, что не может рассматриваться как нарушение ч. 3 ст. 35 Конституции РФ и не противоречит п. 1 ст. 235 ГК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав истца и представителя третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит обжалованные решение и постановление подлежащим оставлению без изменения исходя из следующего.
Предметом настоящего иска является требование о признании права собственности на определенные 70 акций ОАО "Томскнефть" ВНК.
Полно и всесторонне исследовав фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд обеих инстанций пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае консолидация акций Общества и выкуп образовавшихся у истца дробных акций осуществлены в соответствии с требованиями действовавшего в то время законодательства - пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.01, и поэтому такое основание прекращения права собственности не может быть расценено как незаконное.
Так, судом обеих инстанций было установлено и следует из материалов дела, что спорные акции были аннулированы в связи с принятием 7.03.2001 общим собранием акционеров ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций Общества и образованием у истца дробных акций, которые в соответствии с требованием пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 108-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции до 7.08.2001, действующего на момент принятия решения о консолидации и регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК, подлежали обязательному выкупу Обществом.
При этом суд правильно отметил, что по делу N А40-50002/03-62-511 исследовались обстоятельства, касающиеся процедуры проведения консолидации, вопросы принятия общим собранием ОАО "Томскнефть" ВНК решения о консолидации акций, соблюдения порядка определения рыночной стоимости акций, подлежащих выкупу Обществом, информирования акционеров о предстоящем выкупе акций, и судом не было выявлено нарушений со стороны ОАО "Томскнефть" ВНК при проведении указанных процедур, которые могли бы оказать существенное влияние на определение рыночной стоимости выкупаемых акций.
В свою очередь законность регистрации нового выпуска акций ОАО "Томскнефть" ВНК в соответствии с распоряжением ФКЦБ России от 8.06.2001 N 460-р "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций и выпуска привилегированных именных документарных акций и выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Томскнефть" ВНК" установлена решением Арбитражного суда г. Москвы от 3.11.2003 по делу N А40-27966/03-125-298.
Обстоятельства, установленные Арбитражным судом г. Москвы по делам N А40-27966/03-125-298, N А40-50002/03-62-511, имеют преюдициальное значение в отношении всех лиц, участвующих в настоящем деле, помимо К., и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключаются из подлежащих доказыванию.
По существу в доводах кассационной жалобы истец выражает несогласие с положением ранее действовавшего законодательства, предусматривающего в обязательном порядке выкуп дробных акций (пункт 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Однако Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П положения абзаца второго пункта 1 статьи 74 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 7.08.2001, признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации.
В упомянутом Постановлении Конституционный Суд РФ отметил, что выкуп дробных акций не может рассматриваться как незаконное лишение собственности при условии, если соблюдены правовые процедуры консолидации и выкупа акций, соблюдение которых применительно к спорным правоотношениям установлено вступившим в законную силу решением по делу N А40-50002/03-62-511.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 5 июля 2005 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2005 г. N 09АП-9347/05-ГК по делу N А40-11797/05-62-110 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)