Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 июля 2002 г. Дело N А09-1248/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКФ "Фермер" на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 по делу N А09-1248/02,
Общество с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "Фермер" (далее ООО ПКФ "Фермер") обратилось к открытому акционерному обществу "Дятьково-ГМЗ" с иском о признании недействительным отказа реестродержателя во внесении изменений в реестр акционеров.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванный судебный акт и удовлетворить заявленный иск. Кассатор ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права и процессуального права.
В нарушение положения нормы ст. 53 АПК РФ суд возложил на истца бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается ответчик. Обосновывая вывод об отсутствии у СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" права на продажу акций ОАО "Дятьково-ГМЗ", суд сослался на неоплату названными лицами цены акции. Однако при этом суд не учел ряд обстоятельств такому выводу противоречащих. В частности не оценен факт участия названных лиц в собраниях акционеров с правом голоса, что противоречило бы норме ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае неоплаты стоимости акций.
Суд также не принял во внимание иные факты, свидетельствующие об оплате спорных акций, а именно: увеличения в 1996 году уставного капитала акционерного общества; отсутствия в бухгалтерском балансе общества отметок (сведений) о задолженности акционеров по оплате акций; учет акций в системе ведения реестра без указаний на их обременение обязательствами.
Представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика высказал возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 119 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствии представителей третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства: По договорам от 10.10.2001 и от 10.05.2001 ООО ПКФ "Фермер" приобрело у СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" обыкновенные именные акции ОАО "Дятьково-ГМЗ" по цене 100 рублей за акцию в количестве соответственно 210 штук и 163 штуки.
В соответствии с договорами СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" подписали передаточные распоряжения от 16.11.2001 N 38 о зачислении акций на лицевой счет ООО ПКФ "Фермер".
На обращение ООО ПКФ "Фермер" о внесении изменений в реестр акционеров реестродержателем был заявлен отказ по причине отсутствии в реестре информации о лицах, передающих ценные бумаги.
Предметом данного иска являются требования истца о признании недействительным отказа во внесении в реестр записи о его собственности на спорные акции.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд исходил из того, что у продавцов СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" отсутствовало право собственности на акции, соответственно совершенная ими сделка купли - продажи не повлекла приобретения покупателем по договору ООО ПКФ "Фермер" права собственности на эти ценные бумаги.
В этом случае у держателя реестра - ответчика отсутствовала обязанность (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг") вносить в систему ведения реестра запись о новом собственнике акций.
Названные обстоятельства были установлены судом надлежаще, с учетом представленных сторонами документов.
В частности судом было установлено, что право на выкуп акций ОАО "Дятьково-ГМЗ", СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" получили в результате преобразования государственного предприятия "Дятьковский гормолзавод" в ОАО "Дятьково-ГМЗ".
В соответствии с планом приватизации 1654 акции ОАО "Дятьково-ГМЗ" были распределены среди физических лиц и 1589 акций по квоте среди сельхозпроизводителей, СПК "Бытошский" был наделен правом выкупа 569 акций, СПК "Будочковский" - 254 акций. Оплата должна была производиться с рассрочкой до 3-х лет.
Поскольку СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" в установленный срок свои обязанности не исполнили, ответчик - как эмитент акций на основании ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" перерегистрировал акции на свой счет.
Довод кассатора об ошибочности приведенного вывода не может быть принят во внимание, так как доказательства оплаты акций ни истец, ни 3-и лица не представили.
Ссылка истца на косвенные доказательства, подтверждающие последние обстоятельства (отсутствие в балансе отметки о задолженности по оплате акции, записи в реестре) обоснованно не принята судом первой инстанции. Факт участия 3-х лиц в собрании акционеров ОАО "Дятьково-ГМЗ" с правом голоса не основан на доказательствах, представленных суду первой инстанции.
Исходя из изложенного, кассационная судебная коллегия находит оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд
Решение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 по делу N А09-1248/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 29.07.2002 N А09-1248/02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 июля 2002 г. Дело N А09-1248/02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО ПКФ "Фермер" на решение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 по делу N А09-1248/02,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческая фирма "Фермер" (далее ООО ПКФ "Фермер") обратилось к открытому акционерному обществу "Дятьково-ГМЗ" с иском о признании недействительным отказа реестродержателя во внесении изменений в реестр акционеров.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский".
Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционном порядке решение не пересматривалось.
В кассационной жалобе истец просит отменить вышеназванный судебный акт и удовлетворить заявленный иск. Кассатор ссылается на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права и процессуального права.
В нарушение положения нормы ст. 53 АПК РФ суд возложил на истца бремя доказывания обстоятельств, на которые ссылается ответчик. Обосновывая вывод об отсутствии у СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" права на продажу акций ОАО "Дятьково-ГМЗ", суд сослался на неоплату названными лицами цены акции. Однако при этом суд не учел ряд обстоятельств такому выводу противоречащих. В частности не оценен факт участия названных лиц в собраниях акционеров с правом голоса, что противоречило бы норме ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае неоплаты стоимости акций.
Суд также не принял во внимание иные факты, свидетельствующие об оплате спорных акций, а именно: увеличения в 1996 году уставного капитала акционерного общества; отсутствия в бухгалтерском балансе общества отметок (сведений) о задолженности акционеров по оплате акций; учет акций в системе ведения реестра без указаний на их обременение обязательствами.
Представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика высказал возражения против ее удовлетворения.
В порядке ст. 119 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствии представителей третьих лиц, надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.
Суд первой инстанции установил следующие обстоятельства: По договорам от 10.10.2001 и от 10.05.2001 ООО ПКФ "Фермер" приобрело у СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" обыкновенные именные акции ОАО "Дятьково-ГМЗ" по цене 100 рублей за акцию в количестве соответственно 210 штук и 163 штуки.
В соответствии с договорами СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" подписали передаточные распоряжения от 16.11.2001 N 38 о зачислении акций на лицевой счет ООО ПКФ "Фермер".
На обращение ООО ПКФ "Фермер" о внесении изменений в реестр акционеров реестродержателем был заявлен отказ по причине отсутствии в реестре информации о лицах, передающих ценные бумаги.
Предметом данного иска являются требования истца о признании недействительным отказа во внесении в реестр записи о его собственности на спорные акции.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд исходил из того, что у продавцов СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" отсутствовало право собственности на акции, соответственно совершенная ими сделка купли - продажи не повлекла приобретения покупателем по договору ООО ПКФ "Фермер" права собственности на эти ценные бумаги.
В этом случае у держателя реестра - ответчика отсутствовала обязанность (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг") вносить в систему ведения реестра запись о новом собственнике акций.
Названные обстоятельства были установлены судом надлежаще, с учетом представленных сторонами документов.
В частности судом было установлено, что право на выкуп акций ОАО "Дятьково-ГМЗ", СПК "Бытошский" и СПК "Будочковский" получили в результате преобразования государственного предприятия "Дятьковский гормолзавод" в ОАО "Дятьково-ГМЗ".
В соответствии с планом приватизации 1654 акции ОАО "Дятьково-ГМЗ" были распределены среди физических лиц и 1589 акций по квоте среди сельхозпроизводителей, СПК "Бытошский" был наделен правом выкупа 569 акций, СПК "Будочковский" - 254 акций. Оплата должна была производиться с рассрочкой до 3-х лет.
Поскольку СПК "Будочковский" и СПК "Бытошский" в установленный срок свои обязанности не исполнили, ответчик - как эмитент акций на основании ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" перерегистрировал акции на свой счет.
Довод кассатора об ошибочности приведенного вывода не может быть принят во внимание, так как доказательства оплаты акций ни истец, ни 3-и лица не представили.
Ссылка истца на косвенные доказательства, подтверждающие последние обстоятельства (отсутствие в балансе отметки о задолженности по оплате акции, записи в реестре) обоснованно не принята судом первой инстанции. Факт участия 3-х лиц в собрании акционеров ОАО "Дятьково-ГМЗ" с правом голоса не основан на доказательствах, представленных суду первой инстанции.
Исходя из изложенного, кассационная судебная коллегия находит оспариваемый судебный акт законным и обоснованным, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь ст.ст. 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Брянской области от 16.05.2002 по делу N А09-1248/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)