Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 августа 2000 года Дело N Ф09-1156/2000-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гефест" на решение от 16.05.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4797/98 по иску ООО "Гефест" о признании сделок недействительными.
В судебном заседании приняли участие представители: ОАО "Уралметаллургремонт" - Сикорская Е.И., дов. от 05.07.99; ООО "УМР-4" - Полухин А.В., дов. от 22.08.2000 N 12.
ООО "Гефест" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, его представитель в судебное заседание не явился.
Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.
ООО "Гефест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Уралметаллургремонт", ООО "УМР-4", компании "Марс" о признании недействительными договоров купли - продажи акций между ОАО "Уралметаллургремонт" и компанией "Марс", между последней и ООО "УМР-4", а также о понуждении ОАО "Металлургремонт" к заключению договора.
Решением от 25.08.98 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.10.98 решение оставлено без изменения.
В дальнейшем решение было пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам и отменено определением от 20.03.2000.
В порядке ст. 37 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство об изменении исковых требований о признании недействительными сделок по отчуждению акций между ОАО "Уралметаллургремонт", компанией "Марс" и ООО "УМР-4" вместо требования о понуждении к заключению договора. Применить последствия недействительности сделок; а именно: обязать ООО "УМР-4" возвратить акции в количестве 23486 штук ОАО "Уралметаллургремонт", обязать ОАО "Уралметаллургремонт" возвратить ООО "УМР-4" трубу, полученную в оплату за акции, при невозможности возвратить трубу в натуре возместить ее стоимость в деньгах.
Решением от 16.05.2000 в иске отказано. При этом суд исходил из действительности спорных сделок в связи с их одобрением ОАО "Уралметаллургремонт".
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
Истец, ООО "Гефест", с решением не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что протокол совета директоров, на основании которого были совершены сделки по отчуждению акций, признан недействительным в судебном порядке. Данное решение имеет для сторон преюдициальную силу и обстоятельства, свидетельствующие о незаконности решения совета директоров, как не соответствующего ст. ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 39 - 41, 49, 65, 68, 77, 79, 81 - 84 Закона РФ "Об акционерных обществах" не нуждаются в доказывании. Правовые основания для совершения указанных сделок признаны недействительными и соответственно сделки по отчуждению акций должны быть также признаны недействительными.
Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ОАО "Уралметаллургремонт" (далее ОАО "УМР") и учреждение "Управляющая компания "Марс" заключили договор от 01.04.98 N 3-57 купли - продажи 20000 штук акций ОАО "УМР". 3486 штук акций ОАО "УМР" передало ООО "УМР-4" по договору купли - продажи от 14.04.98 N 3-117. По передаточному распоряжению от 22.05.98 N 3-221 полученный компанией "Марс" пакет акций в количестве 20000 шт. приобрело ООО "УМР-4".
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок ОАО "УМР" недействительными, суд исходил из того, что в соответствии с п. 10.4 Устава ОАО "УМР" принятие решений о размещении обществом ценных бумаг входит в компетенцию совета директоров. Поскольку решение совета и директоров от 26.03.98 о продаже акций признано арбитражным судом недействительным, договоры купли - продажи от 01.04.98 N 3-57 и от 14.04.98 N 3-117 суд счел заключенными генеральным директором ОАО "УМР" с последующим одобрением сделок обществом в порядке п. 2 ст. 183 ГК РФ.
Данный вывод суда является не верным и противоречит нормам ФЗ "Об акционерных обществах"
В соответствии с п. 10.4 Устава ОАО "УМР" в компетенцию совета директоров входит принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг (л. д. 56). Решение совета директоров ОАО "УМР" о размещении акций, находящихся на балансе эмитента, принято 30.10.97 (л. д. 41 - 42).
Открытое общество в соответствии со ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе проводить размещение акций посредством открытой и закрытой подписки. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) определяется уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций размещение может проводиться только посредством открытой подписки.
Так как способ размещения акций не был определен ни в уставе ОАО "УМР", ни решением общего собрания, то согласно ч. 2 ст. 39 указанного закона размещение акций должно производиться путем открытой подписки, то есть среди неограниченного заранее круга лиц.
Поэтому не только решение совета директоров от 26.03.98 о проведении закрытой подписки на акции общества, а равно и договоры N 3-57 от 01.04.98 и N 3-117 от 14.04.98, подписанные генеральным директором общества об отчуждении акций компании "Марс" и ООО "УМР-4", а также все последующие операции с указанными пакетами акций являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие ч. 2 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах требования истца о признании сделок купли - продажи акции недействительными подлежали удовлетворению, решение следует отменить. Принятию нового решения препятствует тот факт, что исковые требования о применении последствий недействительности сделок не рассмотрены судом первой инстанции. Поэтому решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует рассмотреть исковые требования в полном объеме и соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд
Решение от 16.05.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4797/98 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 23.08.2000 N Ф09-1156/2000-ГК ПО ДЕЛУ N А76-4797/98
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 августа 2000 года Дело N Ф09-1156/2000-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Гефест" на решение от 16.05.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4797/98 по иску ООО "Гефест" о признании сделок недействительными.
В судебном заседании приняли участие представители: ОАО "Уралметаллургремонт" - Сикорская Е.И., дов. от 05.07.99; ООО "УМР-4" - Полухин А.В., дов. от 22.08.2000 N 12.
ООО "Гефест" о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, его представитель в судебное заседание не явился.
Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств от сторон не поступило.
ООО "Гефест" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ОАО "Уралметаллургремонт", ООО "УМР-4", компании "Марс" о признании недействительными договоров купли - продажи акций между ОАО "Уралметаллургремонт" и компанией "Марс", между последней и ООО "УМР-4", а также о понуждении ОАО "Металлургремонт" к заключению договора.
Решением от 25.08.98 в иске отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 19.10.98 решение оставлено без изменения.
В дальнейшем решение было пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам и отменено определением от 20.03.2000.
В порядке ст. 37 АПК РФ судом удовлетворено ходатайство об изменении исковых требований о признании недействительными сделок по отчуждению акций между ОАО "Уралметаллургремонт", компанией "Марс" и ООО "УМР-4" вместо требования о понуждении к заключению договора. Применить последствия недействительности сделок; а именно: обязать ООО "УМР-4" возвратить акции в количестве 23486 штук ОАО "Уралметаллургремонт", обязать ОАО "Уралметаллургремонт" возвратить ООО "УМР-4" трубу, полученную в оплату за акции, при невозможности возвратить трубу в натуре возместить ее стоимость в деньгах.
Решением от 16.05.2000 в иске отказано. При этом суд исходил из действительности спорных сделок в связи с их одобрением ОАО "Уралметаллургремонт".
В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.
Истец, ООО "Гефест", с решением не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на то, что протокол совета директоров, на основании которого были совершены сделки по отчуждению акций, признан недействительным в судебном порядке. Данное решение имеет для сторон преюдициальную силу и обстоятельства, свидетельствующие о незаконности решения совета директоров, как не соответствующего ст. ст. 168 ГК РФ, ст. ст. 39 - 41, 49, 65, 68, 77, 79, 81 - 84 Закона РФ "Об акционерных обществах" не нуждаются в доказывании. Правовые основания для совершения указанных сделок признаны недействительными и соответственно сделки по отчуждению акций должны быть также признаны недействительными.
Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 162, 171, 174 АПК РФ.
Из материалов дела следует, что ОАО "Уралметаллургремонт" (далее ОАО "УМР") и учреждение "Управляющая компания "Марс" заключили договор от 01.04.98 N 3-57 купли - продажи 20000 штук акций ОАО "УМР". 3486 штук акций ОАО "УМР" передало ООО "УМР-4" по договору купли - продажи от 14.04.98 N 3-117. По передаточному распоряжению от 22.05.98 N 3-221 полученный компанией "Марс" пакет акций в количестве 20000 шт. приобрело ООО "УМР-4".
Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделок ОАО "УМР" недействительными, суд исходил из того, что в соответствии с п. 10.4 Устава ОАО "УМР" принятие решений о размещении обществом ценных бумаг входит в компетенцию совета директоров. Поскольку решение совета и директоров от 26.03.98 о продаже акций признано арбитражным судом недействительным, договоры купли - продажи от 01.04.98 N 3-57 и от 14.04.98 N 3-117 суд счел заключенными генеральным директором ОАО "УМР" с последующим одобрением сделок обществом в порядке п. 2 ст. 183 ГК РФ.
Данный вывод суда является не верным и противоречит нормам ФЗ "Об акционерных обществах"
В соответствии с п. 10.4 Устава ОАО "УМР" в компетенцию совета директоров входит принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг (л. д. 56). Решение совета директоров ОАО "УМР" о размещении акций, находящихся на балансе эмитента, принято 30.10.97 (л. д. 41 - 42).
Открытое общество в соответствии со ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе проводить размещение акций посредством открытой и закрытой подписки. Способы размещения (открытая или закрытая подписка) определяется уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания акционеров указаний по вопросу о способе размещения акций размещение может проводиться только посредством открытой подписки.
Так как способ размещения акций не был определен ни в уставе ОАО "УМР", ни решением общего собрания, то согласно ч. 2 ст. 39 указанного закона размещение акций должно производиться путем открытой подписки, то есть среди неограниченного заранее круга лиц.
Поэтому не только решение совета директоров от 26.03.98 о проведении закрытой подписки на акции общества, а равно и договоры N 3-57 от 01.04.98 и N 3-117 от 14.04.98, подписанные генеральным директором общества об отчуждении акций компании "Марс" и ООО "УМР-4", а также все последующие операции с указанными пакетами акций являются недействительными в силу ст. 168 ГК РФ, как не соответствующие ч. 2 ст. 39 ФЗ "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах требования истца о признании сделок купли - продажи акции недействительными подлежали удовлетворению, решение следует отменить. Принятию нового решения препятствует тот факт, что исковые требования о применении последствий недействительности сделок не рассмотрены судом первой инстанции. Поэтому решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении суду следует рассмотреть исковые требования в полном объеме и соответствии с действующим законодательством.
Руководствуясь ст. ст. 174, 175, 176, 177 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 16.05.2000 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4797/98 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)