Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АОЗТ Тираспольское производственное хлопчатобумажное объединение "Тиротекс" (АОЗТ "Тиратекс") обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Объединенная регистрационная компания", ЗАО "Санаторий Малая Бухта" об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Санаторий Малая бухта" АОЗТ "Тиротекс".
В заседании суда АОЗТ "Тиротекс" уточнило предмет иска, заявив требование об обязании произвести регистрацию прав владельца именных ценных бумаг ЗАО "Санаторий "Малая бухта", открыв лицевой счет зарегистрированного лица АОЗТ "Тиротекс" с совокупностью данных о количестве акций 2 100 штук, обыкновенных акций именных, первого выпуска, номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в ценах 1993 г., с сертификатом акций простых именных, первого выпуска, а также произвести операции по изменению информации, содержащейся на лицевом счете зарегистрированного лица - Федерации независимых профсоюзов, указав количество акций 1 750 штук (вместо 2 940), произвести операцию по изменению информации, содержащейся на лицевом счете зарегистрированного лица - Краснодарского краевого совета профсоюзов, указав количество акций 350 штук (вместо 490), исключить из реестра ЗАО "Санаторий Малая бухта" запись о владельце 770 штук акций КУМИ г. Анапа, лицевой счет КУМИ г. Анапа закрыть.
Решением от 20.12.2000 ходатайство об уточнении предмета иска в части обязания ответчика произвести операцию по изменению информации, содержащейся на лицевом счете Федерации независимых профсоюзов и Краевого совета профсоюзов, исключить из реестра ЗАО "Санаторий Малая бухта" запись о владельце 770 штук акций КУМИ г. Анапа, закрыть лицевой счет КУМИ г. Анапа судом отклонено. В иске отказано на том основании, что истец не представил необходимых документов для внесения записи в реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2001 решение суда первой инстанции отменено. Коллегия обязала ЗАО "ОРК" г. Москва в лице Краснодарского филиала произвести регистрацию прав владельца именных акций ЗАО "Санаторий "Малая бухта" г. Анапа, открыв лицевой счет АОЗТ "Тиратекс" г. Тирасполь на 2.100 штук обыкновенных именных акций первого выпуска, стоимостью 1.000 рублей за одну акцию, ЗАО "Санаторий "Малая бухта" г. Анапа провести перераспределение акций на очередном собрании акционеров. Постановление обосновано тем, что требования истца заявлены на основании вступившего в законную силу постановления апелляционной инстанции по делу N А32-14920/99-31/430, оставленному без изменения кассационной инстанцией, выводы по ранее рассмотренному делу имеют преюдициальное значение по настоящему делу. Окружным судом подтверждено исполнение обязательств истца по оплате акций в количестве 2100 штук, представитель ФНПР также пояснил, что оплата за акции на сумму 3570.000 рублей за Тираспольское ПХБО поступила и до настоящего времени находится у него. Запись о переходе прав на ценные бумаги должна быть внесена регистратором при предоставлении заверенной копии решения, исполнительного листа и сертификата акций, которые и были представлены истцом регистратору. Судом отклонены доводы апелляционной жалобы о нелегитимности документов истца и ненадлежащей доверенности его представителя.
В кассационной жалобе ЗАО "Санаторий "Малая Бухта" просит отменить постановление апелляционной инстанции, производство по делу прекратить. По мнению ЗАО "Санаторий Малая Бухта", основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статей 49, 57, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в рассмотрении апелляционной жалобы, поданной ненадлежащим лицом, в принятии судом в качестве доказательства не легализованных документов истца, вынесении решения в отношении ненадлежащего ответчика, кроме того, выводы суда не основаны на исследованных в заседании доказательствах.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Санаторий "Малая Бухта" повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель КУМИ г. Анапа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Санаторий "Малая бухта".
Представитель АОЗТ "Тиротекс" против доводов кассационной жалобы возражает, просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2000 по делу N А32-14920/99-31/430, оставленным без изменения кассационной инстанцией, признано недействительным решение общего собрания акционеров АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" н. Анапа от 14.06.96 в части вывода из состава учредителей АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" Тираспольского производственно-хлопчатобумажного объединения г. Тирасполь и указанное объединение восстановлено в правах учредителя АОЗТ "Санаторий "Малая бухта".
Согласно договору об учреждении АОЗТ "Малая бухта" акционерное общество закрытого типа создавалось на основании преобразования санатория, являющегося объектом профсоюзной собственности, при этом уставный фонд общества формировался на основании имущества санатория и был определен в размере 7000 тысяч рублей.
В соответствии со статьей 4 договора распределение акций между учредителями произведено в следующем порядке: 40% акций - 2800 штук выкупаются трудовым коллективом санатория, 25% акций- 1750 штук остаются в распоряжении Совета Федерации Независимых Профсоюзов России, 5% акций - 350 штук передаются в собственность Краснодарского краевого совета профсоюзов, 30% акций - 2100 штук выкупаются Тираспольским производственным хлопчато-бумажным объединением по стоимости, превышающей номинальную в 1,7 раза, т.е. по 1700 рублей за акцию. Тираспольское производственное хлопчато-бумажное объединение производит реконструкцию и переоснащение объектов общества в течение 1993 года на сумму не менее 100 млн. рублей в ценах ноября месяца текущего года и переводит в течение 1 квартала 1993 года 50 млн. рублей на счет санаторно-курортного объединения ФНПР на развитие санаторно-курортных учреждений г. Анапа и оказание трудовому коллективу социальной поддержки в период реорганизации.
В материалах дела имеются платежные документы, подтверждающие перечисление плательщиками от имени Тираспольского производственного хлопчатобумажного объединения Совету ФНПР, а также непосредственно ЗАО "Санаторий "Малая бухта" денежных средств за акции, а также на удовлетворение хозяйственных потребностей созданного закрытого акционерного общества (т. 1, л.д. 141-144) в размере, определенном условиями учредительного договора. Таким образом, в течение 1993 года истец выполнил свои обязательства по оплате акций. При этом перечисление денежных средств одному из учредителей- Совету ФНПР с указанием в платежных поручениях целевого назначения платежей в счет учредительного договора за акции в количестве 2100 штук, а также указанному учредителю и ЗАО "Санаторий "Малая бухта" за полученную продукцию для целей хозяйственной деятельности созданного акционерного общества, использование полученных денежных средств обоснованно признаны судом апелляционной инстанции как доказательство оплаты акций и выполнение условий учредительного договора. Имеющийся в материалах дела сертификат акции на имя Тираспольского ПХБО "Тиротекс" на 2100 акций, заверенный нотариально (подлинник обозревался в суде первой инстанции), не признан в установленном порядке подложным документом. Таким образом, на момент создания АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" в соответствии с законодательством его уставный капитал был разделен на акции, а последние были распределены между учредителями и оплачены истцом.
При таких обстоятельствах протокол заседания совета директоров данного акционерного общества от 23.03.95, на котором 2100 акций Тираспольского ПХБО "Тиратекс" по предложению ФНПР были перераспределены между ФНПР - 17% (1190 акций), Крайсовпрофом - 2% (140 акций), КУМИ Администрации курорта Анапа - 11% (770 акций) не является надлежащим правовым основанием для возникновения права собственности указанных юридических лиц на переданное им количество акций.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данные юридические лица произвели оплату в уставный капитал общества за полученные акции. Исковое требование о внесении в реестр акционеров ЗАО "Санаторий "Малая бухта" записи об акционере АОЗТ "Тиратекс" как владельце 30% акций (2100 штук обыкновенных акций) фактически означает восстановление положения, существовавшего до нарушения права, т.е. исключение записей в реестре в отношении новых собственников перераспределенного количества акций, ранее принадлежащих истцу. Открытие в реестре акционеров лицевого счета АОЗТ "Тиратекс" с количеством акций, соответствующем условиям учредительного договора, предполагает изменение информации, содержащейся на лицевых счетах других учредителей, а именно: изменение количества акций у ФНПР с 2940 штук на 1750 штук, у Краснодарского краевого совета профсоюзов с 490 штук на 350 штук, исключение из реестра акционеров КУМИ г. Анапа, владеющего 770 акциями.
Принимая во внимание, что постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2000 по делу N А32-14920/99-31/430 установлено, что один из учредителей - ФНПР при исключении АОЗТ "Тиратекс" из состава учредителей действовал неправомерно, протокол заседания совета директоров от 23.03.95 в части перераспределения акций истца не соответствует законодательству, остальные учредители - Крайсовпроф и КУМИ г. Анапа получили дополнительное количество акций безвозмездно, истец на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать принадлежащие ему акции из чужого незаконного владения и потребовать внесения записи в реестр акционеров в соответствии с условиями учредительного договора. При этом вопрос о перераспределении акций не должен рассматриваться на общем собрании акционеров, как ошибочно указала апелляционная инстанция. Вместе с тем, указанное нарушение не влияет на правильность выводов суда об обязании регистратора внести необходимые изменения в реестр акционеров в соответствии с условиями учредительного договора от 5.01.93.
Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о недопустимости использования документов истца как не прошедшими процедуры легализации дипломатическими или консульскими службами Российской Федерации, поскольку в соответствии с нормами Минской Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (вступила в силу для Молдавии 26.03.96), такой специальной легализации документов не требуется. Отклоняются доводы и об отсутствии полномочий у представителя истца, так как данный вопрос в полном объеме исследовался судом по ранее рассмотренному делу N А32-14920/99-31/430.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2001 по делу А32-12057/2000-17/327 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 22.05.2001 N Ф08-1417/2001 ПО ДЕЛУ N А32-12057/2000-17/327
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2001 г. N Ф08-1417/2001
Дело N А32-12057/2000-17/327
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Илюшникова С.М., при участии в заседании представителя Акционерного общества закрытого типа "Тиротекс" (АОЗТ "Тиротекс") Салошенко Ю.В.. по доверенности N 01-25/557 от 27.09.99, представителя Закрытого акционерного общества "Санаторий Малая бухта" (ЗАО "Санаторий "Малая Бухта") Провозина В.Ф. по доверенности от 21.05.2001, представителя Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Анапа (КУМИ г. Анапа) Фенова Р.Д. по доверенности N 145 от 04.04.2001, в отсутствие представителей Закрытого акционерного общества "Объединенная регистрационная компания" (ЗАО "Объединенная регистрационная компания"), Краснодарского краевого совета профсоюзов, Федерации независимых профсоюзов, извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Санаторий Малая Бухта" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2001 по делу N А32-12057/2000-17/327 установил следующее.АОЗТ Тираспольское производственное хлопчатобумажное объединение "Тиротекс" (АОЗТ "Тиратекс") обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Объединенная регистрационная компания", ЗАО "Санаторий Малая Бухта" об обязании внести в реестр акционеров ЗАО "Санаторий Малая бухта" АОЗТ "Тиротекс".
В заседании суда АОЗТ "Тиротекс" уточнило предмет иска, заявив требование об обязании произвести регистрацию прав владельца именных ценных бумаг ЗАО "Санаторий "Малая бухта", открыв лицевой счет зарегистрированного лица АОЗТ "Тиротекс" с совокупностью данных о количестве акций 2 100 штук, обыкновенных акций именных, первого выпуска, номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию в ценах 1993 г., с сертификатом акций простых именных, первого выпуска, а также произвести операции по изменению информации, содержащейся на лицевом счете зарегистрированного лица - Федерации независимых профсоюзов, указав количество акций 1 750 штук (вместо 2 940), произвести операцию по изменению информации, содержащейся на лицевом счете зарегистрированного лица - Краснодарского краевого совета профсоюзов, указав количество акций 350 штук (вместо 490), исключить из реестра ЗАО "Санаторий Малая бухта" запись о владельце 770 штук акций КУМИ г. Анапа, лицевой счет КУМИ г. Анапа закрыть.
Решением от 20.12.2000 ходатайство об уточнении предмета иска в части обязания ответчика произвести операцию по изменению информации, содержащейся на лицевом счете Федерации независимых профсоюзов и Краевого совета профсоюзов, исключить из реестра ЗАО "Санаторий Малая бухта" запись о владельце 770 штук акций КУМИ г. Анапа, закрыть лицевой счет КУМИ г. Анапа судом отклонено. В иске отказано на том основании, что истец не представил необходимых документов для внесения записи в реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.03.2001 решение суда первой инстанции отменено. Коллегия обязала ЗАО "ОРК" г. Москва в лице Краснодарского филиала произвести регистрацию прав владельца именных акций ЗАО "Санаторий "Малая бухта" г. Анапа, открыв лицевой счет АОЗТ "Тиратекс" г. Тирасполь на 2.100 штук обыкновенных именных акций первого выпуска, стоимостью 1.000 рублей за одну акцию, ЗАО "Санаторий "Малая бухта" г. Анапа провести перераспределение акций на очередном собрании акционеров. Постановление обосновано тем, что требования истца заявлены на основании вступившего в законную силу постановления апелляционной инстанции по делу N А32-14920/99-31/430, оставленному без изменения кассационной инстанцией, выводы по ранее рассмотренному делу имеют преюдициальное значение по настоящему делу. Окружным судом подтверждено исполнение обязательств истца по оплате акций в количестве 2100 штук, представитель ФНПР также пояснил, что оплата за акции на сумму 3570.000 рублей за Тираспольское ПХБО поступила и до настоящего времени находится у него. Запись о переходе прав на ценные бумаги должна быть внесена регистратором при предоставлении заверенной копии решения, исполнительного листа и сертификата акций, которые и были представлены истцом регистратору. Судом отклонены доводы апелляционной жалобы о нелегитимности документов истца и ненадлежащей доверенности его представителя.
В кассационной жалобе ЗАО "Санаторий "Малая Бухта" просит отменить постановление апелляционной инстанции, производство по делу прекратить. По мнению ЗАО "Санаторий Малая Бухта", основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статей 49, 57, 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в рассмотрении апелляционной жалобы, поданной ненадлежащим лицом, в принятии судом в качестве доказательства не легализованных документов истца, вынесении решения в отношении ненадлежащего ответчика, кроме того, выводы суда не основаны на исследованных в заседании доказательствах.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "Санаторий "Малая Бухта" повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель КУМИ г. Анапа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе ЗАО "Санаторий "Малая бухта".
Представитель АОЗТ "Тиротекс" против доводов кассационной жалобы возражает, просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 22.02.2000 по делу N А32-14920/99-31/430, оставленным без изменения кассационной инстанцией, признано недействительным решение общего собрания акционеров АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" н. Анапа от 14.06.96 в части вывода из состава учредителей АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" Тираспольского производственно-хлопчатобумажного объединения г. Тирасполь и указанное объединение восстановлено в правах учредителя АОЗТ "Санаторий "Малая бухта".
Согласно договору об учреждении АОЗТ "Малая бухта" акционерное общество закрытого типа создавалось на основании преобразования санатория, являющегося объектом профсоюзной собственности, при этом уставный фонд общества формировался на основании имущества санатория и был определен в размере 7000 тысяч рублей.
В соответствии со статьей 4 договора распределение акций между учредителями произведено в следующем порядке: 40% акций - 2800 штук выкупаются трудовым коллективом санатория, 25% акций- 1750 штук остаются в распоряжении Совета Федерации Независимых Профсоюзов России, 5% акций - 350 штук передаются в собственность Краснодарского краевого совета профсоюзов, 30% акций - 2100 штук выкупаются Тираспольским производственным хлопчато-бумажным объединением по стоимости, превышающей номинальную в 1,7 раза, т.е. по 1700 рублей за акцию. Тираспольское производственное хлопчато-бумажное объединение производит реконструкцию и переоснащение объектов общества в течение 1993 года на сумму не менее 100 млн. рублей в ценах ноября месяца текущего года и переводит в течение 1 квартала 1993 года 50 млн. рублей на счет санаторно-курортного объединения ФНПР на развитие санаторно-курортных учреждений г. Анапа и оказание трудовому коллективу социальной поддержки в период реорганизации.
В материалах дела имеются платежные документы, подтверждающие перечисление плательщиками от имени Тираспольского производственного хлопчатобумажного объединения Совету ФНПР, а также непосредственно ЗАО "Санаторий "Малая бухта" денежных средств за акции, а также на удовлетворение хозяйственных потребностей созданного закрытого акционерного общества (т. 1, л.д. 141-144) в размере, определенном условиями учредительного договора. Таким образом, в течение 1993 года истец выполнил свои обязательства по оплате акций. При этом перечисление денежных средств одному из учредителей- Совету ФНПР с указанием в платежных поручениях целевого назначения платежей в счет учредительного договора за акции в количестве 2100 штук, а также указанному учредителю и ЗАО "Санаторий "Малая бухта" за полученную продукцию для целей хозяйственной деятельности созданного акционерного общества, использование полученных денежных средств обоснованно признаны судом апелляционной инстанции как доказательство оплаты акций и выполнение условий учредительного договора. Имеющийся в материалах дела сертификат акции на имя Тираспольского ПХБО "Тиротекс" на 2100 акций, заверенный нотариально (подлинник обозревался в суде первой инстанции), не признан в установленном порядке подложным документом. Таким образом, на момент создания АОЗТ "Санаторий "Малая бухта" в соответствии с законодательством его уставный капитал был разделен на акции, а последние были распределены между учредителями и оплачены истцом.
При таких обстоятельствах протокол заседания совета директоров данного акционерного общества от 23.03.95, на котором 2100 акций Тираспольского ПХБО "Тиратекс" по предложению ФНПР были перераспределены между ФНПР - 17% (1190 акций), Крайсовпрофом - 2% (140 акций), КУМИ Администрации курорта Анапа - 11% (770 акций) не является надлежащим правовым основанием для возникновения права собственности указанных юридических лиц на переданное им количество акций.
В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что данные юридические лица произвели оплату в уставный капитал общества за полученные акции. Исковое требование о внесении в реестр акционеров ЗАО "Санаторий "Малая бухта" записи об акционере АОЗТ "Тиратекс" как владельце 30% акций (2100 штук обыкновенных акций) фактически означает восстановление положения, существовавшего до нарушения права, т.е. исключение записей в реестре в отношении новых собственников перераспределенного количества акций, ранее принадлежащих истцу. Открытие в реестре акционеров лицевого счета АОЗТ "Тиратекс" с количеством акций, соответствующем условиям учредительного договора, предполагает изменение информации, содержащейся на лицевых счетах других учредителей, а именно: изменение количества акций у ФНПР с 2940 штук на 1750 штук, у Краснодарского краевого совета профсоюзов с 490 штук на 350 штук, исключение из реестра акционеров КУМИ г. Анапа, владеющего 770 акциями.
Принимая во внимание, что постановлением апелляционной инстанции от 22.02.2000 по делу N А32-14920/99-31/430 установлено, что один из учредителей - ФНПР при исключении АОЗТ "Тиратекс" из состава учредителей действовал неправомерно, протокол заседания совета директоров от 23.03.95 в части перераспределения акций истца не соответствует законодательству, остальные учредители - Крайсовпроф и КУМИ г. Анапа получили дополнительное количество акций безвозмездно, истец на основании статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе истребовать принадлежащие ему акции из чужого незаконного владения и потребовать внесения записи в реестр акционеров в соответствии с условиями учредительного договора. При этом вопрос о перераспределении акций не должен рассматриваться на общем собрании акционеров, как ошибочно указала апелляционная инстанция. Вместе с тем, указанное нарушение не влияет на правильность выводов суда об обязании регистратора внести необходимые изменения в реестр акционеров в соответствии с условиями учредительного договора от 5.01.93.
Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о недопустимости использования документов истца как не прошедшими процедуры легализации дипломатическими или консульскими службами Российской Федерации, поскольку в соответствии с нормами Минской Конвенции о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам (вступила в силу для Молдавии 26.03.96), такой специальной легализации документов не требуется. Отклоняются доводы и об отсутствии полномочий у представителя истца, так как данный вопрос в полном объеме исследовался судом по ранее рассмотренному делу N А32-14920/99-31/430.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2001 по делу А32-12057/2000-17/327 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.М.ИЛЮШНИКОВ
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.М.ИЛЮШНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)