Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 22 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-7888/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ю., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. Л.Н.И. к гр. З.А.А., К.А.Н., с участием 3-х лиц: 1) Филиала "Реестр-Связь" - ОАО "РЕЕСТР", 2) ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании договора дарения б/н от 27.11.2003 притворной сделкой, переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг, при участии в заседании от истца - К.О.В., от ответчиков - Г., Л.В.Э.,
гражданка Л.Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину З.А.С., при участии третьих лиц: гражданина К.А.Н., ОАО "РЕЕСТР" - Филиала "Реестр-Связь", ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" от 27.11.2003 между З.А.С. и К.А.К. и применения последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Определением от 09.06.2004 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен гражданин К.А.Н.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Истцу стало известно, что акционер общества З.А.А. 27.11.2003 заключил с гражданином К.А.Н. договор дарения б/н, по условиям которого передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о чем в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003 была внесена соответствующая запись.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Истец считает, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций, с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 170 ГК РФ.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию;
- - договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав;
- - срок между заключением договоров составляет четыре дня;
- - К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительным договор дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" б/н от 27.11.2003 между З.А.А. и К.А.Н. и применить последствия недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Ответчик З.А.А. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что при заключении договора дарения намерения сторон соответствовали цели договора - дарение ценных бумаг. Ответчик считает доводы истца о притворности договора дарения недоказанными.
При этом ответчик считает, что последствиями недействительности договора дарения не может являться перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик К.А.Н. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на заключение договора дарения в соответствии с требованиями законодательства и отсутствие оснований для отмены дарения.
Ответчик указал, что отсутствуют основания считать договор дарения заключенным на возмездной основе и, как следствие, для признания его притворной сделкой.
Ответчик также пояснил, что договор купли-продажи акций является полностью самостоятельной сделкой, заключенной надлежащим образом, не ущемляющей прав третьих лиц и не связанной с договором дарения.
Третье лицо - ОАО "РЕЕСТР" - представило отзыв, в котором по иску возражало, считая спор не подведомственным арбитражному суду.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
27.11.2003 между акционером общества З.А.А. и гражданином К.А.Н. был заключен договор дарения б/н, по условиям которого З.А.А. передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Как усматривается из текста договора дарения акций б/н от 27.11.2003, акция ЗАО "Агрофирма "Красная заря" передана по договору безвозмездно, доказательств возмездности совершения данной сделки истцом не представлено.
О переходе прав собственности на акцию от З.А.А. к К.А.Н. в реестр акционеров общества была внесена соответствующая запись на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003, то есть сделка дарения исполнена.
Доводы истца о том, что по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию, договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав, срок между заключением договоров составляет четыре дня, К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров, не могут являться доказательствами притворности заключенного договора дарения акции, поскольку сами по себе они свидетельствуют о возмездности отчуждения акции.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Указанный договор является самостоятельным договором, не связанным с договором дарения от 27.11.2003, и заключен между акционерами общества при отсутствии нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору.
Кроме того, в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит необоснованным требование истца о применении последствий недействительности договора дарения в виде перевода на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, являющему самостоятельным договором.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167, 170, 421, 432, 572 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 132, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
в иске отказать.
от 22 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-7888/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ю., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. Л.Н.И. к гр. З.А.А., К.А.Н., с участием 3-х лиц: 1) Филиала "Реестр-Связь" - ОАО "РЕЕСТР", 2) ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании договора дарения б/н от 27.11.2003 притворной сделкой, переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг, при участии в заседании от истца - К.О.В., от ответчиков - Г., Л.В.Э.,
гражданка Л.Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину З.А.С., при участии третьих лиц: гражданина К.А.Н., ОАО "РЕЕСТР" - Филиала "Реестр-Связь", ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" от 27.11.2003 между З.А.С. и К.А.К. и применения последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Определением от 09.06.2004 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен гражданин К.А.Н.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Истцу стало известно, что акционер общества З.А.А. 27.11.2003 заключил с гражданином К.А.Н. договор дарения б/н, по условиям которого передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о чем в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003 была внесена соответствующая запись.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Истец считает, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций, с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 170 ГК РФ.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию;
- - договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав;
- - срок между заключением договоров составляет четыре дня;
- - К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительным договор дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" б/н от 27.11.2003 между З.А.А. и К.А.Н. и применить последствия недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Ответчик З.А.А. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что при заключении договора дарения намерения сторон соответствовали цели договора - дарение ценных бумаг. Ответчик считает доводы истца о притворности договора дарения недоказанными.
При этом ответчик считает, что последствиями недействительности договора дарения не может являться перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик К.А.Н. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на заключение договора дарения в соответствии с требованиями законодательства и отсутствие оснований для отмены дарения.
Ответчик указал, что отсутствуют основания считать договор дарения заключенным на возмездной основе и, как следствие, для признания его притворной сделкой.
Ответчик также пояснил, что договор купли-продажи акций является полностью самостоятельной сделкой, заключенной надлежащим образом, не ущемляющей прав третьих лиц и не связанной с договором дарения.
Третье лицо - ОАО "РЕЕСТР" - представило отзыв, в котором по иску возражало, считая спор не подведомственным арбитражному суду.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
27.11.2003 между акционером общества З.А.А. и гражданином К.А.Н. был заключен договор дарения б/н, по условиям которого З.А.А. передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Как усматривается из текста договора дарения акций б/н от 27.11.2003, акция ЗАО "Агрофирма "Красная заря" передана по договору безвозмездно, доказательств возмездности совершения данной сделки истцом не представлено.
О переходе прав собственности на акцию от З.А.А. к К.А.Н. в реестр акционеров общества была внесена соответствующая запись на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003, то есть сделка дарения исполнена.
Доводы истца о том, что по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию, договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав, срок между заключением договоров составляет четыре дня, К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров, не могут являться доказательствами притворности заключенного договора дарения акции, поскольку сами по себе они свидетельствуют о возмездности отчуждения акции.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Указанный договор является самостоятельным договором, не связанным с договором дарения от 27.11.2003, и заключен между акционерами общества при отсутствии нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору.
Кроме того, в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит необоснованным требование истца о применении последствий недействительности договора дарения в виде перевода на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, являющему самостоятельным договором.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167, 170, 421, 432, 572 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 132, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 22.09.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-7888/04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-7888/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ю., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. Л.Н.И. к гр. З.А.А., К.А.Н., с участием 3-х лиц: 1) Филиала "Реестр-Связь" - ОАО "РЕЕСТР", 2) ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании договора дарения б/н от 27.11.2003 притворной сделкой, переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг, при участии в заседании от истца - К.О.В., от ответчиков - Г., Л.В.Э.,
УСТАНОВИЛ:
гражданка Л.Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину З.А.С., при участии третьих лиц: гражданина К.А.Н., ОАО "РЕЕСТР" - Филиала "Реестр-Связь", ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" от 27.11.2003 между З.А.С. и К.А.К. и применения последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Определением от 09.06.2004 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен гражданин К.А.Н.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Истцу стало известно, что акционер общества З.А.А. 27.11.2003 заключил с гражданином К.А.Н. договор дарения б/н, по условиям которого передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о чем в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003 была внесена соответствующая запись.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Истец считает, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций, с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 170 ГК РФ.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию;
- - договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав;
- - срок между заключением договоров составляет четыре дня;
- - К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительным договор дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" б/н от 27.11.2003 между З.А.А. и К.А.Н. и применить последствия недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Ответчик З.А.А. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что при заключении договора дарения намерения сторон соответствовали цели договора - дарение ценных бумаг. Ответчик считает доводы истца о притворности договора дарения недоказанными.
При этом ответчик считает, что последствиями недействительности договора дарения не может являться перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик К.А.Н. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на заключение договора дарения в соответствии с требованиями законодательства и отсутствие оснований для отмены дарения.
Ответчик указал, что отсутствуют основания считать договор дарения заключенным на возмездной основе и, как следствие, для признания его притворной сделкой.
Ответчик также пояснил, что договор купли-продажи акций является полностью самостоятельной сделкой, заключенной надлежащим образом, не ущемляющей прав третьих лиц и не связанной с договором дарения.
Третье лицо - ОАО "РЕЕСТР" - представило отзыв, в котором по иску возражало, считая спор не подведомственным арбитражному суду.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
27.11.2003 между акционером общества З.А.А. и гражданином К.А.Н. был заключен договор дарения б/н, по условиям которого З.А.А. передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Как усматривается из текста договора дарения акций б/н от 27.11.2003, акция ЗАО "Агрофирма "Красная заря" передана по договору безвозмездно, доказательств возмездности совершения данной сделки истцом не представлено.
О переходе прав собственности на акцию от З.А.А. к К.А.Н. в реестр акционеров общества была внесена соответствующая запись на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003, то есть сделка дарения исполнена.
Доводы истца о том, что по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию, договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав, срок между заключением договоров составляет четыре дня, К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров, не могут являться доказательствами притворности заключенного договора дарения акции, поскольку сами по себе они свидетельствуют о возмездности отчуждения акции.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Указанный договор является самостоятельным договором, не связанным с договором дарения от 27.11.2003, и заключен между акционерами общества при отсутствии нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору.
Кроме того, в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит необоснованным требование истца о применении последствий недействительности договора дарения в виде перевода на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, являющему самостоятельным договором.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167, 170, 421, 432, 572 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 132, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 22 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-7888/04
Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Б.С.Ю., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б.С.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гр. Л.Н.И. к гр. З.А.А., К.А.Н., с участием 3-х лиц: 1) Филиала "Реестр-Связь" - ОАО "РЕЕСТР", 2) ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании договора дарения б/н от 27.11.2003 притворной сделкой, переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг, при участии в заседании от истца - К.О.В., от ответчиков - Г., Л.В.Э.,
УСТАНОВИЛ:
гражданка Л.Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину З.А.С., при участии третьих лиц: гражданина К.А.Н., ОАО "РЕЕСТР" - Филиала "Реестр-Связь", ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о признании недействительным договора дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" от 27.11.2003 между З.А.С. и К.А.К. и применения последствий недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Определением от 09.06.2004 к участию в деле в качестве ответчика был привлечен гражданин К.А.Н.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов нет.
Ходатайств не заявлено.
Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Суд, рассмотрев представленные материалы дела, установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Истцу стало известно, что акционер общества З.А.А. 27.11.2003 заключил с гражданином К.А.Н. договор дарения б/н, по условиям которого передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря", о чем в реестр акционеров общества на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003 была внесена соответствующая запись.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Истец считает, что договор дарения является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть другую сделку - договор купли-продажи акций, с нарушением преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем является ничтожной в силу ст. 170 ГК РФ.
В обоснование своих доводов истец ссылался на следующее:
- - по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию;
- - договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав;
- - срок между заключением договоров составляет четыре дня;
- - К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров.
С учетом изложенного истец просит суд признать недействительным договор дарения акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря" б/н от 27.11.2003 между З.А.А. и К.А.Н. и применить последствия недействительности сделки в виде перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859244 от 01.12.2003.
Ответчик З.А.А. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на то, что при заключении договора дарения намерения сторон соответствовали цели договора - дарение ценных бумаг. Ответчик считает доводы истца о притворности договора дарения недоказанными.
При этом ответчик считает, что последствиями недействительности договора дарения не может являться перевод прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Ответчик также заявил о пропуске истцом срока давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя при нарушении преимущественного права покупки акций, установленного ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик К.А.Н. по иску возражал по основаниям, изложенным в отзыве и выступлении представителя в судебном заседании, ссылаясь на заключение договора дарения в соответствии с требованиями законодательства и отсутствие оснований для отмены дарения.
Ответчик указал, что отсутствуют основания считать договор дарения заключенным на возмездной основе и, как следствие, для признания его притворной сделкой.
Ответчик также пояснил, что договор купли-продажи акций является полностью самостоятельной сделкой, заключенной надлежащим образом, не ущемляющей прав третьих лиц и не связанной с договором дарения.
Третье лицо - ОАО "РЕЕСТР" - представило отзыв, в котором по иску возражало, считая спор не подведомственным арбитражному суду.
Суд, изучив и оценив в совокупности все представленные в материалах дела доказательства, находит требования истца не подлежащими удовлетворению.
Из материалов дела суд установил следующее.
Истец Л.Н.И. является акционером ЗАО "Агрофирма "Красная заря" и владеет 561 обыкновенной именной акцией общества.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, понуждение к заключению договора не допускается.
27.11.2003 между акционером общества З.А.А. и гражданином К.А.Н. был заключен договор дарения б/н, по условиям которого З.А.А. передал в дар К.А.Н. 1 обыкновенную именную акцию ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В силу ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.
Согласно ст. 432 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Как усматривается из текста договора дарения акций б/н от 27.11.2003, акция ЗАО "Агрофирма "Красная заря" передана по договору безвозмездно, доказательств возмездности совершения данной сделки истцом не представлено.
О переходе прав собственности на акцию от З.А.А. к К.А.Н. в реестр акционеров общества была внесена соответствующая запись на основании передаточного распоряжения N 16/23РС-1 от 28.11.2003, то есть сделка дарения исполнена.
Доводы истца о том, что по договору дарения стоимость акции составляет 1 руб., а стоимость передаваемых по договору купли-продажи акций составляет 50 руб. за акцию, договоры дарения б/н от 27.11.2003 и купли-продажи N 2859244 от 01.12.2003 имеют один и тот же субъектный состав, срок между заключением договоров составляет четыре дня, К.А.Н. при заключении сделки заведомо должен был знать об ограничениях, установленных ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" в интересах акционеров, не могут являться доказательствами притворности заключенного договора дарения акции, поскольку сами по себе они свидетельствуют о возмездности отчуждения акции.
01.12.2003 между гражданами З.А.А. и К.А.Н. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 2859244, по которому в собственность К.А.Н. по передаточному распоряжению N 18/23РС-4 от 01.12.2003 было передано 5256 обыкновенных именных акций ЗАО "Агрофирма "Красная заря".
Указанный договор является самостоятельным договором, не связанным с договором дарения от 27.11.2003, и заключен между акционерами общества при отсутствии нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций, в связи с чем у суда отсутствуют основания для удовлетворения требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору.
Кроме того, в силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
С учетом изложенного суд находит необоснованным требование истца о применении последствий недействительности договора дарения в виде перевода на истца прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, являющему самостоятельным договором.
Расходы по госпошлине возлагаются на истца.
Руководствуясь ст. ст. 167, 170, 421, 432, 572 ГК РФ, ст. ст. 102, 110, 132, 156, 167 - 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)