Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
20 апреля 2006 г. Дело N А40-14857/05-100-123
Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2006 г.
Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2006 г.
Арбитражный суд в составе: председательствующего М., единолично, протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", 3-и лица: РО ФСФР России в ЦФО; ЗАО "Кастодиальное агентство", о признании сделок недействительными, а действий ответчика по внесению записей в реестр незаконными, при участии: от истца - С., дов. N 01-36/68 от 25.03.2004; от ответчика - Ш., дов. б/н от 20.06.2005, Д. адвокат дов. б/н от 15.12.2005; от 3-х лиц - неявка,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительными сделок по переходу к ЗАО "ТЭНМА" права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" и признании незаконными действий ЗАО "ТЭНМА" по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "ТЭНМА" о переходе права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" от ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", совершенные ЗАО "ТЭНМА" 19 марта 1997 г. и 20 сентября 2002 г. (исковые требования изменены истцом и приняты судом в предварительном судебном заседании 02 марта 2006 г. при новом рассмотрении дела).
В обоснование иска истец указал, что списание 126 акций с лицевого счета истца произведено ответчиком без надлежащих правовых оснований, без передаточных распоряжений и в нарушение прямого запрета на совершение сделок с собственными акциями, предусмотренного ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в связи с чем указанные сделки являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.
ЗАО "ТЭНМА" (именуемое в дальнейшем "ответчик") исковые требования полностью отклонило, указав на легитимность действий по списанию акций, заявило о применении исковой давности и о пропуске истцом указанного срока.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе и ЗАО "Кастодиальное агентство", привлеченные к участию в деле в качестве 3-х лиц и надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.
Спор рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
С 19 февраля 1993 года истец являлся акционером ЗАО "ТЭНМА" и владел 126 акциями ЗАО "ТЭНМА" на общую сумму 1260000 руб. (неденоминированных), что подтверждается копией сертификата N 4 от 19.02.1993 и письмом АО "ТЭНМА" от
До 23 сентября 2002 г. ЗАО "ТЭНМА" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров общества, а с 23 сентября 2002 г. ведение реестра было передано специализированному регистратору - ЗАО "Кастодиальное агентство", что подтверждается актом от 23.09.2002 приема-передачи данных и документов реестра акционеров ЗАО "ТЭНМА" (т. 1, л.д. 57).
На момент передачи реестра специализированному регистратору истец не являлся акционером ЗАО "ТЭНМА", что подтверждается письмом ЗАО "Кастодиальное агентство" от 27.02.2004 N 195 (т. 1, л.д. 53).
Согласно справке ЗАО "Кастодиальное агентство" об операциях по лицевому счету ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" за период с 24.02.1993 по 20.09.2002, составленной регистратором на основании регистрационного журнала, переданного ЗАО "ТЭНМА". 12 марта 1997 г. с лицевого счета истца были списаны 120 акций ЗАО "ТЭНМА", а 20 сентября 2002 г. - 6 акций ЗАО "ТЭНМА", списанные акции были зачислены на лицевой счет ответчика - эмитента акций.
В качестве оснований данных операций указаны соответственно протокол N 2 от 12.03.1997 и протокол N 6 от 20.09.2002.
Из материалов дела усматривается, что 12.03.1997 состоялось заседание правления ЗАО "ТЭНМА" с повесткой дня: продажа акций ЗАО "ТЭНМА", на котором рассматривался вопрос о передаче ОАО "Электростальский завод" в распоряжение правления для последующей продажи 120 акций ЗАО "ТЭНМА" и было принято решение о принятии акций на баланс ЗАО "ТЭНМА" и возврате денежных средств за акции истцу.
В подтверждение совершенной сделки со 120 акциями ЗАО "ТЭНМА" при новом рассмотрении дела ответчиком представлены:
- - платежное поручение АОЗТ "ТЭНМА" N 132 от 25.03.1997 на сумму 1200000 руб. с назначением платежа: возврат денег за акции в количестве 120 штук;
- - банковская выписка за 27.03.1997 (подлинное платежное поручение обозревалось в заседании, копия приобщена к материалам дела).
О совершенной сделке со 120 акциями ЗАО "ТЭНМА" истцу стало известно при получении денежных средств по платежному поручению N 132 от 25.03.1997, а также из письма ответчика от 19.03.1997 N РА-4 о переоформлении сертификата на 6 акций.
Из материалов дела усматривается, что в период с 1997 г. по 2002 г. генеральным директором ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" являлся Р., который одновременно входил в состав совета директоров ЗАО "ТЭНМА".
Последующие действия истца свидетельствуют о том, что волеизъявление истца в лице генерального директора Р. было направлено на отчуждение 120 акций ЗАО "ТЭНМА", так как 26 марта 1997 г. истец получил переоформленный на 6 акций сертификат (вх. N 630) и с 1998 г. на общих собраниях акционеров ЗАО "ТЭНМА" голосовал 6-ю акциями, что подтверждается бюллетенями для голосования по итогам за 2000 г. представителя акционера ОАО "Электростальтяжмаш" Р.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка по отчуждению 120 акций ЗАО "ТЭНМА" не может быть признана недействительной в силу ничтожности, так как, несмотря на отсутствие письменной оферты, порок воли истца на совершение сделки отсутствует, а последующие действия ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" свидетельствуют об одобрении сделки.
Кроме того, в отношении указанной сделки истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона N 109-ФЗ от 21.07.2005).
В подтверждение сделки по отчуждению 6 акций ЗАО "ТЭНМА" ответчиком при новом рассмотрении представлены следующие документы:
- - договор купли-продажи ценных бумаг N Д-16/2002 от 19.09.2002, заключенный между ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" в лице генерального директора П. (продавец) и ЗАО "ТЭНМА" (покупатель);
- - платежное поручение ЗАО "ТЭНМА" N 497 от 03.10.2002 на сумму 60 руб. с назначением платежа: перечисляется по договору N Д-16/2002 от 19.09.2002 за акции;
- - банковская выписка за 03.10.2002.
Указанный договор не признан в установленном порядке недействительным, основания для признания этого договора ничтожным судом не установлены.
Отсутствие оформленных со стороны истца передаточных распоряжений не влияет на действительность сделок, поскольку передаточное распоряжение сделкой не является, направлено на исполнение сделки.
Доводы истца о наличии запрета на совершение сделок с собственными ценными бумагами, содержащегося в ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный запрет адресован профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Кроме того, несмотря на допущенные ответчиком при самостоятельном ведении реестра общества нарушения, выразившиеся в проведении операций по списанию акций с лицевого счета истца без передаточных распоряжений владельца акций, действия ЗАО "ТЭНМА" не могут быть признаны незаконными, поскольку ответчик не является госорганом и такое признание не повлечет никаких правовых последствий.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Излишне уплаченная госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 153, 162, 166, 168, 181, 199, 432, 438 ГК РФ, ст. ст. 65, 102, 104, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
отказать ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" в удовлетворении исковых требований к ЗАО "ТЭНМА" о признании недействительными сделок по переходу к ЗАО "ТЭНМА" права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" и признании незаконными действий ЗАО "ТЭНМА" по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "ТЭНМА" о переходе права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" от ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", совершенные ЗАО "ТЭНМА" 19 марта 1997 г. и 20 сентября 2002 г.
Выдать ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 2000 руб. (платежное поручение N 6392 от 18.02.2005).
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 20.04.2006, 26.04.2006 ПО ДЕЛУ N А40-14857/05-100-123
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
20 апреля 2006 г. Дело N А40-14857/05-100-123
Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2006 г.
Решение изготовлено в полном объеме 26 апреля 2006 г.
Арбитражный суд в составе: председательствующего М., единолично, протокол вела судья М., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", 3-и лица: РО ФСФР России в ЦФО; ЗАО "Кастодиальное агентство", о признании сделок недействительными, а действий ответчика по внесению записей в реестр незаконными, при участии: от истца - С., дов. N 01-36/68 от 25.03.2004; от ответчика - Ш., дов. б/н от 20.06.2005, Д. адвокат дов. б/н от 15.12.2005; от 3-х лиц - неявка,
УСТАНОВИЛ:
иск заявлен о признании недействительными сделок по переходу к ЗАО "ТЭНМА" права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" и признании незаконными действий ЗАО "ТЭНМА" по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "ТЭНМА" о переходе права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" от ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", совершенные ЗАО "ТЭНМА" 19 марта 1997 г. и 20 сентября 2002 г. (исковые требования изменены истцом и приняты судом в предварительном судебном заседании 02 марта 2006 г. при новом рассмотрении дела).
В обоснование иска истец указал, что списание 126 акций с лицевого счета истца произведено ответчиком без надлежащих правовых оснований, без передаточных распоряжений и в нарушение прямого запрета на совершение сделок с собственными акциями, предусмотренного ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", в связи с чем указанные сделки являются ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.
ЗАО "ТЭНМА" (именуемое в дальнейшем "ответчик") исковые требования полностью отклонило, указав на легитимность действий по списанию акций, заявило о применении исковой давности и о пропуске истцом указанного срока.
Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе и ЗАО "Кастодиальное агентство", привлеченные к участию в деле в качестве 3-х лиц и надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились.
Спор рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат.
При этом суд исходил из следующего.
С 19 февраля 1993 года истец являлся акционером ЗАО "ТЭНМА" и владел 126 акциями ЗАО "ТЭНМА" на общую сумму 1260000 руб. (неденоминированных), что подтверждается копией сертификата N 4 от 19.02.1993 и письмом АО "ТЭНМА" от
До 23 сентября 2002 г. ЗАО "ТЭНМА" самостоятельно осуществляло ведение реестра акционеров общества, а с 23 сентября 2002 г. ведение реестра было передано специализированному регистратору - ЗАО "Кастодиальное агентство", что подтверждается актом от 23.09.2002 приема-передачи данных и документов реестра акционеров ЗАО "ТЭНМА" (т. 1, л.д. 57).
На момент передачи реестра специализированному регистратору истец не являлся акционером ЗАО "ТЭНМА", что подтверждается письмом ЗАО "Кастодиальное агентство" от 27.02.2004 N 195 (т. 1, л.д. 53).
Согласно справке ЗАО "Кастодиальное агентство" об операциях по лицевому счету ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" за период с 24.02.1993 по 20.09.2002, составленной регистратором на основании регистрационного журнала, переданного ЗАО "ТЭНМА". 12 марта 1997 г. с лицевого счета истца были списаны 120 акций ЗАО "ТЭНМА", а 20 сентября 2002 г. - 6 акций ЗАО "ТЭНМА", списанные акции были зачислены на лицевой счет ответчика - эмитента акций.
В качестве оснований данных операций указаны соответственно протокол N 2 от 12.03.1997 и протокол N 6 от 20.09.2002.
Из материалов дела усматривается, что 12.03.1997 состоялось заседание правления ЗАО "ТЭНМА" с повесткой дня: продажа акций ЗАО "ТЭНМА", на котором рассматривался вопрос о передаче ОАО "Электростальский завод" в распоряжение правления для последующей продажи 120 акций ЗАО "ТЭНМА" и было принято решение о принятии акций на баланс ЗАО "ТЭНМА" и возврате денежных средств за акции истцу.
В подтверждение совершенной сделки со 120 акциями ЗАО "ТЭНМА" при новом рассмотрении дела ответчиком представлены:
- - платежное поручение АОЗТ "ТЭНМА" N 132 от 25.03.1997 на сумму 1200000 руб. с назначением платежа: возврат денег за акции в количестве 120 штук;
- - банковская выписка за 27.03.1997 (подлинное платежное поручение обозревалось в заседании, копия приобщена к материалам дела).
О совершенной сделке со 120 акциями ЗАО "ТЭНМА" истцу стало известно при получении денежных средств по платежному поручению N 132 от 25.03.1997, а также из письма ответчика от 19.03.1997 N РА-4 о переоформлении сертификата на 6 акций.
Из материалов дела усматривается, что в период с 1997 г. по 2002 г. генеральным директором ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" являлся Р., который одновременно входил в состав совета директоров ЗАО "ТЭНМА".
Последующие действия истца свидетельствуют о том, что волеизъявление истца в лице генерального директора Р. было направлено на отчуждение 120 акций ЗАО "ТЭНМА", так как 26 марта 1997 г. истец получил переоформленный на 6 акций сертификат (вх. N 630) и с 1998 г. на общих собраниях акционеров ЗАО "ТЭНМА" голосовал 6-ю акциями, что подтверждается бюллетенями для голосования по итогам за 2000 г. представителя акционера ОАО "Электростальтяжмаш" Р.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Сделка по отчуждению 120 акций ЗАО "ТЭНМА" не может быть признана недействительной в силу ничтожности, так как, несмотря на отсутствие письменной оферты, порок воли истца на совершение сделки отсутствует, а последующие действия ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" свидетельствуют об одобрении сделки.
Кроме того, в отношении указанной сделки истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ч. 1 ст. 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона N 109-ФЗ от 21.07.2005).
В подтверждение сделки по отчуждению 6 акций ЗАО "ТЭНМА" ответчиком при новом рассмотрении представлены следующие документы:
- - договор купли-продажи ценных бумаг N Д-16/2002 от 19.09.2002, заключенный между ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" в лице генерального директора П. (продавец) и ЗАО "ТЭНМА" (покупатель);
- - платежное поручение ЗАО "ТЭНМА" N 497 от 03.10.2002 на сумму 60 руб. с назначением платежа: перечисляется по договору N Д-16/2002 от 19.09.2002 за акции;
- - банковская выписка за 03.10.2002.
Указанный договор не признан в установленном порядке недействительным, основания для признания этого договора ничтожным судом не установлены.
Отсутствие оформленных со стороны истца передаточных распоряжений не влияет на действительность сделок, поскольку передаточное распоряжение сделкой не является, направлено на исполнение сделки.
Доводы истца о наличии запрета на совершение сделок с собственными ценными бумагами, содержащегося в ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг", не могут быть приняты во внимание, поскольку указанный запрет адресован профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.
Кроме того, несмотря на допущенные ответчиком при самостоятельном ведении реестра общества нарушения, выразившиеся в проведении операций по списанию акций с лицевого счета истца без передаточных распоряжений владельца акций, действия ЗАО "ТЭНМА" не могут быть признаны незаконными, поскольку ответчик не является госорганом и такое признание не повлечет никаких правовых последствий.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.
Расходы по госпошлине относятся на истца.
Излишне уплаченная госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату из федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 153, 162, 166, 168, 181, 199, 432, 438 ГК РФ, ст. ст. 65, 102, 104, 110, 156, 167 - 170, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
отказать ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" в удовлетворении исковых требований к ЗАО "ТЭНМА" о признании недействительными сделок по переходу к ЗАО "ТЭНМА" права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" и признании незаконными действий ЗАО "ТЭНМА" по внесению записей в реестр акционеров ЗАО "ТЭНМА" о переходе права собственности на 120 и 6 акций ЗАО "ТЭНМА" от ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" к ЗАО "ТЭНМА", совершенные ЗАО "ТЭНМА" 19 марта 1997 г. и 20 сентября 2002 г.
Выдать ОАО "Электростальский завод тяжелого машиностроения" справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 2000 руб. (платежное поручение N 6392 от 18.02.2005).
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)