Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Г.Н. Клиновой,
судей Н.М. Комковой, Н.В. Орловой,
рассмотрел в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010 (судья С.Н. Зеленина) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 (судьи Т.А. Кулеш, Л.И. Жданова, А.В. Солодилов) по делу N А03-7236/2008 по иску открытого акционерного общества "Хабарская МПМК" к Игошину Андрею Павловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит", при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Суд
открытое акционерное общество "Хабарская МПМК" (далее - ОАО "Хабарская МПМК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Игошину Андрею Павловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит" (далее - ООО "Инвест-Транзит") о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой" (далее - ЗАО "Алтайагропромстрой") от 19.03.2008, заключенному между ответчиками, в количестве 28 штук номинальной стоимостью 587 руб. каждая акция.
Исковые требования со ссылкой на статью 7 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы нарушением права истца на преимущественную покупку акций ЗАО "Алтайагропромстрой", акционером которого истец является.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Алтайагропромстрой".
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Алтайагропромстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истца права на иск, так как в 2009 году и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой". Кроме того, заявитель жалобы указывает, что А.П. Игошин 17.01.2008 уведомлял ЗАО "Алтайагропромстрой" о намерении продать спорные акции, эти обстоятельства исследовались судом, но документы, подтверждающие факт уведомления, не приобщены к материалам дела в связи с их хищением.
Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Алтайагропромстрой" зарегистрировано постановлением администрации Центрального района г. Барнаула 16.04.92 N 224/38.
Согласно копиям реестров владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.01.2007 и на 23.05.2008, копии выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.08.2008, справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 31.10.2006 по 13.08.2008 ОАО "Хабарская МПМК" являлась акционером ЗАО "Алтайагропромстрой".
А.П. Игошин, также являясь акционером ЗАО "Алтайагропромстрой", 17.12.2008 заключил договор дарения с ООО "Инвест-Транзит", по условиям которого подарил ООО "Инвест-Транзит" одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 руб.
Кроме этого, 19.03.2010 между А.П. Игошиным и ООО "Инвест-Транзит" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым А.П. Игошин продал ООО "Инвест-Транзит" 28 обыкновенных именных акций ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 руб. каждая, а ООО "Инвест-Транзит" обязалось оплатить названные акции по цене 1164 руб. за каждую акцию.
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.03.2008 по 07.11.2008, записи о переходе с А.П. Игошина на ООО "Инвест-Транзит" прав на 29 акций ЗАО "Алтайагропромстрой" (как переданных по договору дарения, так и проданных по договору купли-продажи) были внесены в реестр акционеров ЗАО "Алтайагропромстрой" 24.03.2008, что по правилам статьи 29 Закона об акционерных обществах свидетельствует о переходе права на спорные акции от А.П. Игошина к ООО "Инвест-Транзит" именно с 24.03.2008.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 19.03.2008 заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение спорных акций, ОАО "Хабарская МПМК" обратилось с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды установили, что в нарушение требований статьи 7 Закона об акционерных обществах А.П. Игошин письменно не известил о намерении продать 28 акций ни само ЗАО "Алтайагропромстрой", ни его акционеров, что является нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций акционерного общества.
Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами арбитражных судов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку материалы дела не содержат доказательств соблюдения А.П. Игошиным порядка, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, арбитражные суды обоснованно удовлетворили исковые требования ОАО "Хабарская МПМК".
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как не подтверждены ссылками на имеющиеся в материалы дела доказательства.
Указание заявителя жалобы на отсутствие у истца права на иск в связи с тем, что в 2009 году и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой", не подтверждено по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылкой на материалы дела. Из протоколов судебных заседаний по настоящему делу не усматривается, что судом обозревались какие-либо документы, подтверждающие, что в 2009 и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой". В материалах дела отсутствуют доказательства факта выбытия истца из числа акционеров.
Довод жалобы о том, что А.П. Игошин 17.01.2008 уведомлял ЗАО "Алтайагропромстрой" о намерении продать спорные акции, также несостоятелен, так как материалами дела не подтверждается, что суды эти обстоятельства исследовали, что какие-либо документы, подтверждающие уведомление о продаже акций, существовали, но были похищены.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу N А03-7236/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 28.10.2010 ПО ДЕЛУ N А03-7236/2008
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 октября 2010 г. по делу N А03-7236/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2010 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Г.Н. Клиновой,
судей Н.М. Комковой, Н.В. Орловой,
рассмотрел в судебном заседании без участия представителей сторон кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой" на решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010 (судья С.Н. Зеленина) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 (судьи Т.А. Кулеш, Л.И. Жданова, А.В. Солодилов) по делу N А03-7236/2008 по иску открытого акционерного общества "Хабарская МПМК" к Игошину Андрею Павловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит", при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой", о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций.
Суд
установил:
открытое акционерное общество "Хабарская МПМК" (далее - ОАО "Хабарская МПМК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Игошину Андрею Павловичу и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит" (далее - ООО "Инвест-Транзит") о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества "Алтайагропромстрой" (далее - ЗАО "Алтайагропромстрой") от 19.03.2008, заключенному между ответчиками, в количестве 28 штук номинальной стоимостью 587 руб. каждая акция.
Исковые требования со ссылкой на статью 7 Федерального закона от 24.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) мотивированы нарушением права истца на преимущественную покупку акций ЗАО "Алтайагропромстрой", акционером которого истец является.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Алтайагропромстрой".
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Алтайагропромстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение и постановление судов, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование своих требований заявитель жалобы ссылается на отсутствие у истца права на иск, так как в 2009 году и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой". Кроме того, заявитель жалобы указывает, что А.П. Игошин 17.01.2008 уведомлял ЗАО "Алтайагропромстрой" о намерении продать спорные акции, эти обстоятельства исследовались судом, но документы, подтверждающие факт уведомления, не приобщены к материалам дела в связи с их хищением.
Участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены в установленном законом порядке.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам статей 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Алтайагропромстрой" зарегистрировано постановлением администрации Центрального района г. Барнаула 16.04.92 N 224/38.
Согласно копиям реестров владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 31.01.2007 и на 23.05.2008, копии выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 13.08.2008, справки об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 31.10.2006 по 13.08.2008 ОАО "Хабарская МПМК" являлась акционером ЗАО "Алтайагропромстрой".
А.П. Игошин, также являясь акционером ЗАО "Алтайагропромстрой", 17.12.2008 заключил договор дарения с ООО "Инвест-Транзит", по условиям которого подарил ООО "Инвест-Транзит" одну обыкновенную именную акцию ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 руб.
Кроме этого, 19.03.2010 между А.П. Игошиным и ООО "Инвест-Транзит" был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым А.П. Игошин продал ООО "Инвест-Транзит" 28 обыкновенных именных акций ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 руб. каждая, а ООО "Инвест-Транзит" обязалось оплатить названные акции по цене 1164 руб. за каждую акцию.
Согласно справке об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 24.03.2008 по 07.11.2008, записи о переходе с А.П. Игошина на ООО "Инвест-Транзит" прав на 29 акций ЗАО "Алтайагропромстрой" (как переданных по договору дарения, так и проданных по договору купли-продажи) были внесены в реестр акционеров ЗАО "Алтайагропромстрой" 24.03.2008, что по правилам статьи 29 Закона об акционерных обществах свидетельствует о переходе права на спорные акции от А.П. Игошина к ООО "Инвест-Транзит" именно с 24.03.2008.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 19.03.2008 заключен с нарушением преимущественного права истца на приобретение спорных акций, ОАО "Хабарская МПМК" обратилось с настоящим иском в суд.
Удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды установили, что в нарушение требований статьи 7 Закона об акционерных обществах А.П. Игошин письменно не известил о намерении продать 28 акций ни само ЗАО "Алтайагропромстрой", ни его акционеров, что является нарушением преимущественного права акционеров на приобретение акций акционерного общества.
Суд кассационной инстанции соглашается с названными выводами арбитражных судов.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.
В случае если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Поскольку материалы дела не содержат доказательств соблюдения А.П. Игошиным порядка, предусмотренного пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, арбитражные суды обоснованно удовлетворили исковые требования ОАО "Хабарская МПМК".
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как не подтверждены ссылками на имеющиеся в материалы дела доказательства.
Указание заявителя жалобы на отсутствие у истца права на иск в связи с тем, что в 2009 году и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой", не подтверждено по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ссылкой на материалы дела. Из протоколов судебных заседаний по настоящему делу не усматривается, что судом обозревались какие-либо документы, подтверждающие, что в 2009 и в 2010 году истец не являлся акционером ЗАО "Алтайагропромстрой". В материалах дела отсутствуют доказательства факта выбытия истца из числа акционеров.
Довод жалобы о том, что А.П. Игошин 17.01.2008 уведомлял ЗАО "Алтайагропромстрой" о намерении продать спорные акции, также несостоятелен, так как материалами дела не подтверждается, что суды эти обстоятельства исследовали, что какие-либо документы, подтверждающие уведомление о продаже акций, существовали, но были похищены.
Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
На основании изложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не имеется. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя кассационной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Алтайского края от 19.02.2010 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2010 по делу N А03-7236/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Г.Н.КЛИНОВА
Г.Н.КЛИНОВА
Судьи
Н.М.КОМКОВА
Н.В.ОРЛОВА
Н.М.КОМКОВА
Н.В.ОРЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)