Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 февраля 2000 года Дело N Ф03-А51/00-2/37
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нива" на постановление от 26.11.1999 по делу N А51-12007/99-1-7 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества холдинговой компании "Дальморепродукт" к открытому акционерному обществу "Нива" о признании недействительным решения от 25.08.1998.
В судебном заседании объявлен перерыв с 09.02.2000 до 14.02.2000.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.09.1999 отказано в иске открытого акционерного общества холдинговой компании "Дальморепродукт" к открытому акционерному обществу "Нива" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Нива" от 25.08.1998.
Принимая вышеназванный судебный акт, суд исходил из того, что истец не является владельцем 51 процента голосующих акций, поскольку не доказал их приобретение и оплату.
На этом основании суд сделал вывод о том, что проведение общего собрания в отсутствие акционера ОАО "Дальморепродукт" не является существенным нарушением, поскольку его участие не могло повлиять на результаты голосования.
До принятия решения производство по делу приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Администрация Михайловского района, Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.11.1999 решение отменено, иск удовлетворен.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец в установленном порядке включен в список акционеров ОАО "Нива", имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Запись в реестре акционеров общества "Нива" о неоплате истцом акций отсутствует, акции в распоряжение общества не поступили.
На этом основании суд сделал вывод о том, что ОАО "Дальморепродукт" является акционером ОАО "Нива", и решения, принимаемые на общем собрании без его участия, незаконны.
В кассационной жалобе ОАО "Нива" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда. При этом заявитель жалобы считает неправомерным вывод суда о том, что истец является акционером общества при отсутствии доказательств оплаты приобретенных им акций.
ОАО "Нива" полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно дал толкование статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и посчитал, что факт неоплаты акций, приобретенных при создании общества, не лишает права их владельца голосовать на общем собрании акционеров.
Далее, по мнению заявителя жалобы, истец, не оплативший акции, не вправе участвовать в голосовании и в том случае, если он не исключен из реестра акционеров.
Проверив законность состоявшихся по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, акционерное общество открытого типа "Нива" было создано путем преобразования ТОО "Нива" и зарегистрировано постановлением главы Администрации Михайловского района N 288 от 27.07.1993.
Новая редакция Устава общества "Нива" в форме открытого акционерного общества зарегистрирована постановлением главы Администрации Михайловского района N 489 от 31.10.1996.
Учредителями ОАО "Нива" являются:
- ОАО холдинговая компания "Дальморепродукт" с долей вклада 51% - 20518000 рублей (неденоминированных); - физические лица с общей долей вклада 49% - 19714000 рублей (неденоминированных).
На основании данных реестра акционеров общества "Нива" для проведения общего собрания был составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
В указанный список включено ОАО "Дальморепродукт" с 51 процентом голосующих акций.
25 августа 1998 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "Нива", на котором избраны генеральный директор общества, правление.
ОАО "Дальморепродукт" в общем собрании участие не принимало.
Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Поскольку решения общим собранием ОАО "Нива" приняты при отсутствии кворума, то такие решения не должны сохранять силу.
Признавая право истца на участие в общем собрании акционеров общества "Нива", состоявшемся 25.08.1998, суд обоснованно пришел к выводу, что предпосылкой возникновения этого права является включение акционера в реестр акционеров общества и, в дальнейшем, в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, который составляется на основании данных реестра акционеров.
Так, согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", в реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества, и внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение им статуса акционера и связанных с этим прав (в данном случае право на участие в общем собрании).
В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 34 Закона РФ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет ее владельцу права голоса до ее полной оплаты, за исключением тех, которые приобретаются учредителями при создании общества.
Однако невнесение платежа в полном размере в течение года или иной установленный срок ставит в дальнейшем любого акционера в равные условия, а именно: не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается запись (абзац 2 пункт 4 статья 34 Закона).
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абзац 3 пункт 4 статья 34 Закона).
Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что акции, распределенные ОАО "Дальморепродукт", в распоряжение общества "Нива" не поступили, соответствующая запись в реестр акционерного общества не внесена.
Таким образом, ОАО "Дальморепродукт" на день проведения общего собрания - 25.08.1998 не утратило статуса акционера ОАО "Нива" и обладало правом голоса 51 процентом акций, распределенных ему при создании ОАО "Нива".
При указанных обстоятельствах вопрос о фактической оплате истцом распределенных ему акций ОАО "Нива" правового значения для настоящего спора не имеет.
Оснований для переоценки вывода суда об обоснованности иска нет.
Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановление апелляционной инстанции от 26.11.1999 по делу N А51-12007/99-1-7 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 14.02.2000 N Ф03-А51/00-2/37
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 февраля 2000 года Дело N Ф03-А51/00-2/37
Арбитражный суд рассмотрел кассационную жалобу открытого акционерного общества "Нива" на постановление от 26.11.1999 по делу N А51-12007/99-1-7 Арбитражного суда Приморского края по иску открытого акционерного общества холдинговой компании "Дальморепродукт" к открытому акционерному обществу "Нива" о признании недействительным решения от 25.08.1998.
В судебном заседании объявлен перерыв с 09.02.2000 до 14.02.2000.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 01.09.1999 отказано в иске открытого акционерного общества холдинговой компании "Дальморепродукт" к открытому акционерному обществу "Нива" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Нива" от 25.08.1998.
Принимая вышеназванный судебный акт, суд исходил из того, что истец не является владельцем 51 процента голосующих акций, поскольку не доказал их приобретение и оплату.
На этом основании суд сделал вывод о том, что проведение общего собрания в отсутствие акционера ОАО "Дальморепродукт" не является существенным нарушением, поскольку его участие не могло повлиять на результаты голосования.
До принятия решения производство по делу приостанавливалось в связи с назначением почерковедческой экспертизы, к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Администрация Михайловского района, Приморское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.
Постановлением апелляционной инстанции от 26.11.1999 решение отменено, иск удовлетворен.
Суд апелляционной инстанции исходил из того, что истец в установленном порядке включен в список акционеров ОАО "Нива", имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Запись в реестре акционеров общества "Нива" о неоплате истцом акций отсутствует, акции в распоряжение общества не поступили.
На этом основании суд сделал вывод о том, что ОАО "Дальморепродукт" является акционером ОАО "Нива", и решения, принимаемые на общем собрании без его участия, незаконны.
В кассационной жалобе ОАО "Нива" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда. При этом заявитель жалобы считает неправомерным вывод суда о том, что истец является акционером общества при отсутствии доказательств оплаты приобретенных им акций.
ОАО "Нива" полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно дал толкование статьи 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" и посчитал, что факт неоплаты акций, приобретенных при создании общества, не лишает права их владельца голосовать на общем собрании акционеров.
Далее, по мнению заявителя жалобы, истец, не оплативший акции, не вправе участвовать в голосовании и в том случае, если он не исключен из реестра акционеров.
Проверив законность состоявшихся по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены постановления апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела, акционерное общество открытого типа "Нива" было создано путем преобразования ТОО "Нива" и зарегистрировано постановлением главы Администрации Михайловского района N 288 от 27.07.1993.
Новая редакция Устава общества "Нива" в форме открытого акционерного общества зарегистрирована постановлением главы Администрации Михайловского района N 489 от 31.10.1996.
Учредителями ОАО "Нива" являются:
- ОАО холдинговая компания "Дальморепродукт" с долей вклада 51% - 20518000 рублей (неденоминированных); - физические лица с общей долей вклада 49% - 19714000 рублей (неденоминированных).
На основании данных реестра акционеров общества "Нива" для проведения общего собрания был составлен список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании.
В указанный список включено ОАО "Дальморепродукт" с 51 процентом голосующих акций.
25 августа 1998 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "Нива", на котором избраны генеральный директор общества, правление.
ОАО "Дальморепродукт" в общем собрании участие не принимало.
Согласно пункту 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Поскольку решения общим собранием ОАО "Нива" приняты при отсутствии кворума, то такие решения не должны сохранять силу.
Признавая право истца на участие в общем собрании акционеров общества "Нива", состоявшемся 25.08.1998, суд обоснованно пришел к выводу, что предпосылкой возникновения этого права является включение акционера в реестр акционеров общества и, в дальнейшем, в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, который составляется на основании данных реестра акционеров.
Так, согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", в реестре указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Таким образом, реестр акционеров является одним из основных правовых документов общества, и внесение владельца акций в реестр акционеров означает приобретение им статуса акционера и связанных с этим прав (в данном случае право на участие в общем собрании).
В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 34 Закона РФ "Об акционерных обществах" акция не предоставляет ее владельцу права голоса до ее полной оплаты, за исключением тех, которые приобретаются учредителями при создании общества.
Однако невнесение платежа в полном размере в течение года или иной установленный срок ставит в дальнейшем любого акционера в равные условия, а именно: не полностью оплаченные акции поступают в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров делается запись (абзац 2 пункт 4 статья 34 Закона).
Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды (абзац 3 пункт 4 статья 34 Закона).
Обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что акции, распределенные ОАО "Дальморепродукт", в распоряжение общества "Нива" не поступили, соответствующая запись в реестр акционерного общества не внесена.
Таким образом, ОАО "Дальморепродукт" на день проведения общего собрания - 25.08.1998 не утратило статуса акционера ОАО "Нива" и обладало правом голоса 51 процентом акций, распределенных ему при создании ОАО "Нива".
При указанных обстоятельствах вопрос о фактической оплате истцом распределенных ему акций ОАО "Нива" правового значения для настоящего спора не имеет.
Оснований для переоценки вывода суда об обоснованности иска нет.
Руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление апелляционной инстанции от 26.11.1999 по делу N А51-12007/99-1-7 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)