Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 апреля 2007 г. Дело N А08-305/06-8
от 11 апреля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пашкова С.Н., Белгородская область, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8 и Орлова А.Н., Белгородская область, на Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8,
Акционер ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" Орлов Александр Николаевич, Белгородская область, г. Старый Оскол, обратился в арбитражный суд с иском к Сулейманову Вадиму Тофиковичу, Пашкову Сергею Николаевичу и Плутахину Виктору Николаевичу, Белгородская область, г. Старый Оскол, о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения акций от 25.12.2002 и от 04.03.2003, а также о переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по указанным договорам.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", Белгородская область, г. Старый Оскол.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 иск удовлетворен полностью. Суд признал недействительными договор дарения акций от 25.12.2002, заключенный между Плутахиным В.Н. и Пашковым С.Н, и договор дарения акций от 04.03.2003, заключенный между Сулеймановым В.Т. и Пашковым С.Н., и перевел права и обязанности покупателя Пашкова С.Н. по указанным договорам на Орлова А.Н. с возложением на истца обязанности уплатить Плутахину В.Н. 120000 руб., Сулейманову В.Т. - 60480 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 указанное решение отменено в части признания недействительным договора дарения акции от 04.03.2003 и перевода прав и обязанностей покупателя по данному договору на Орлова А.Н. с возложением на него обязанности уплатить Сулейманову В.Т. 60480 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Пашков С.Н. и Орлов А.Н. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят: Пашков С.Н. - отменить Решение от 20.07.2006 и Постановление от 27.12.2006, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права; Орлов А.Н. - отменить Постановление от 27.12.2006 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 04.03.2003 и переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по указанному договору, как вынесенное при неправильном применении апелляционным судом норм материального права. При этом истец считает, что при заключении договора дарения от 04.03.2003 воля дарителя Сулейманова В.Т. была направлена на возмездную передачу акции, в то время как ответчик настаивает на безвозмездности спорных договоров.
В судебном заседании представители истца, Пашков С.Н. и его представитель поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах.
Другие ответчики и представитель третьего лица, надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия полагает, что Постановление апелляционного суда от 27.12.06 следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.
Как усматривается из материалов дела, 17.05.99 состоялась государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", распределенных между учредителями общества при его создании - 23.09.92, с присвоением выпуску регистрационного номера 1-01-60797-Г.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" от 17.05.99 всего было размещено 10 акций этого выпуска с распределением их между учредителями (акционерами) в следующем порядке: 5 обыкновенных акций эмитента - Сулейманову В.Т., 3 обыкновенные акции - Орлову А.Н. и 2 акции названного общества - Плутахину В.Н.
25.12.2002 между Плутахиным В.Н. (дарителем) и Пашковым С Н. (одаряемым) был подписан договор дарения двух акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", принадлежавших дарителю на праве собственности.
Аналогичный договор дарения, но уже одной акции названного общества, был подписан 04.03.2003 между Сулеймановым В.Т. (дарителем) и Пашковым С.Н. (одаряемым).
Полагая, что указанные договоры дарения являются притворными сделками и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, Орлов А.Н. как лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" и считающее, что это право было нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции со ссылкой на вступившее в законную силу Решение Старооскольского городского суда от 12.10.2005 по иску Пашкова С.Н. к Сулейманову В.Т. о взыскании долга по договору займа и по встречному иску Сулейманова В.Т. к Пашкову С.Н. и Плутахину В.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности пришел к выводу о притворности спорных договоров, в действительности прикрывающих сделки купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол".
Частично отменяя состоявшееся решение, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Из материалов дела усматривается, что указанным решением Старооскольского городского суда установлена притворность лишь договора дарения от 25.12.2002, заключенного между Плутахиным В.Н. и Пашковым С.Н., фактически прикрывающего сделку купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", за которые Плутахин В.Н. получил от Сулейманова В.Т. 120000 руб.
Что касается договора дарения от 04.03.2003, то суд общей юрисдикции пришел к выводу о недоказанности того факта, что акция по этому договору была отчуждена на возмездной основе, и отказал в иске о признании указанного договора ничтожным по мотиву притворности - прикрытия договора купли-продажи акций во исполнение договора займа.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что суд первой инстанции был не вправе ссылаться на преюдициальный характер решения суда общей юрисдикции в части признания договора дарения от 04.03.2003 ничтожным как притворной сделки.
Не представлено доказательств, свидетельствующих о возмездности указанного договора дарения, и в арбитражный суд.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, до настоящего времени Сулейманов В.Т. числится в реестре акционеров ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол". Запись о переходе к Пашкову С.Н. права собственности на акцию, переданную по договору от 04.03.2003, в данном реестре отсутствует. Передаточного распоряжения, исходящего от дарителя Сулейманова В.Т., в материалах дела нет.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 572, 574 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ, суд апелляционной инстанции обоснованно признал преждевременным вывод суда области о недействительности сделки, относительно совершения которой не имеется доказательств.
Оставляя состоявшееся решение без изменения в части признания ничтожным договора дарения от 25.12.2002 и перевода прав и обязанностей покупателя акций по нему на Орлова А.Н., апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам.
Согласно разъяснениям, данным в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Поскольку факт притворности договора от 25.12.2002 установлен вступившим в законную силу Решением Старооскольского городского суда от 12.10.2005, имеющим в данном случае преюдициальное значение, и истец имеет преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", требования Орлова А.Н. в этой части являются обоснованными.
Доводы заявителей кассационных жалоб фактически сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что согласно ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2007 ПО ДЕЛУ N А08-305/06-8
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 апреля 2007 г. Дело N А08-305/06-8
от 11 апреля 2007 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пашкова С.Н., Белгородская область, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 и Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8 и Орлова А.Н., Белгородская область, на Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8,
УСТАНОВИЛ:
Акционер ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" Орлов Александр Николаевич, Белгородская область, г. Старый Оскол, обратился в арбитражный суд с иском к Сулейманову Вадиму Тофиковичу, Пашкову Сергею Николаевичу и Плутахину Виктору Николаевичу, Белгородская область, г. Старый Оскол, о признании недействительными (ничтожными) договоров дарения акций от 25.12.2002 и от 04.03.2003, а также о переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по указанным договорам.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", Белгородская область, г. Старый Оскол.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.07.2006 иск удовлетворен полностью. Суд признал недействительными договор дарения акций от 25.12.2002, заключенный между Плутахиным В.Н. и Пашковым С.Н, и договор дарения акций от 04.03.2003, заключенный между Сулеймановым В.Т. и Пашковым С.Н., и перевел права и обязанности покупателя Пашкова С.Н. по указанным договорам на Орлова А.Н. с возложением на истца обязанности уплатить Плутахину В.Н. 120000 руб., Сулейманову В.Т. - 60480 руб.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 указанное решение отменено в части признания недействительным договора дарения акции от 04.03.2003 и перевода прав и обязанностей покупателя по данному договору на Орлова А.Н. с возложением на него обязанности уплатить Сулейманову В.Т. 60480 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, Пашков С.Н. и Орлов А.Н. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят: Пашков С.Н. - отменить Решение от 20.07.2006 и Постановление от 27.12.2006, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права; Орлов А.Н. - отменить Постановление от 27.12.2006 в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) договора дарения от 04.03.2003 и переводе на него прав и обязанностей приобретателя акций по указанному договору, как вынесенное при неправильном применении апелляционным судом норм материального права. При этом истец считает, что при заключении договора дарения от 04.03.2003 воля дарителя Сулейманова В.Т. была направлена на возмездную передачу акции, в то время как ответчик настаивает на безвозмездности спорных договоров.
В судебном заседании представители истца, Пашков С.Н. и его представитель поддержали доводы, изложенные в их кассационных жалобах.
Другие ответчики и представитель третьего лица, надлежаще извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, в суд округа не явились. Учитывая положения ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия полагает, что Постановление апелляционного суда от 27.12.06 следует оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения в связи с нижеизложенным.
Как усматривается из материалов дела, 17.05.99 состоялась государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", распределенных между учредителями общества при его создании - 23.09.92, с присвоением выпуску регистрационного номера 1-01-60797-Г.
Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" от 17.05.99 всего было размещено 10 акций этого выпуска с распределением их между учредителями (акционерами) в следующем порядке: 5 обыкновенных акций эмитента - Сулейманову В.Т., 3 обыкновенные акции - Орлову А.Н. и 2 акции названного общества - Плутахину В.Н.
25.12.2002 между Плутахиным В.Н. (дарителем) и Пашковым С Н. (одаряемым) был подписан договор дарения двух акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", принадлежавших дарителю на праве собственности.
Аналогичный договор дарения, но уже одной акции названного общества, был подписан 04.03.2003 между Сулеймановым В.Т. (дарителем) и Пашковым С.Н. (одаряемым).
Полагая, что указанные договоры дарения являются притворными сделками и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, Орлов А.Н. как лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол" и считающее, что это право было нарушено, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции со ссылкой на вступившее в законную силу Решение Старооскольского городского суда от 12.10.2005 по иску Пашкова С.Н. к Сулейманову В.Т. о взыскании долга по договору займа и по встречному иску Сулейманова В.Т. к Пашкову С.Н. и Плутахину В.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности пришел к выводу о притворности спорных договоров, в действительности прикрывающих сделки купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол".
Частично отменяя состоявшееся решение, апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Из материалов дела усматривается, что указанным решением Старооскольского городского суда установлена притворность лишь договора дарения от 25.12.2002, заключенного между Плутахиным В.Н. и Пашковым С.Н., фактически прикрывающего сделку купли-продажи акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", за которые Плутахин В.Н. получил от Сулейманова В.Т. 120000 руб.
Что касается договора дарения от 04.03.2003, то суд общей юрисдикции пришел к выводу о недоказанности того факта, что акция по этому договору была отчуждена на возмездной основе, и отказал в иске о признании указанного договора ничтожным по мотиву притворности - прикрытия договора купли-продажи акций во исполнение договора займа.
При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что суд первой инстанции был не вправе ссылаться на преюдициальный характер решения суда общей юрисдикции в части признания договора дарения от 04.03.2003 ничтожным как притворной сделки.
Не представлено доказательств, свидетельствующих о возмездности указанного договора дарения, и в арбитражный суд.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, до настоящего времени Сулейманов В.Т. числится в реестре акционеров ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол". Запись о переходе к Пашкову С.Н. права собственности на акцию, переданную по договору от 04.03.2003, в данном реестре отсутствует. Передаточного распоряжения, исходящего от дарителя Сулейманова В.Т., в материалах дела нет.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 572, 574 ГК РФ, ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.96 N 39-ФЗ, суд апелляционной инстанции обоснованно признал преждевременным вывод суда области о недействительности сделки, относительно совершения которой не имеется доказательств.
Оставляя состоявшееся решение без изменения в части признания ничтожным договора дарения от 25.12.2002 и перевода прав и обязанностей покупателя акций по нему на Орлова А.Н., апелляционный суд обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.95 N 208-ФЗ акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами третьим лицам.
Согласно разъяснениям, данным в пп. 8 п. 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право приобретения акций не применяется в случае безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения).
Однако если заинтересованное лицо, имеющее преимущественное право на приобретение акций, представит доказательства, свидетельствующие о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Поскольку факт притворности договора от 25.12.2002 установлен вступившим в законную силу Решением Старооскольского городского суда от 12.10.2005, имеющим в данном случае преюдициальное значение, и истец имеет преимущественное право на приобретение акций ЗАО "Торговый дом "Кадаши-Оскол", требования Орлова А.Н. в этой части являются обоснованными.
Доводы заявителей кассационных жалоб фактически сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что согласно ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2006 по делу N А08-305/06-8 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)