Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Суховой И.Б.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Головского Г.В.: Головская Н.В., представитель по доверенности N 99 НП 7730092 от 18.11.2009 г., паспорт РФ,
от ОАО "ЦИТ": Семенова М.Г., представитель по доверенности б/н от 13.10.2011 г., паспорт РФ,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головского Геннадия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. по делу N А08-2479/2012 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Головского Геннадия Вячеславовича к открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий" (ОГРН 1073123018000) об обязании общества выкупить акции,
установил:
Головской Геннадий Вячеславович (далее - Головской Г.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий" (далее - ОАО "ЦИТ", ответчик) об обязании взыскать с ОАО "Центр инновационных технологий" стоимость личных денежных средств, вложенных в общество, путем выкупа принадлежащих ему акций в количестве 798 436 штук (государственный регистрационный номер 1-01- 43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Головской Г.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Головского Г.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "ЦИТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании от 20.08.2012 г. объявлялся перерыв до 27.08.2012 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Головской Г.В. является акционером ОАО "ЦИТ", которому принадлежит 798 436 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.
По состоянию на 07.09.2010 г. зарегистрированными акционерами ОАО "ЦИТ" являются: Белгородская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области - 35 566 699 акций; ООО "Консалтинг цент ЮНИКОН" - 742 000 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций; нераспределенные - 35 477 965 акций.
07.09.2010 г. состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "ЦИТ", на котором было принято решение уменьшить уставный капитал общества, который на дату принятия решения уставом общества определен в размере 725 851 000 руб., по двум основаниям: на 354 779 650 руб. - погашение не реализованных обществом акций; до 298 480 000 руб. - стоимости чистых активов общества на 31.12.2009 г.
В результате уменьшения уставного капитала в решении указано на уменьшение количества акций у каждого акционера, а именно:
- - у Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений было 35 566 699 штук (49% от уставного капитала), уменьшилось на 6 957 391 штук, стало 28 609 308 штук, что составляет 95,85% от числа размещенных голосующих акций;
- - у ООО "Консалтинг-центр "ЮНИКОН" было 742 000 штук (1,02% от уставного капитала), уменьшилось на 145 040 штук, стало 596 960 штук, что составляет 2% от общего числа размещенных голосующих акций;
- - у Головского Г.В. было 798 436 штук (1,1% от уставного капитала), уменьшилось на 156 704 штук, стало 641 732 штуки, что составляет 2,15% от общего числа размещенных голосующих акций.
Также принятым решением установлено, что уменьшение уставного капитала общества необходимо произвести путем уменьшения общего количества ценных бумаг выпуска в результате погашения обыкновенных именных документарных акций общества.
Как следует из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 08.12.2011 г. владельцами акций ОАО "ЦИТ" являются Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" - 36 308 699 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций (л.д. 45).
08.12.2011 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЦИТ", на котором было принято решение с учетом большинства голосов об утверждении устава общества в новой редакции.
Принятие устава в новой редакции обосновано уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.
По состоянию на 06.04.2012 г. владельцами акций ОАО "ЦИТ" также являются Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" - 36 308 699 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций (л.д. 46).
14.12.2011 г. истец заявил требование о выкупе принадлежащих ему 798 436 акций по цене 10 руб. за акцию на сумму 7 984 360 руб.
Поскольку в удовлетворении данного требования ответчиком было отказано, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Пунктом 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Как правильно указал суд первой инстанции, перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
В новой редакции устава уменьшился размер уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций. Между тем, количество принадлежащих истцу акций (798 436 акций) не изменилось, равно как и права, предоставленные ему законом.
Поскольку Головской Г.В. не доказал, что устав в новой редакции ограничивает его права как акционера, арбитражный суд области сделал правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обязания общества выкупить акции истца.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы Головского Г.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. по делу N А08-2479/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
И.Б.СУХОВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.09.2012 ПО ДЕЛУ N А08-2479/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 сентября 2012 г. по делу N А08-2479/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Суховой И.Б.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Головского Г.В.: Головская Н.В., представитель по доверенности N 99 НП 7730092 от 18.11.2009 г., паспорт РФ,
от ОАО "ЦИТ": Семенова М.Г., представитель по доверенности б/н от 13.10.2011 г., паспорт РФ,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Головского Геннадия Вячеславовича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. по делу N А08-2479/2012 (судья Дробышев Ю.Ю.) по иску Головского Геннадия Вячеславовича к открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий" (ОГРН 1073123018000) об обязании общества выкупить акции,
установил:
Головской Геннадий Вячеславович (далее - Головской Г.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Центр инновационных технологий" (далее - ОАО "ЦИТ", ответчик) об обязании взыскать с ОАО "Центр инновационных технологий" стоимость личных денежных средств, вложенных в общество, путем выкупа принадлежащих ему акций в количестве 798 436 штук (государственный регистрационный номер 1-01- 43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Головской Г.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель Головского Г.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ОАО "ЦИТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании от 20.08.2012 г. объявлялся перерыв до 27.08.2012 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к апелляционной жалобе, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Головской Г.В. является акционером ОАО "ЦИТ", которому принадлежит 798 436 штук обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-43474-А), номинальной стоимостью 10 руб. за акцию на общую сумму 7 984 360 руб.
По состоянию на 07.09.2010 г. зарегистрированными акционерами ОАО "ЦИТ" являются: Белгородская область в лице Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области - 35 566 699 акций; ООО "Консалтинг цент ЮНИКОН" - 742 000 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций; нераспределенные - 35 477 965 акций.
07.09.2010 г. состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "ЦИТ", на котором было принято решение уменьшить уставный капитал общества, который на дату принятия решения уставом общества определен в размере 725 851 000 руб., по двум основаниям: на 354 779 650 руб. - погашение не реализованных обществом акций; до 298 480 000 руб. - стоимости чистых активов общества на 31.12.2009 г.
В результате уменьшения уставного капитала в решении указано на уменьшение количества акций у каждого акционера, а именно:
- - у Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений было 35 566 699 штук (49% от уставного капитала), уменьшилось на 6 957 391 штук, стало 28 609 308 штук, что составляет 95,85% от числа размещенных голосующих акций;
- - у ООО "Консалтинг-центр "ЮНИКОН" было 742 000 штук (1,02% от уставного капитала), уменьшилось на 145 040 штук, стало 596 960 штук, что составляет 2% от общего числа размещенных голосующих акций;
- - у Головского Г.В. было 798 436 штук (1,1% от уставного капитала), уменьшилось на 156 704 штук, стало 641 732 штуки, что составляет 2,15% от общего числа размещенных голосующих акций.
Также принятым решением установлено, что уменьшение уставного капитала общества необходимо произвести путем уменьшения общего количества ценных бумаг выпуска в результате погашения обыкновенных именных документарных акций общества.
Как следует из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 08.12.2011 г. владельцами акций ОАО "ЦИТ" являются Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" - 36 308 699 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций (л.д. 45).
08.12.2011 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ЦИТ", на котором было принято решение с учетом большинства голосов об утверждении устава общества в новой редакции.
Принятие устава в новой редакции обосновано уменьшением уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.
По состоянию на 06.04.2012 г. владельцами акций ОАО "ЦИТ" также являются Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Белгородский государственный университет" - 36 308 699 акций, Головской Г.В. - 798 436 акций (л.д. 46).
14.12.2011 г. истец заявил требование о выкупе принадлежащих ему 798 436 акций по цене 10 руб. за акцию на сумму 7 984 360 руб.
Поскольку в удовлетворении данного требования ответчиком было отказано, истец обратился в суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Пунктом 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- - реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- - внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Как правильно указал суд первой инстанции, перечень оснований, которые дают акционеру право требовать выкупа акций, установленный ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
В новой редакции устава уменьшился размер уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций. Между тем, количество принадлежащих истцу акций (798 436 акций) не изменилось, равно как и права, предоставленные ему законом.
Поскольку Головской Г.В. не доказал, что устав в новой редакции ограничивает его права как акционера, арбитражный суд области сделал правильный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обязания общества выкупить акции истца.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы Головского Г.В., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.06.2012 г. по делу N А08-2479/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
И.Б.СУХОВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)