Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 ноября 2003 г. Дело N А08-5699/02-5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5,
Надточий Валерий Васильевич, гор. Белгород, обратился в Федеральный суд Западного округа гор. Белгорода с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 29.08.2001 в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.12.2001 Решение суда от 29.08.2001 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.03.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 28.05.2002 Решение суда от 15.03.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий В.В. 48 обыкновенных акций номинальной стоимостью 16000 рублей на общую сумму 768000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 Решение суда первой инстанции от 13.05.2003 изменено. Решение суда в части количества подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимости и общей суммы сделки отменено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: обязать ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий Валерия Васильевича обыкновенные акции ЗАО "Завод "Продмаш" в порядке, предусмотренном ст. 75 п. 3, ст. 76 п. 5 Закона РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ЗАО "Завод "Продмаш" просит Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Завод "Продмаш" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а гражданин Надточий В.В. просил Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения как принятое законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Предметом настоящего иска гражданина Надточий В.В. является требование к ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций ЗАО "Завод "Продмаш".
Свои требования Надточий В.В. мотивировал тем, что 10.03.2000 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" он голосовал против принятия устава общества в новой редакции, существенно, по его мнению, ограничивающего его права как акционера, в связи с чем в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Однако в связи с отказом общества выкупить акции истец обратился в суд за защитой нарушенного права.
Удовлетворяя требования Надточий В.В. в части обязания ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у него акции, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что новая редакция устава общества, против принятия которой голосовал истец, ограничивает права и законные интересы акционера Надточий В.В.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Так, согласно ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Объем прав акционеров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
При этом с учетом анализа положений прежней и новой редакции устава, принятой на общем собрании акционеров 10.03.2000, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено уменьшение объема прав акционера Надточий В.В.
Таким образом, в результате того, что Надточий В.В. на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" голосовал против принятия новой редакции устава, у него действительно возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
Довод ЗАО "Завод "Продмаш" о том, что впоследствии была принята другая редакция устава общества, за принятие которой голосовал в том числе и истец, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может лишить акционера Надточий В.В. права требовать выкупа обществом акций, которое возникло у него ранее в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Следует согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, изменившего решение суда первой инстанции в части отмены указания на количество подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимость и общей суммы сделки. Указанная позиция судом в достаточной мере обоснована и в этой части постановление апелляционной инстанции сторонами не обжалуется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 8 ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах" является безосновательной, поскольку указанная норма права устанавливает право акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, а обжалование решения не является предметом настоящего иска.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Завод "Продмаш", а Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 считает законным и обоснованным.
Поскольку Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2003 ЗАО "Завод "Продмаш" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ЗАО "Завод "Продмаш".
Руководствуясь ст. ст. 284; 286; 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
от 14 ноября 2003 г. Дело N А08-5699/02-5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5,
Надточий Валерий Васильевич, гор. Белгород, обратился в Федеральный суд Западного округа гор. Белгорода с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 29.08.2001 в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.12.2001 Решение суда от 29.08.2001 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.03.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 28.05.2002 Решение суда от 15.03.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий В.В. 48 обыкновенных акций номинальной стоимостью 16000 рублей на общую сумму 768000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 Решение суда первой инстанции от 13.05.2003 изменено. Решение суда в части количества подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимости и общей суммы сделки отменено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: обязать ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий Валерия Васильевича обыкновенные акции ЗАО "Завод "Продмаш" в порядке, предусмотренном ст. 75 п. 3, ст. 76 п. 5 Закона РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ЗАО "Завод "Продмаш" просит Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Завод "Продмаш" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а гражданин Надточий В.В. просил Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения как принятое законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Предметом настоящего иска гражданина Надточий В.В. является требование к ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций ЗАО "Завод "Продмаш".
Свои требования Надточий В.В. мотивировал тем, что 10.03.2000 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" он голосовал против принятия устава общества в новой редакции, существенно, по его мнению, ограничивающего его права как акционера, в связи с чем в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Однако в связи с отказом общества выкупить акции истец обратился в суд за защитой нарушенного права.
Удовлетворяя требования Надточий В.В. в части обязания ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у него акции, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что новая редакция устава общества, против принятия которой голосовал истец, ограничивает права и законные интересы акционера Надточий В.В.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Так, согласно ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Объем прав акционеров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
При этом с учетом анализа положений прежней и новой редакции устава, принятой на общем собрании акционеров 10.03.2000, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено уменьшение объема прав акционера Надточий В.В.
Таким образом, в результате того, что Надточий В.В. на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" голосовал против принятия новой редакции устава, у него действительно возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
Довод ЗАО "Завод "Продмаш" о том, что впоследствии была принята другая редакция устава общества, за принятие которой голосовал в том числе и истец, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может лишить акционера Надточий В.В. права требовать выкупа обществом акций, которое возникло у него ранее в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Следует согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, изменившего решение суда первой инстанции в части отмены указания на количество подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимость и общей суммы сделки. Указанная позиция судом в достаточной мере обоснована и в этой части постановление апелляционной инстанции сторонами не обжалуется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 8 ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах" является безосновательной, поскольку указанная норма права устанавливает право акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, а обжалование решения не является предметом настоящего иска.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Завод "Продмаш", а Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 считает законным и обоснованным.
Поскольку Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2003 ЗАО "Завод "Продмаш" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ЗАО "Завод "Продмаш".
Руководствуясь ст. ст. 284; 286; 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 14.11.2003 N А08-5699/02-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 ноября 2003 г. Дело N А08-5699/02-5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5,
УСТАНОВИЛ:
Надточий Валерий Васильевич, гор. Белгород, обратился в Федеральный суд Западного округа гор. Белгорода с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 29.08.2001 в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.12.2001 Решение суда от 29.08.2001 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.03.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 28.05.2002 Решение суда от 15.03.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий В.В. 48 обыкновенных акций номинальной стоимостью 16000 рублей на общую сумму 768000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 Решение суда первой инстанции от 13.05.2003 изменено. Решение суда в части количества подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимости и общей суммы сделки отменено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: обязать ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий Валерия Васильевича обыкновенные акции ЗАО "Завод "Продмаш" в порядке, предусмотренном ст. 75 п. 3, ст. 76 п. 5 Закона РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ЗАО "Завод "Продмаш" просит Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Завод "Продмаш" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а гражданин Надточий В.В. просил Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения как принятое законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Предметом настоящего иска гражданина Надточий В.В. является требование к ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций ЗАО "Завод "Продмаш".
Свои требования Надточий В.В. мотивировал тем, что 10.03.2000 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" он голосовал против принятия устава общества в новой редакции, существенно, по его мнению, ограничивающего его права как акционера, в связи с чем в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Однако в связи с отказом общества выкупить акции истец обратился в суд за защитой нарушенного права.
Удовлетворяя требования Надточий В.В. в части обязания ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у него акции, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что новая редакция устава общества, против принятия которой голосовал истец, ограничивает права и законные интересы акционера Надточий В.В.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Так, согласно ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Объем прав акционеров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
При этом с учетом анализа положений прежней и новой редакции устава, принятой на общем собрании акционеров 10.03.2000, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено уменьшение объема прав акционера Надточий В.В.
Таким образом, в результате того, что Надточий В.В. на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" голосовал против принятия новой редакции устава, у него действительно возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
Довод ЗАО "Завод "Продмаш" о том, что впоследствии была принята другая редакция устава общества, за принятие которой голосовал в том числе и истец, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может лишить акционера Надточий В.В. права требовать выкупа обществом акций, которое возникло у него ранее в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Следует согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, изменившего решение суда первой инстанции в части отмены указания на количество подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимость и общей суммы сделки. Указанная позиция судом в достаточной мере обоснована и в этой части постановление апелляционной инстанции сторонами не обжалуется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 8 ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах" является безосновательной, поскольку указанная норма права устанавливает право акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, а обжалование решения не является предметом настоящего иска.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Завод "Продмаш", а Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 считает законным и обоснованным.
Поскольку Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2003 ЗАО "Завод "Продмаш" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ЗАО "Завод "Продмаш".
Руководствуясь ст. ст. 284; 286; 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 14 ноября 2003 г. Дело N А08-5699/02-5
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, на Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5,
УСТАНОВИЛ:
Надточий Валерий Васильевич, гор. Белгород, обратился в Федеральный суд Западного округа гор. Белгорода с иском к закрытому акционерному обществу "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 29.08.2001 в удовлетворении иска отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 25.12.2001 Решение суда от 29.08.2001 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Решением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.03.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда от 28.05.2002 Решение суда от 15.03.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Определением Октябрьского районного суда гор. Белгорода от 15.08.2002 дело по подведомственности передано в Арбитражный суд Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 иск удовлетворен. Суд обязал ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий В.В. 48 обыкновенных акций номинальной стоимостью 16000 рублей на общую сумму 768000 рублей.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 Решение суда первой инстанции от 13.05.2003 изменено. Решение суда в части количества подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимости и общей суммы сделки отменено. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: обязать ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у гражданина Надточий Валерия Васильевича обыкновенные акции ЗАО "Завод "Продмаш" в порядке, предусмотренном ст. 75 п. 3, ст. 76 п. 5 Закона РФ "Об акционерных обществах".
В кассационной жалобе ЗАО "Завод "Продмаш" просит Решение Арбитражного суда Белгородской области от 13.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 27.08.2003 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций, содержащиеся в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также указывает на допущенные судами нарушения норм материального права.
В судебном заседании представитель ЗАО "Завод "Продмаш" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а гражданин Надточий В.В. просил Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения как принятое законно и обоснованно.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав мнения сторон, судебная коллегия считает необходимым Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения в связи со следующим.
Предметом настоящего иска гражданина Надточий В.В. является требование к ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, о выкупе принадлежащих ему акций ЗАО "Завод "Продмаш".
Свои требования Надточий В.В. мотивировал тем, что 10.03.2000 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" он голосовал против принятия устава общества в новой редакции, существенно, по его мнению, ограничивающего его права как акционера, в связи с чем в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах" у него возникло право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций. Однако в связи с отказом общества выкупить акции истец обратился в суд за защитой нарушенного права.
Удовлетворяя требования Надточий В.В. в части обязания ЗАО "Завод "Продмаш" выкупить у него акции, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что новая редакция устава общества, против принятия которой голосовал истец, ограничивает права и законные интересы акционера Надточий В.В.
Суд кассационной инстанции находит такой вывод правомерным.
Так, согласно ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Объем прав акционеров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества.
При этом с учетом анализа положений прежней и новой редакции устава, принятой на общем собрании акционеров 10.03.2000, судами первой и апелляционной инстанций правомерно установлено уменьшение объема прав акционера Надточий В.В.
Таким образом, в результате того, что Надточий В.В. на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Завод "Продмаш" голосовал против принятия новой редакции устава, у него действительно возникло право требовать выкупа принадлежащих ему акций обществом.
Довод ЗАО "Завод "Продмаш" о том, что впоследствии была принята другая редакция устава общества, за принятие которой голосовал в том числе и истец, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не может лишить акционера Надточий В.В. права требовать выкупа обществом акций, которое возникло у него ранее в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Следует согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, изменившего решение суда первой инстанции в части отмены указания на количество подлежащих выкупу у Надточий В.В. акций ЗАО "Завод "Продмаш", их стоимость и общей суммы сделки. Указанная позиция судом в достаточной мере обоснована и в этой части постановление апелляционной инстанции сторонами не обжалуется.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом апелляционной инстанции ч. 8 ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах" является безосновательной, поскольку указанная норма права устанавливает право акционера обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, а обжалование решения не является предметом настоящего иска.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ЗАО "Завод "Продмаш", а Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 считает законным и обоснованным.
Поскольку Определением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2003 ЗАО "Завод "Продмаш" предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ЗАО "Завод "Продмаш".
Руководствуясь ст. ст. 284; 286; 287 ч. 1 п. 1; 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Белгородской области от 27.08.2003 по делу N А08-5699/02-5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ЗАО "Завод "Продмаш", гор. Белгород, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)