Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОАО ТД "Разгуляй" обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению государственным имуществом Карачаево-Черкесской Республики (в настоящее время - Министерство государственного имущества Карачаево-Черкесской Республики) о признании недействительным соглашения от 4.04.97 о расторжении договора купли-продажи акций N 2404/01 от 24.04.96.
Решением арбитражного суда от 22.04.98 (судья Теунаева Т.А.) исковые требования удовлетворены, на том основании, что генеральный директор ОАО ТД "Разгуляй" при заключении оспариваемого соглашения превысил свои полномочия, ограниченные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, а комитет по управлению имуществом должен был знать об ограничениях полномочий (л.д. 63).
Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.98 решение суда первой инстанции решение суда отменено, в иске отказано (л.д. 101-102). Основанием для отказа в иске послужило фактическое исполнение условий оспариваемого соглашения - возврат сторонами полученных по сделке акций, а также то обстоятельство, что большая часть акций, возвращенных комитету по управлению имуществом, реализованы сельскохозяйственным производителям и крестьянским хозяйствам.
В кассационной жалобе ОАО ТД "Разгуляй" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению ОАО ТД "Разгуляй", основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах, статей 52, 53, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в отсутствии мотивов принятия решения, в том числе доводов, по которым суд не применяет нормы права, на которые ссылался истец, и отклоняет представленные им доказательства.
В отзыве на кассационную жалобу Министерство государственного имущества Карачаево-Черкесской Республики выступает против удовлетворения жалобы, ссылаясь но то, что имеющиеся в деле протоколы совета директоров оформлены ненадлежащим образом, Комитет по управлению государственным имуществом Карачаево-Черкесской Республики расторг договор от 24.04.96 с целью устранения нарушения законодательства о приватизации, в деле отсутствуют доказательства подписания искового заявления полномочным лицом.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции следует отменить, а решение суда изменить по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 23 апреля 1996 года Глава Карачаево-Черкесской Республики принял распоряжение N 10-р "О государственном пакете акций в акционерном обществе "Эркен-Шахарский сахарный завод", согласно которому Государственному комитету по управлению имуществом Карачаево-Черкесской Республики предписывалось приобрести у ОАО ТД "Разгуляй" пакет его акций, эквивалентный 60 процентам уставного капитала АО "Эркен-Шахарский сахарный завод", оплатив его акциями АО "Эркен-Шахарский сахарный завод", оставив за собой право выхода из ОАО ТД "Разгуляй" и предусмотрев в договоре в качестве обязательных условий меры по поддержке и развитию сахарного завода и района его расположения (л.д. 8).
24 апреля 1996 года стороны спора подписали договор купли-продажи акций N 2404/01, а 17 июля 1996 года дополнительное соглашение к нему. Согласно договору, с учетом его изменения дополнительным соглашением, комитет по управлению имуществом приобретал у ОАО ТД "Разгуляй" 133 его акции общей номинальной стоимостью 665.000.000 рублей, оплачивая их 1000 акциями АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" (50 процентов уставного капитала). Как указано в договоре, стоимость акций АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" определялась на основании пункта 3.5.3 Основных положений государственной программы приватизации в Российской Федерации после 1 июля 1994 года (л.д. 21-24).
В соответствиями с условиями договора стороны обменялись акциями. 4 апреля 1997 года стороны подписали соглашение о расторжении договора от 24.04.96 (с последующими изменениями). Соглашением о расторжении договора стороны предусмотрели обмен сертификатами полученных по договору акций для внесения соответствующих изменений в реестры акционеров (л.д. 27).
Совет директоров ОАО ТД "Разгуляй" не одобрил заключение соглашения от 4.04.97 (.л.д. 29). Согласно пункту 16 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах, пункту 7.6 устава ОАО ТД "Разгуляй" рассмотрение вопросов об участии общества в других организациях относится к компетенции совета директоров (л.д. 17).
Возвращенные комитету по управлению имуществом акции было предложено приобрести сельскохозяйственным производителям и крестьянско-фермерским хозяйствам по закрытой подписке (л.д. 94, 96, 98).
По данным комитета в указанном порядке распределено 88,3 процента акций АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" (л.д. 98).
При рассмотрении данного дела следует исходить из того, что договор купли-продажи от 24.04.96 ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Продажа акций торговому дому "Разгуляй" противоречит Указу Президента Российской Федерации от 20.12.94 N 2205 и пунктам 3, 4, 5, 7 Положения "О продаже по закрытой подписке сельскохозяйственным товаропроизводителям акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации 28.02.95 N 195. Согласно указанным нормативным актам акции АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" подлежали реализации сельскохозяйственным товаропроизводителям сырьевой зоны сахарного завода по квотам, устанавливаемым управлениями (департаментами) сельского хозяйства и продовольствия в соответствии с поставками сырья и оказанием услуг в календарный год, предшествующий принятию решения о приватизации, и заключенным контрактом на текущий год, утверждаемым органами местного самоуправления. ОАО ТД "Разгуляй" к числу лиц, имеющих право на участие в закрытой подписке на акции, не относится. Продажей акций торговому дому "Разгуляй" нарушаются интересы сельскохозяйственных товаропроизводителей.
Пунктом 2 соглашения о расторжении договора предусмотрен обмен сертификатами акций, полученных сторонами на основании договора. По существу, данным пунктом соглашения предусмотрено проведение двусторонней реституции - возврат сторонами всего полученного по сделке. В этой части действия сторон были направлены на выполнение обязанности по возврату полученного по недействительной сделке, что предусмотрено пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах оснований для признания соглашения от 4.04.97 недействительным в этой части не имеется. В остальной части соглашение ничтожно ввиду ничтожности договора от 24.04.96.
Довод ОАО ТД "Разгуляй" о превышении генеральным директором своих полномочий в части соглашения о возврате акций (пункт 2 соглашения от 4.04.97) подлежит отклонению, поскольку эта часть сделки направлена на исполнение императивных правовых норм, на устранение нарушений законодательства допущенных при заключении договора от 24.04.96. На такие действия не могут распространяться ограничения полномочий, установленные в интересах акционерного общества.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является правильным в части признания недействительным пунктов 1 и 3 соглашения от 4.04.97. В части признания недействительным пункта 2 соглашения решение не соответствует закону. В силу изложенного решение следует изменить.
Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, поскольку им отменено, а не изменено решение, и полностью, а не в части отказано в иске, а также ввиду того, что постановление не соответствует законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.06.98 по делу N А25-308/98-5 отменить.
Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.04.98 изменить, отказав в признании недействительным пункта 2 соглашения ОАО ТД "Разгуляй" и Государственного комитета по управлению имуществом Карачаево-Черкесской Республики от 4.04.97 о расторжении договора N 2404/01 от 24.04.96.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 23.09.1998 N Ф08-1522/98 ПО ДЕЛУ N А25-308/98-5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 сентября 1998 г. N Ф08-1522/98
Дело N А25-308/98-5
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ширвиса Ю.В., судей Афониной Е.И. и Савенко Л.И., при участии в заседании представителей открытого акционерного общества "Торговый дом "Разгуляй" (истца) - юрисконсульта Фахрутдинова А.Р. (доверенность N 0501/03 от 05.01.98) и Министерства государственного имущества Карачаево-Черкесской Республики (ответчика) - заведующего юридической службой Казбековой Ф.Д. (доверенность N 1281 от 25.08.98), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ОАО ТД "Разгуляй" на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.06.98 по делу N А25-308/98-5 (судьи Байчорова Ф.Б., Афаунова Т.Х., Кукоева А.А.), установил следующее.ОАО ТД "Разгуляй" обратилось в арбитражный суд с иском к комитету по управлению государственным имуществом Карачаево-Черкесской Республики (в настоящее время - Министерство государственного имущества Карачаево-Черкесской Республики) о признании недействительным соглашения от 4.04.97 о расторжении договора купли-продажи акций N 2404/01 от 24.04.96.
Решением арбитражного суда от 22.04.98 (судья Теунаева Т.А.) исковые требования удовлетворены, на том основании, что генеральный директор ОАО ТД "Разгуляй" при заключении оспариваемого соглашения превысил свои полномочия, ограниченные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, а комитет по управлению имуществом должен был знать об ограничениях полномочий (л.д. 63).
Постановлением апелляционной инстанции от 15.06.98 решение суда первой инстанции решение суда отменено, в иске отказано (л.д. 101-102). Основанием для отказа в иске послужило фактическое исполнение условий оспариваемого соглашения - возврат сторонами полученных по сделке акций, а также то обстоятельство, что большая часть акций, возвращенных комитету по управлению имуществом, реализованы сельскохозяйственным производителям и крестьянским хозяйствам.
В кассационной жалобе ОАО ТД "Разгуляй" просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению ОАО ТД "Разгуляй", основаниями для отмены судебного акта являются нарушения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах, статей 52, 53, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения норм права выразились в отсутствии мотивов принятия решения, в том числе доводов, по которым суд не применяет нормы права, на которые ссылался истец, и отклоняет представленные им доказательства.
В отзыве на кассационную жалобу Министерство государственного имущества Карачаево-Черкесской Республики выступает против удовлетворения жалобы, ссылаясь но то, что имеющиеся в деле протоколы совета директоров оформлены ненадлежащим образом, Комитет по управлению государственным имуществом Карачаево-Черкесской Республики расторг договор от 24.04.96 с целью устранения нарушения законодательства о приватизации, в деле отсутствуют доказательства подписания искового заявления полномочным лицом.
В заседании суда кассационной инстанции стороны повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что постановление апелляционной инстанции следует отменить, а решение суда изменить по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 23 апреля 1996 года Глава Карачаево-Черкесской Республики принял распоряжение N 10-р "О государственном пакете акций в акционерном обществе "Эркен-Шахарский сахарный завод", согласно которому Государственному комитету по управлению имуществом Карачаево-Черкесской Республики предписывалось приобрести у ОАО ТД "Разгуляй" пакет его акций, эквивалентный 60 процентам уставного капитала АО "Эркен-Шахарский сахарный завод", оплатив его акциями АО "Эркен-Шахарский сахарный завод", оставив за собой право выхода из ОАО ТД "Разгуляй" и предусмотрев в договоре в качестве обязательных условий меры по поддержке и развитию сахарного завода и района его расположения (л.д. 8).
24 апреля 1996 года стороны спора подписали договор купли-продажи акций N 2404/01, а 17 июля 1996 года дополнительное соглашение к нему. Согласно договору, с учетом его изменения дополнительным соглашением, комитет по управлению имуществом приобретал у ОАО ТД "Разгуляй" 133 его акции общей номинальной стоимостью 665.000.000 рублей, оплачивая их 1000 акциями АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" (50 процентов уставного капитала). Как указано в договоре, стоимость акций АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" определялась на основании пункта 3.5.3 Основных положений государственной программы приватизации в Российской Федерации после 1 июля 1994 года (л.д. 21-24).
В соответствиями с условиями договора стороны обменялись акциями. 4 апреля 1997 года стороны подписали соглашение о расторжении договора от 24.04.96 (с последующими изменениями). Соглашением о расторжении договора стороны предусмотрели обмен сертификатами полученных по договору акций для внесения соответствующих изменений в реестры акционеров (л.д. 27).
Совет директоров ОАО ТД "Разгуляй" не одобрил заключение соглашения от 4.04.97 (.л.д. 29). Согласно пункту 16 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах, пункту 7.6 устава ОАО ТД "Разгуляй" рассмотрение вопросов об участии общества в других организациях относится к компетенции совета директоров (л.д. 17).
Возвращенные комитету по управлению имуществом акции было предложено приобрести сельскохозяйственным производителям и крестьянско-фермерским хозяйствам по закрытой подписке (л.д. 94, 96, 98).
По данным комитета в указанном порядке распределено 88,3 процента акций АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" (л.д. 98).
При рассмотрении данного дела следует исходить из того, что договор купли-продажи от 24.04.96 ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Продажа акций торговому дому "Разгуляй" противоречит Указу Президента Российской Федерации от 20.12.94 N 2205 и пунктам 3, 4, 5, 7 Положения "О продаже по закрытой подписке сельскохозяйственным товаропроизводителям акций акционерных обществ, созданных при приватизации предприятий по первичной переработке сельскохозяйственной продукции, производственно-техническому обслуживанию и материально-техническому обеспечению агропромышленного комплекса", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации 28.02.95 N 195. Согласно указанным нормативным актам акции АО "Эркен-Шахарский сахарный завод" подлежали реализации сельскохозяйственным товаропроизводителям сырьевой зоны сахарного завода по квотам, устанавливаемым управлениями (департаментами) сельского хозяйства и продовольствия в соответствии с поставками сырья и оказанием услуг в календарный год, предшествующий принятию решения о приватизации, и заключенным контрактом на текущий год, утверждаемым органами местного самоуправления. ОАО ТД "Разгуляй" к числу лиц, имеющих право на участие в закрытой подписке на акции, не относится. Продажей акций торговому дому "Разгуляй" нарушаются интересы сельскохозяйственных товаропроизводителей.
Пунктом 2 соглашения о расторжении договора предусмотрен обмен сертификатами акций, полученных сторонами на основании договора. По существу, данным пунктом соглашения предусмотрено проведение двусторонней реституции - возврат сторонами всего полученного по сделке. В этой части действия сторон были направлены на выполнение обязанности по возврату полученного по недействительной сделке, что предусмотрено пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При таких обстоятельствах оснований для признания соглашения от 4.04.97 недействительным в этой части не имеется. В остальной части соглашение ничтожно ввиду ничтожности договора от 24.04.96.
Довод ОАО ТД "Разгуляй" о превышении генеральным директором своих полномочий в части соглашения о возврате акций (пункт 2 соглашения от 4.04.97) подлежит отклонению, поскольку эта часть сделки направлена на исполнение императивных правовых норм, на устранение нарушений законодательства допущенных при заключении договора от 24.04.96. На такие действия не могут распространяться ограничения полномочий, установленные в интересах акционерного общества.
С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является правильным в части признания недействительным пунктов 1 и 3 соглашения от 4.04.97. В части признания недействительным пункта 2 соглашения решение не соответствует закону. В силу изложенного решение следует изменить.
Постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, поскольку им отменено, а не изменено решение, и полностью, а не в части отказано в иске, а также ввиду того, что постановление не соответствует законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 15.06.98 по делу N А25-308/98-5 отменить.
Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 22.04.98 изменить, отказав в признании недействительным пункта 2 соглашения ОАО ТД "Разгуляй" и Государственного комитета по управлению имуществом Карачаево-Черкесской Республики от 4.04.97 о расторжении договора N 2404/01 от 24.04.96.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Л.И.САВЕНКО
Ю.В.ШИРВИС
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Л.И.САВЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)