Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 20 мая 2003 года Дело N А26-6217/02-17
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., при участии Будревича О.К., от ОАО "Карелагросервис" Поповой Т.А. (доверенность от 03.01.2003), рассмотрев 19.05.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение от 16.12.2002 (судья Мещерякова К.И.) и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2003 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6217/02-17,
Будревич Олег Казимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис" (далее - ОАО "Карелагросервис") об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу акции в связи с нарушением пунктами 14.2.3 и 18.4 новой редакции устава, утвержденной решением общего собрания акционеров от 31.05.2002, прав истца как акционера.
Дело принято к производству под N А26-6217/02-17.
Определением от 03.12.2002 по делу N А26-7721/02-17 по иску Будревича О.К. к ОАО "Карелагросервис" "об обязании признать пункты 18.3 и 14.2.3 устава общества нарушающими права акционера" дело N А26-7721/02-17 объединено в одно производство с делом N А26-6217/02-17.
Суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований о признании пунктов 14.2.3 и 18.3 устава ОАО "Карелагросервис" нарушающими его права как акционера и об обязании выкупить у него акции на основании пункта 2 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 16.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы полагает, что оспариваемыми пунктами устава ОАО "Карелагросервис" ограничиваются его права как акционера данного общества, в связи с чем в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" он вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Карелагросервис" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая, что оспариваемые пункты устава не затрагивают прав акционеров. Кроме того, как указано в отзыве, истец не реализовал свое право представить замечания на новую редакцию устава. Также ОАО "Карелагросервис" указывает, что у истца не возникло права требовать выкупа акций, поскольку 31.05.2002 он принимал участие в общем собрании акционеров и не голосовал против утверждения устава общества в новой редакции.
В судебном заседании Будревич О.К. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ОАО "Карелагросервис" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующих решений или не принимали участия в голосовании.
Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что оспариваемые пункты устава не ограничивают прав акционера на участие в управлении и на получение дивидендов, в связи с чем у истца отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владелец эмиссионной ценной бумаги имеет право на участие в управлении акционерным обществом, получение прибыли и получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. После принятия устава в новой редакции права акционера сохранились в прежнем объеме.
Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решения о выплате дивидендов является правом акционерного общества; акционер вправе требовать выплаты ему дивиденда только в случае принятия общим собранием акционеров решения о его выплате. В силу пункта 11 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров и определен порядок и условия его осуществления. Положения пункта 14.2.3 устава, которым предусмотрены дополнительные требования к лицам, избираемым в состав совета директоров, не противоречат пункту 3 статьи 11, пункту 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не ограничивают право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров.
Кроме того, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер имеет право обращаться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции в случае отказа или уклонения общества от выкупа акций. Как установлено судом первой инстанции, истец с таким требованием к обществу не обращался.
При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, а у кассационной инстанции отсутствуют основания для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение от 16.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2003 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6217/02-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 20.05.2003 N А26-6217/02-17
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 мая 2003 года Дело N А26-6217/02-17
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., при участии Будревича О.К., от ОАО "Карелагросервис" Поповой Т.А. (доверенность от 03.01.2003), рассмотрев 19.05.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича на решение от 16.12.2002 (судья Мещерякова К.И.) и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2003 (судьи Тойвонен И.Ю., Кудрявцева Н.И., Тимошенко А.С.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6217/02-17,
УСТАНОВИЛ:
Будревич Олег Казимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к открытому акционерному обществу "Карелагросервис" (далее - ОАО "Карелагросервис") об обязании ответчика выкупить принадлежащие истцу акции в связи с нарушением пунктами 14.2.3 и 18.4 новой редакции устава, утвержденной решением общего собрания акционеров от 31.05.2002, прав истца как акционера.
Дело принято к производству под N А26-6217/02-17.
Определением от 03.12.2002 по делу N А26-7721/02-17 по иску Будревича О.К. к ОАО "Карелагросервис" "об обязании признать пункты 18.3 и 14.2.3 устава общества нарушающими права акционера" дело N А26-7721/02-17 объединено в одно производство с делом N А26-6217/02-17.
Суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований о признании пунктов 14.2.3 и 18.3 устава ОАО "Карелагросервис" нарушающими его права как акционера и об обязании выкупить у него акции на основании пункта 2 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением от 16.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2003 решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Будревич О.К. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новое решение, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы полагает, что оспариваемыми пунктами устава ОАО "Карелагросервис" ограничиваются его права как акционера данного общества, в связи с чем в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" он вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Карелагросервис" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указывая, что оспариваемые пункты устава не затрагивают прав акционеров. Кроме того, как указано в отзыве, истец не реализовал свое право представить замечания на новую редакцию устава. Также ОАО "Карелагросервис" указывает, что у истца не возникло права требовать выкупа акций, поскольку 31.05.2002 он принимал участие в общем собрании акционеров и не голосовал против утверждения устава общества в новой редакции.
В судебном заседании Будревич О.К. поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель ОАО "Карелагросервис" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующих решений или не принимали участия в голосовании.
Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций сделал правильный вывод о том, что оспариваемые пункты устава не ограничивают прав акционера на участие в управлении и на получение дивидендов, в связи с чем у истца отсутствует право требовать выкупа принадлежащих ему акций.
В соответствии со статьей 31 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьей 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" владелец эмиссионной ценной бумаги имеет право на участие в управлении акционерным обществом, получение прибыли и получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации. После принятия устава в новой редакции права акционера сохранились в прежнем объеме.
Согласно пункту 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" принятие решения о выплате дивидендов является правом акционерного общества; акционер вправе требовать выплаты ему дивиденда только в случае принятия общим собранием акционеров решения о его выплате. В силу пункта 11 части 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Статьей 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров и определен порядок и условия его осуществления. Положения пункта 14.2.3 устава, которым предусмотрены дополнительные требования к лицам, избираемым в состав совета директоров, не противоречат пункту 3 статьи 11, пункту 4 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" и не ограничивают право акционера на выдвижение кандидата в совет директоров.
Кроме того, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.04.97 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер имеет право обращаться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции в случае отказа или уклонения общества от выкупа акций. Как установлено судом первой инстанции, истец с таким требованием к обществу не обращался.
При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, а у кассационной инстанции отсутствуют основания для их отмены.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 25.02.2003 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-6217/02-17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Будревича Олега Казимировича - без удовлетворения.
Председательствующий
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КУСТОВ А.А.
ИЗОТОВА С.В.
Судьи
АФАНАСЬЕВ С.В.
КУСТОВ А.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)