Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 октября 2003 года Дело N А 57-7059/02-27
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.07.2003 по делу N А 57-7059/02-27
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95", г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу Предприятие "Элвис-А", г. Саратов, 3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Лотос-Юни", г. Саратов, Общество с ограниченной ответственностью "Мико-99", г. Саратов, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров,
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2003, отказано в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А", проведенных 14.12.2001 и 21.12.2001.
В кассационной жалобе ООО "Мико-95" просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, считая, что судебными инстанциями при вынесении судебных актов неправильно применены нормы материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 14.12.2001 и 21.12.2001 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А", на которых присутствовало два акционера, обладающих в совокупности 100 обыкновенными именными голосующими акциями, а именно: ООО "Мико-99" - 49 акциями; ООО "Лотос-Юни" - 51 акцией.
Мотивируя тем, что ни ООО "Мико-99", ни ООО "Лотос-Юни" на момент проведения внеочередных общих собраний не являлись акционерами ЗАО Предприятие "Элвис-А", так как акции ООО "Лотос-Юни" приобретены по недействительной сделке, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2002 по делу N А 57-3712/02-18, ООО "Мико-95" обратилось в арбитражный суд с иском о признании решений внеочередных общих собрания акционеров ЗАО "Предприятие "Элвис-А" от 14.12.2001 и 21.12.2001 недействительными.
Судебные инстанции в удовлетворении иска отказали по мотиву того, что ООО "Мико-95" на момент подачи иска в арбитражный суд акционером ЗАО Предприятие "Элвис-А" не являлось, следовательно, оно не может являться истцом по делу.
Согласно материалам дела ЗАО Предприятие "Элвис-А" было зарегистрировано Администрацией Саратовской области 16.06.95.
Решением общего собрания учредителей от 07.06.96, в связи с реорганизацией предприятия, в состав учредителей было принято ООО "Лотос-Юни", и за этим Обществом был закреплен 51% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Решением собрания акционеров от 02.09.96, в связи с выходом из состава учредителей ЗАО "Предприятие "Элвис-А" одного из учредителей, акции предприятия были перераспределены. ООО "Мико-95" (учредитель ЗАО Предприятие "Элвис-А") стало обладателем 49% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
С согласия общего собрания акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А" от 08.08.2000 ООО "Мико-95" продало принадлежащие ему 49% акций по договору купли-продажи ООО "Мико-99".
Эти изменения были внесены в Устав ЗАО Предприятие "Элвис-А" и зарегистрированы. С момента регистрации Администрацией г. Саратова произведенных в предприятии изменений ООО "Мико-95" утратило права акционера ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Это обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2002 по делу N А 57-3712/02-18, которым ООО "Мико-95" было отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Лотос-Юни" 51% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Незаконность принятых по данному делу судебных актов заявитель кассационной жалобы - ООО "Мико-95" обосновывает ссылкой на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2003 по делу N А 57-1117/03-21, которым договор купли-продажи от 08.08.2000 между ООО "Мико-95" и ООО "Мико-99" признан ничтожным.
В связи с этим истец полагает, что этот договор не влечет каких-либо правовых последствий.
Между тем ссылка истца на указанный судебный акт несостоятельна.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Такое же правило содержит п. 1 ст. 18 Устава ЗАО Предприятие "Элвис-А" (т. 1, л. д. 35).
Следовательно, обжалуемые решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А" от 14.12.2001 и 21.12.2001 не могут быть признаны недействительными в силу того, что на этих собраниях принимал участие легитимный акционер - ООО "Лотос-Юни" - владелец 51% акций этого предприятия.
С учетом изложенного вывод судебных инстанций о том, что ООО "Мико-95" не являлось акционером ЗАО Предприятие "Элвис-А" на момент обращения с иском в арбитражный суд и в силу этого обстоятельства не может являться истцом по данному делу, правомерен.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований кассационной жалобы ООО "Мико-95" судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 23.07.2003 по делу N А 57-7059/02-27 оставить без изменений.
Кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95" оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2003 N А57-7059/02-27
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 октября 2003 года Дело N А 57-7059/02-27
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95", г. Саратов,
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 23.07.2003 по делу N А 57-7059/02-27
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95", г. Саратов, к Закрытому акционерному обществу Предприятие "Элвис-А", г. Саратов, 3-и лица: Общество с ограниченной ответственностью "Лотос-Юни", г. Саратов, Общество с ограниченной ответственностью "Мико-99", г. Саратов, о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2003, отказано в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95" о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А", проведенных 14.12.2001 и 21.12.2001.
В кассационной жалобе ООО "Мико-95" просит отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, считая, что судебными инстанциями при вынесении судебных актов неправильно применены нормы материального права.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, арбитражный суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.
Как следует из материалов дела, 14.12.2001 и 21.12.2001 были проведены внеочередные общие собрания акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А", на которых присутствовало два акционера, обладающих в совокупности 100 обыкновенными именными голосующими акциями, а именно: ООО "Мико-99" - 49 акциями; ООО "Лотос-Юни" - 51 акцией.
Мотивируя тем, что ни ООО "Мико-99", ни ООО "Лотос-Юни" на момент проведения внеочередных общих собраний не являлись акционерами ЗАО Предприятие "Элвис-А", так как акции ООО "Лотос-Юни" приобретены по недействительной сделке, установленной вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.04.2002 по делу N А 57-3712/02-18, ООО "Мико-95" обратилось в арбитражный суд с иском о признании решений внеочередных общих собрания акционеров ЗАО "Предприятие "Элвис-А" от 14.12.2001 и 21.12.2001 недействительными.
Судебные инстанции в удовлетворении иска отказали по мотиву того, что ООО "Мико-95" на момент подачи иска в арбитражный суд акционером ЗАО Предприятие "Элвис-А" не являлось, следовательно, оно не может являться истцом по делу.
Согласно материалам дела ЗАО Предприятие "Элвис-А" было зарегистрировано Администрацией Саратовской области 16.06.95.
Решением общего собрания учредителей от 07.06.96, в связи с реорганизацией предприятия, в состав учредителей было принято ООО "Лотос-Юни", и за этим Обществом был закреплен 51% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Решением собрания акционеров от 02.09.96, в связи с выходом из состава учредителей ЗАО "Предприятие "Элвис-А" одного из учредителей, акции предприятия были перераспределены. ООО "Мико-95" (учредитель ЗАО Предприятие "Элвис-А") стало обладателем 49% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
С согласия общего собрания акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А" от 08.08.2000 ООО "Мико-95" продало принадлежащие ему 49% акций по договору купли-продажи ООО "Мико-99".
Эти изменения были внесены в Устав ЗАО Предприятие "Элвис-А" и зарегистрированы. С момента регистрации Администрацией г. Саратова произведенных в предприятии изменений ООО "Мико-95" утратило права акционера ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Это обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2002 по делу N А 57-3712/02-18, которым ООО "Мико-95" было отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Лотос-Юни" 51% акций ЗАО Предприятие "Элвис-А".
Незаконность принятых по данному делу судебных актов заявитель кассационной жалобы - ООО "Мико-95" обосновывает ссылкой на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2003 по делу N А 57-1117/03-21, которым договор купли-продажи от 08.08.2000 между ООО "Мико-95" и ООО "Мико-99" признан ничтожным.
В связи с этим истец полагает, что этот договор не влечет каких-либо правовых последствий.
Между тем ссылка истца на указанный судебный акт несостоятельна.
В соответствии со ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Такое же правило содержит п. 1 ст. 18 Устава ЗАО Предприятие "Элвис-А" (т. 1, л. д. 35).
Следовательно, обжалуемые решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО Предприятие "Элвис-А" от 14.12.2001 и 21.12.2001 не могут быть признаны недействительными в силу того, что на этих собраниях принимал участие легитимный акционер - ООО "Лотос-Юни" - владелец 51% акций этого предприятия.
С учетом изложенного вывод судебных инстанций о том, что ООО "Мико-95" не являлось акционером ЗАО Предприятие "Элвис-А" на момент обращения с иском в арбитражный суд и в силу этого обстоятельства не может являться истцом по данному делу, правомерен.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований кассационной жалобы ООО "Мико-95" судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.05.2003 и Постановление апелляционной инстанции этого же суда от 23.07.2003 по делу N А 57-7059/02-27 оставить без изменений.
Кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Мико-95" оставить без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)